山西美锦能源股份有限公司
公开发行可转换公司债券
山西美锦能源股份有限公司
（住所：山西省太原市清徐县贯中大厦）
债券受托管理人
（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）
二〇二四年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、
《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、《公司
信用类债券信息披露管理办法》、《关于深化债券注册制改革的指导意见》、《关
于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》、证券交易所公司债券
上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌转让规则（以下
简称“挂牌转让规则”）、发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中
信建投证券”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管
理协议”）及其它相关信息披露文件以及山西美锦能源股份有限公司（以下简称
“美锦能源”“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，
由受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券编制本报告所引用的财务数据，
引自经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报告。本
报告其他内容及信息来源于第三方专业机构出具的专业意见以及山西美 锦能源
股份有限公司提供的资料或说明，请投资人关注并独立做出投资判断。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的
承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其
他任何用途。
目 录
十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成
一、受托管理的公司债券概况
截至 2023 年（以下简称“报告期”）末，山西美锦能源股份有限公司发行
且存续的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括：美锦转债（以下简称“各
期债券”），债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况
债券代码 127061
债券简称 美锦转债
债券名称
行可转换公司债券
债券期限 6年
发行规模（亿元） 35.9
债券余额（亿元） 35.6272
第一年 0.30%、第二年 0.40%、第三年
发行时初始票面利率 0.80%、第四年 1.60%、第五年 2.50%、第
六年 3.00%
调整票面利率时间及调整后票面利率情况
（如发行人行使票面利率调整权）
起息日 可转换公司债券发行首日
本次发行的可转换公司债券采用每年付息
付息方式
一次的付息方式
每年的付息日为本次发行的可转换公司债
券发行首日起每满一年的当日。如该日为
付息日 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工
作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度
担保方式 -
主体/债项评级 AA-/AA-
报告期跟踪主体/债项评级 AA-/AA-
二、公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或
挂牌转让规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托
管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、信用风险状况、募集资金使用
情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公
司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职
责，维护债券持有人的合法权益。
报告期内，发行人未发生重大事项。
三、发行人 2023 年度经营和财务状况
（一）发行人 2023 年年度经营情况
发行人主要经营范围为以自有资金从事焦化厂、煤矿、煤层气的开发、投资，
一般项目：煤炭及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；日用百货销售；劳
动保护用品销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；煤制品制造；炼焦；金属矿石销
售；钢、铁冶炼；国内货物运输代理；新能源汽车生产测试设备销售；站用加氢
及储氢设施销售；招投标代理服务；信息系统运行维护服务；工程管理服务；法
律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；财务咨询；融资咨询服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司主要从事煤炭、焦化、天然气、化产品、氢燃料电池汽车为主的新能源
汽车等商品的生产销售，拥有储量丰富的煤炭和煤层气资源，具备“煤-焦-气-化-
氢”一体化的完整产业链，是全国最大的独立商品焦和炼焦煤生产商之一，拥有
先进的技术工艺和完善的环保设施。
规模将进一步扩充，但考虑到当前行业盈利状况不佳，预计在建项目投产后的效
益将承压；公司产销量有所提升，但焦炭售价降幅较大，导致业务盈利能力下滑，
同时焦化业务仍面临一定的安全生产风险和环保压力；近年来公司继续对氢能产
业链进行布局，但业绩转化仍将依附于氢能市场的发展；公司在建项目投资需求
较大，且未来产能能否顺利消化及预期收益能否实现仍有待观察。
同时面临一定的安全生产风险及环保压力；近年来公司在氢能领域和焦化业务板
块投入均很大，项目建设资金需求大且建成后未来收益尚待观察，2023 年公司总
债务规模大幅攀升，现金生成能力表现较差，公司债务压力进一步上升。
公司持续巩固提升煤炭产业，以打造安全、高效、智慧矿山为目标，加快现
有矿井的升级改造；持续做精做强煤焦化工产业，瞄准新能源、新材料和精细化
工发展方向，推动产业链向高端延伸，提高产品附加值和市场竞争力；持续优化
煤焦化产品结构，发挥园区资源共享优势，深挖降本增效潜力。公司子公司煤化
工淘汰 4.3 米的捣固焦炉，新建 2*6.78 米捣固焦炉升级改造已完成；依托贵州省
六盘水市的煤炭资源禀赋，贵州华宇美锦一期建设贵州煤焦氢一体化项目 1#、2#
焦炉已烘炉，即将进入试生产阶段。公司通过产业链的延伸，推动发展循环经济，
实现“近零排放”，促进传统焦化行业的绿色低碳转型，实现产业与社会环境的
健康和谐发展，进一步落实“双碳”政策。在产能升级改造的过程中，采用国内
外最先进的技术装备和工艺水平，新建焦炉在技术装备、产品质量、环保治理等
方面满足了行业政策要求；在企业经营管理过程中，从规模扩张向质量效益转型，
打造成为集约高效、可持续发展的焦化标杆企业。
公司当前拥有 715 万吨/年焦炭在产产能，主要为标准一级焦炭。公司是国内
最大的独立商品焦生产商之一，是山西省焦炭生产商中的龙头企业，主要生产优
质顶装一级冶金焦。2023 年公司全焦产量 583.59 万吨，比上年增加 8.82%；已投
产国内最先进的 JNX3-7.65-18 型顶装 7.65 米焦炉。公司现有焦炉产能、炉型、工
艺装备、产品质量处于行业领先位置。公司已由传统能源向氢能源转型升级，氢
能产业与煤焦化产业协同发展，形成双轮驱动的发展战略。公司副产品焦炉煤气
中富含氢气 55%左右，是目前低成本大规模制氢的重要途径之一。公司目前拥有
四座煤矿，经核准产能 630 万吨/年，报告期内精煤产量 326.87 万吨，其中汾西太
岳 88.05 万吨、东于煤业 120.57 万吨、锦富煤业 118.25 万吨。公司新建产能规模
大，且建设周期较快、投资成本较高，近期焦炭行业盈利状况不佳，新增产能投
产后的消化及效益实现水平仍有待观察。
荡下行，尽管公司产销量有一定提升，但 2023 年公司营业收入同比下降 15.40%；
由于焦炭价格降幅高于焦煤，公司焦炭业务利润空间持续收窄，盈利能力大幅下
滑。
在“碳达峰、碳中和”背景下，美锦能源按照国家《焦化行业“十四五”发
展规划纲要》和《工业领域碳达峰实施方案》要求，依托自身煤炭、焦化、化工的
产业优势，率先在全国构建“煤-焦-气-化-氢”绿色低碳产业链；充分利用工业副
产氢气的成本优势，积极探索氢能产业链创新生态链，不断完善氢能产业链布局，
规模化推广氢能重卡，拓展氢能多元化应用场景，全面提升氢能产业的商业化和
产业化进程。
公司氢能业务的主要产品为氢燃料电池商用车，公司拥有两个整车生产企业：
佛山市飞驰汽车科技有限公司（以下简称“飞驰科技”）和青岛美锦新能源汽车
制造有限公司（以下简称“青岛美锦”），两个企业拥有各自独立的商用车整车
生产资质，合计年产能力为 10,000 台。2023 年飞驰科技、青岛美锦商用车产量合
计 1,915 台，同比增长达 158.43%，但产能利用率较低，共计销售氢燃料电池汽车
元，但由于车价下降、费用增加等原因，2023 年飞驰科技和青岛美锦均处于亏损
状态，净利润分别为-1.35 亿元和-0.36 亿元。
能产业园及配套项目，包括北京大兴氢能总部基地项目、滦州美锦 14000Nm?/h 焦
炉煤气制氢项目等。公司在氢能领域在建项目较多，投资规模较大，部分项目建
设周期较长，氢能源行业属于我国新兴行业，如若未来市场发展不及预期，可能
会对公司氢能板块业务造成一定的投资风险。
（二）发行人 2023 年度财务状况
表：发行人 2023 年度主要会计数据和财务指标
单位：万元
本年比上
项目 2023 年 年增减
调整前 调整后 调整后
营业收入（元） 20,811,040,684.95 24,600,015,833.00 24,600,015,833.00 -15.40%
归属于上市公司股东的净利
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润（元）
本年比上
项目 2023 年 年增减
调整前 调整后 调整后
经营活动产生的现金流量净
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.07 0.52 0.52 -86.54%
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.51 0.51 -82.35%
加权平均净资产收益率 1.97% 16.38% 16.38% -14.41%
总资产（元） 42,512,543,896.03 36,564,653,629.14 36,620,498,453.39 16.09%
归属于上市公司股东的净资
产（元）
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况
公司本次可转债募集资金投资项目资金截至 2023 年 12 月 31 日的使用情况
如下：
募集资金使用情况表
截止日 :2023 年 12 月 31
单位：万元
日
募集资金总额[注 1] 355,663.77 本年度投入募集资金总额 10,373.24
报告期内变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额 35,000.00 已累计投入募集资金总额 316,351.61
累计变更用途的募集资金总额比例 9.84%
是否已
项目可行
变更项 募集资金 截至期末投 项目达到 预
调整后投资 本年度投入 截至期末累计投 本年度实现的 是否达到预计 性是否发
承诺投资项目 目( 含 承诺投资 资进度 定可使用 状
总额(1) 金额 入金额(2) 效益 效益 生重大变
部分变 总额 (3) ＝(2)/(1) 态日期
化
更)
承诺投资项目
华盛化工新材料项目 否 219,000.00 219,000.00 - 219,000.00 100% 2021 年 12 月 -1,6021.31 否 否
氢燃料电池电堆及系统项 2025 年 12 月
是 60,000.00 25,000.00 - 7,343.33 29% 不适用 不适用 否
目 [注 2]
美锦氢能总部基地一期 是 25,000.00 5,382.21 8,281.48 33% 2024 年 6 月 不适用 不适用 否
滦州美锦新能源有限公司
氢项目
补充流动资金 否 80,000.00 76,663.77 - 76,663.77 100% 不适用 不适用 不适用 否
小计 359,000.00 355,663.77 10,373.24 316,351.61
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
产品的市场价格较预期大幅下降致公司利润未达预期。
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用
公司于 2022 年 9 月 15 日召开九届四十一次董事会会议和九届二十一次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用
途的议案》，拟将公司发行可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生
募集资金投资项目实施地点变更情况
产项目（一期一阶段）”部分募集资金变更为投资“美锦氢能总部基地一期”和“滦州美锦新能源有限公司 14,000Nm?/h 焦炉煤
气制氢项目”。
募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用
为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入 262,513.17 万元，其中华盛化
工新材料项目以自筹资金预先投入 255,169.84 万元，氢燃料电池电堆及系统项目以自筹资金预先投入 7,343.33 万元，中天运
会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并出具《关于山西美锦能源股份有限
募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中天运[2022]核字第 90253 号），公司九届三十五次董事会和九届十八次
监事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，截至 2022 年 2 月 28 日，公司已预先
投入募投项目的自筹资金 262,513.17 万元，同意公司使用募集资金 226,343.33 万元置换预先投入的自筹资金。截至 2022 年
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不
用闲置募集资金投资产品情况
超过 50,000 万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含 1 年）的现金收益产品，期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用
尚未使用的募集资金用途及去向 管理的议案》，为提升募集资金使用和管理效率，在保障公司募集资金项目投入需求的前提下，董事会授权公司使用最高不
超过 50,000 万元闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限最长不超过一年（含 1 年）的现金收益产品，期限自董事会审议
通过之日起 12 个月内有效，在上述额度及有效期内，资金可以滚动使用。截至 2023 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余
额为 40,341.68 万元,其中公司使用闲置募集资金 37,576 万元进行现金管理，用于购买七天通知存款，其余尚未使用的募集资
金存放在募集资金专户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用
[注 1]“募集资金总额”为扣除发行费用后的募集资金净额
[注 2]2024 年 1 月，公司十届十一次董事会会议、十届四次监事会会议，审议通过了《关于部分可转债募集资金投资项目重新论证并延期的议案》，同意公司在募投项目实施
主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，对“氢燃料电池动力系统及氢燃料商用车零部件生产项目（一期一阶段）”募投项目达到预定可
使用状态的时间由 2023 年 12 月调整为 2025 年 12 月。
截至报告期末，各期债券募集资金最终用途与约定用途一致。
报告期内，发行人涉及调整部分募投项目建设内容，该调整已履行内部审批
程序，并已进行召开债券持有人会议，符合募集说明书相关约定。
（二）募集资金专项账户运作情况
发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开
立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转，并进行专项管理。
报告期内，发行人募集资金专项账户运行正常。
（三）对发行人募集资金使用情况的核查结果
截至报告期末，各期债券募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期
报告披露内容一致。
（四）募集资金变更及信息披露情况
报告期内，各期债券不涉及募集资金用途变更，不适用信息披露要求。
（五）固定资产投资项目
本期债券募集资金用途涉及固定资产投资项目。报告期内，受托管 理人于
况发生重大不利变化，和发行人披露情况不存在较大差异。
五、发行人偿债意愿和能力分析
（一）发行人偿债意愿分析
按 照 合 并 报 表 口 径 ， 2022 度 和 2023 年 度 ， 发 行 人 营 业 收 入 分 别 为
万 元 。2022 度 和 2023 年 度 ， 发 行人 经营 活 动产 生的 现金 流量 净额分别为
偿债意愿未发生重大不利变化。
（二）发行人偿债能力分析
公司 2022 年、2023 年的主要会计数据和财务指标如下：
项目 2023 年末 2022 年末 2023 年末比上年末增减
流动比率 0.58 0.80 -27.50%
资产负债率 60.20% 54.76% 5.44%
速动比率 0.46 0.68 -32.35%
扣除非经常性损益后净利润 25,009.31 224,593.18 -88.86%
EBITDA 全部债务比 29.78% 97.77% -67.99%
利息保障倍数 1.80 9.00 -80.00%
现金利息保障倍数 10.37 25.00 -58.52%
EBITDA 利息保障倍数 5.82 12.83 -54.64%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%
公司在建项目资金需求大且未来收益有待观察，2023 年总债务大幅攀升，形
成较大债务压力。近年来公司在氢能领域和焦化业务板块投入均很大，在建项目
数量多；氢能源行业属于我国新兴行业，如若未来市场发展不及预期，可能会对
公司氢能板块业务造成一定的投资风险；公司新建焦炭产能规模大，且焦炭行业
盈利状况不佳，新增产能投产后的消化及效益情况仍有待观察。2023 年公司总债
务规模大幅上升，公司债务压力较大。
公司总债务主要为短期借款、应付票据、一年内到期的长期债务、长期借款、
应付债券和长期应付款中的售后回租款。2023 年末公司短期借款主要为保证借款、
保证+抵押借款，规模持续上升；公司长期借款主要为保证借款、保证+抵押等。
公司应付票据为尚未结算的银行承兑汇票和商业承兑汇票。应付债券为本期可转
债，2023 年末余额为 32.27 亿元；长期应付款主要为售后回租款和股权回购款。
增长及银行借款规模上升。
现金流方面，2023 年公司现金生成能力表现较差。2023 年公司经营活动现金
流虽保持净流入，但净流入规模亦大幅下降。2024 年 1-3 月，公司经营活动现金
净流入仅 1.39 亿元。投资活动方面，2023 年公司在建项目等投资支出规模仍较大，
投资活动现金维持大幅净流出，考虑到公司在建项目尚需投入资金规模较大，面
临较大的资金支出压力。此外，2023 年公司债务融资力度加大，筹资活动产生的
现金仍呈较大规模的净流入。
中信建投将持续关注发行人偿债能力及偿债意愿的变化情况。
六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析
（一）内外部增信机制的变动情况及有效性分析
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债
券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审计的合并报表净资产为 112.57 亿元，因
此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
如果本次可转换公司债券存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的
事件，本次可转换公司债券可能因未提供担保而增大风险。
（二）偿债保障措施及变动情况
报告期内，债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化，未触发投资者权
益保护条款约定的承诺事项。
（三）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人制定《债券持有人会议规则》，充分发挥债券受托管理人作用，设立
专门部门负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。报告期内，发行人按照募
集说明书的约定执行各项偿债保障措施。
七、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排
债券代码 债券简称 付息日 债券期限 到期日
注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。
（二）报告期内本息偿付情况
报告期内，受托管理人在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足
额偿付资金，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。发行人报告期内本息偿付
情况如下：
债券代码 债券简称 报告期内本息偿付情况
发行人已于 2024 年 4 月 22 日按时完
成上年度付息兑付工作
八、募集说明书中约定的其他义务
无。
九、债券持有人会议召开的情况
报告期内，发行人发生须召开债券持有人会议的事项。
召开 1 次债券持有人会议，相关会议情况如下：
债券代码 127061
债券简称 美锦转债
会议名称 “美锦转债”2023 年第一次债券持有人会议
召开时间 2023 年 3 月 15 日（星期三）下午 16:00
召开地点 山西省太原市迎泽区劲松北路 31 号哈伯中心 12 层
审议议案 《关于调整部分募投项目建设内容的议案》
具体表决情况：同意 83,073 张，占出席会议债券持有人（或债券持有人
代理人）所持有效表决权的债券总数的 100.0000%；反对 0 张，占出席
会议债券持有人（或债券持有人代理人）所持有效表决权的债券总数的
会议表决情况 0.0000%；弃权 0 张，占出席会议债券持有人（或债券持有人代理人）所
及会议决议 持有效表决权的债券总数的 0.0000%。
表决结果：该议案获得经出席会议并有表决权的债券持有人（或债券持
有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意，本次议案获
得通过。
十、发行人出现重大事项的情况
公司与中信建投证券签署的《受托管理协议》第 3.5 条规定：
“3.5 本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较
大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、
法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实
可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
（一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；
（二）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变
动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正
转股价格；
（三）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；
（四）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票
总额的百分之十；
（五）未转换的可转债总额少于三千万元；
（六）可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；
（七）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（八）有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评
级，并已出具信用评级结果的；
（九）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要
求的其他事项。
甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息
安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。
甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法
违规行为的整改情况。”
报告期内，发行人未出现重大事项，均已按相关要求发布相应临时公告。详
情请见本报告“二、公司债券受托管理人履职情况”。
十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
采取的应对措施及相应成效
报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信
措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。
（此页无正文，为《山西美锦能源股份有限公司公开发行可转换公司债券 2023
年度受托管理事务报告》之盖章页）
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