北京市众天律师事务所
关于
神马实业股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
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二〇二四年六月
北京市众天律师事务所法律意见书
北京市众天律师事务所
关于神马实业股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
致：神马实业股份有限公司
北京市众天律师事务所（以下简称“本所”）接受神马实业股份有限公司（以
下简称“神马实业”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关法律法规、规范性文件和《神马实业
股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次
差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
第一节 引言
一、律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次差异化分红必备的法律文件进行公
开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
神马实业向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、
遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与
原件一致。
对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府
部门、神马实业或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
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本所律师仅就与神马实业本次差异化分红有关的法律问题发表意见，不对其
他专业事项发表意见。
本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师
未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供神马实业本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他
用途。
二、本法律意见书的结构
本法律意见书分为引言、正文及签署页三个部分
第二节 正文
一、神马实业本次差异化分红方案
根据神马实业 2023 年年度股东大会审议通过的决议，神马实业 2023 年度利
润分配方案为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司 2023 年度实
现归属于母公司所有者的净利润为 123,374,861.08 元，本年度可供股东分配的利
润为 1,410,279,699.43 元（母公司报表口径）。根据公司实际情况，2023 年度
公司拟以公司 2023 年年末总股本 1,044,178,658 股扣除公司目前回购专用账户
的股份余额 12,780,130 股后的股份数 1,031,398,528 股为可参与分配的股本基数，
每 10 股派发现金红利 1.37 元（含税）,合计派发 141,301,598.34 元。本年度公
司现金分红 141,301,598.34 元，分红比例为 114.53%。本次利润分配以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额后的股份数为
基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在本利润分配方案披露之日起
至实施权益分派股权登记日期间，公司可参与分配的股本发生变动，公司拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后可参与分配的股本发生变化，将另
行公告具体调整情况。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股，剩余
未分配利润结转至下一年度。
二、神马实业实施本次差异化分红的原因和依据
公司于 2023 年 9 月 6 日召开的第十一届董事会第二十三次会议，审议通过
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了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意通过集中竞价交
易方式进行股份回购，回购股份将用于股权激励。本次回购资金总额不低于人民
币 6,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民
币 10.56 元/股,回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内。
根据公司于 2024 年 3 月 5 日披露的《神马实业股份有限公司关于以集中竞
价交易方式回购公司股份实施进展暨回购完成公告》，截至 2024 年 3 月 4 日，
神马实业已完成股份回购，公司通过集中竞价交易方式累计回购公司股份
用）。本次回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披
露的回购方案完成回购。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规
章、其他规范性文件有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分
配等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次分红。基于以上情况，造成公
司 2023 年度权益分派实施时股权登记日的总股本与应分配的股份总数存在差异，
需进行差异化分红特殊除权除息处理。
三、分红计算公式
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》第 4.3.2 条，按照以下公式计算
除权除息开盘参考价：
因公司发行可转换债处于转股期，暂以 2024 年 6 月 26 日总股本 1,044,179,263
股扣除公司目前回购专用账户的股份余额 12,780,130 股后的股份数 1,031,399,133
股为可参与分配的股本基数：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=1,031,399,133*0.137/1,044,179,263=0.135 元/股
若以 2024 年 6 月 26 日收盘价 6.40 元/股计算：根据虚拟分派计算的除权除
息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（6.40-0.135）
÷（1+0%）=6.27 元
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
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流通股份变动比例）=（6.40-0.137）÷（1+0%）=6.26 元
本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息
参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除
权除息参考价格=|6.26-6.27|/6.26=0.16%，小于 1%。
因此，以申请日（2024 年 6 月 27 日）前一交易日（2024 年 6 月 26 日）的
收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含），
公司已回购至专用账户的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
据此，公司累计回购的股份不参与分红对除权除息参考价影响的绝对值在
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》以及《公司章程》的规定。
（以下无正文，为签署页）
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