证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2024-057
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于回购控股子公司Technogenetics S.P.A.少数股东所持
股份的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次交易概述
（一）交易基本情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司科华生
物国际有限公司（以下简称“科华国际”）目前持有控股子公司Technogenetics
S.P.A.（以下简称“TGS”）80%股份，非关联方Altergon Italia S.r.l.（以下
简称“Altergon”）持有TGS20%股份。近年来，TGS充分发挥其在欧洲地区的销
售网络优势，助力公司开拓国际市场。为进一步增强公司核心竞争力，经各方友
好协商确定，TGS、科华国际与Altergon于2024年6月26日经公证签署了《SALE AND
PURCHASE AGREEMENT》，约定TGS以15,344,000欧元（简称“交易对价”）回购
Altergon持有的TGS20%股份（以下简称“标的股份”）
，科华国际为TGS回购股份
事项向TGS提供必要的资金；如TGS未能按约定回购标的股份，则由科华 国际向
Altergon购买标的股份；同时，科华国际将所持有的TGS28%股份质押给Altergon，
为TGS回购标的股份并于2024年12月31日前支付交易对价提供股份质押担保，具
体详见公司于同日披露的《关于公司全资子公司为其控股子公司回购股份事项提
供股份质押担保的公告》（公告编号：2024-058）。
交易双方协商确定本次TGS回购标的股份的交易对价为15,344,000欧元，该
交易对价的确定充分考虑了TGS的经营情况与财务情况，以及Altergon对TGS的投
资成本，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，TGS将成为公司的全资子公司，不会改变公司的合并报表
范围。
（二）交易生效所须履行的审批程序
公司于2024年6月26日召开第十届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、
股份的议案》，公司董事会同意本次交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》
及《上海科华生物工程股份有限公司章程》等有关规定，本次交易在董事会的审
议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对手方基本情况
公司名称：Altergon Italia S.r.l.
主要办公地：Italy, Avellino, Zona Industriale ASI 83040 Morra De
Santis
注册资本：1,010,200 欧元
公司类型：有限责任公司
成立日期：1999 年 5 月 26 日
主要业务：药物制剂制造
股东及其持股情况：Aletrgon SA S.P.A.持有 Altergon100%股权
公司与 Altergon 不存在关联关系。
三、 TGS基本情况
（一） 基本情况
公司名称：Technogenetics S.P.A.
主要办公地：Italy, Lodi Via della Filanda N°24-26
注册资本：1,300,000欧元
公司类型：股份有限公司
成立日期：1982年7月15日
主要业务：其他化学产品的制造，电气电子设备的制造与销售
股东及持股情况：公司全资子公司科华国际持有TGS80%股份，Altergon持有
TGS20%股份
（二）主要财务数据
单位：人民币元
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 715,556,507.73 730,471,794.89
负债总额 342,197,122.98 342,368,705.42
应收款项总额 62,589,501.87 72,034,764.04
或有事项涉及的总额 34,639,672.73 35,464,093.79
净资产 373,359,384.75 388,103,089.47
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 76,339,346.36 318,876,448.11
营业利润 -6,250,868.79 -13,662,708.56
利润总额 -6,250,868.79 -13,503,187.70
净利润 -6,100,376.75 -18,256,259.75
经营活动产生的现金流量净额 14,302,015.79 40,243,891.52
四、 交易协议的主要内容
科华国际、TGS 与 Altergon 于 2024 年 6 月 26 日经公证签署的《SALE AND
PURCHASE AGREEMENT》主要内容如下：
买方：TGS、科华国际
卖方：Altergon
双方同意 TGS 回购 Altergon 所持有的标的股份，科华国际为 TGS 回购标的
股份事项向 TGS 提供必要的资金；如 TGS 未能按约定回购标的股份，则由科华国
际向 Altergon 购买；同时，科华国际将所持有的 TGS28%股份质押给 Altergon，
为 TGS 回购标的股份并于 2024 年 12 月 31 日前支付交易对价提供股份质押担保。
（1）作为 TGS 的股东，采取一切必要的措施以使 TGS 通过回购的方式购买
标的股份，并支付交易对价；和
（2）在 TGS 没有履行回购和/或支付交易对价的情况下，购买标的股份，向
Altergon 支付交易对价。
买方承诺于 2024 年 12 月 31 日向卖方指定银行账户支付交易对价。
如未能于 2024 年 12 月 31 日之前支付交易对价，从该日起计应付交易对价
的利息（利率以年利率 8%或欧元银行间同业拆借三个月期利率基础上增加 5%的
年利率中孰低为准）。同时 Altergon 有权根据协议约定立即启动强制执行以获取
相应的交易对价，并强制执行质押，但该等执行不得损害买方获得标的股份的权
利。
易对价的义务提供担保。如果买方未能按时支付交易对价，即使卖方强制执行质
押，买方对卖方承担的责任也不会免除，直到：
（1）交易对价全额、外加利息、强制执行费用已经不可撤销地实际支付予
卖方；
（2）强制执行程序因以下情况结束：
行产生的费用；
如果在任何情况下发生强制执行，质押股份的处置价值均不得低于质押股份
对应比例的 TGS 的净资产价值，该价值根据强制执行前最近的且经注册审计机构
审计的财务报表得出。
五、 本次交易对公司的影响
本次交易完成后，TGS 将成为公司的全资子公司，有助于进一步增强公司核
心竞争力，构建国际品牌知名度和影响力，持续发挥 TGS 在欧洲地区的销售网络
优势，加速全球化渗透，助力公司开拓国际市场，符合公司发展战略。本次交易
不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营、财务状况产生重大
影响，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
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