证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2024-062
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权与限制性股票首次授予登记日：2024 年 6 月 26 日
? 限制性股票首次授予登记数量：539.90 万股
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 26 日在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司 2024 年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予登记工作，现将具体情况公告如下：
一、限制性股票首次授予情况
（一）本次激励计划已履行的审议程序和信息披露情况
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 4 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及
其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计
划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司
未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监
事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体
内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 14 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及审核意见》。
公开披露前 6 个月内（2023 年 10 月 30 日—2024 年 4 月 29 日，以下简称“自查
期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业
股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美
诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023 年年度股东大会决
议公告》。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联
董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 22 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事
会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2024
年 5 月 22 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒
体披露的公告。
愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023 年年度股东
大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了
调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象为 345 人，拟
首次授予的限制性股票总数由 542.40 万股调整为 539.90 万股，授予价格仍为
量调整为 663.50 万股。
（二）限制性股票首次授予的具体情况
（1）本激励计划的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起
至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
（2）本激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、24 个月、
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股
份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未
能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已
享有的该部分现金分红。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期间 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票首次授予登记完成日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
本激励计划首次授予的激励对象共计 345 人，授予的限制性股票在各激励对
象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的限制性股 占拟授予限制性
序号 姓名 职务 公告日股本总
票数量（万股） 股票的比例
额比例
董事/财务负
秘书
首次授予合计 539.90 81.37% 2.53%
预留授予 123.60 18.63% 0.58%
合计 663.50 100.00% 3.11%
注：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过
本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。
激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在
激励对象之间进行分配和调整。
公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、 《公
司章程》及本激励计划出具意见。
预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12 个月
内，参照首次授予的标准确定。
二、首次授予限制性股票认购资金的验资情况
立信会计事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第 ZF10940 号
《验资报告》
：截至 2024 年 5 月 29 日止，公司已收到许健等 345 位自然人缴纳
的新增注册资本(股本)合计人民币 5,399,000.00 元，共收到行权股款合计人民
币 35,579,410.00 元。其中计入股本 5,399,000.00 元，溢价部分 30,180,410.00
元计入资本公积。各股东以货币资金出资。
截至 2024 年 5 月 29 日止,变更后的累计注册资本为人民币 218,751,133.00
元,股本为人民币 218,751,133.00 元。
三、首次授予限制性股票的登记情况
已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
四、授予前后对公司控股股东的影响
本次限制性股票授予完成后，公司股份总数增加至 218,751,133 股。公司
控股股东及实际控制人授予前后持股变动如下：
授予前 授予后
控股股东/实际控制人
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
控股股东 45,273,661 21.22% 45,273,661 20.70%
实际控制人（直接持股与间
接控制公司持股合计数）
本次授予未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
五、股权结构变动情况
类别 授予前数量（股） 变更数量（股） 授予后数量（股）
无限售条件股份 212,258,244 0 212,258,244
有限售条件股份 1,093,889 5,399,000 6,492,889
总计 213,352,133 5,399,000 218,751,133
六、本次募集资金使用计划
公司本次向激励对象定向发行公司 A 股普通股所筹集资金将全部用于补流
公司流动资金。
七、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，
根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司向激励对象首次授予限制性股票 539.90 万股，按照授予日的收盘数据
测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为 3,536.35 万元，
该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过
程中按照解除限售比例进行分期确认。以 2024 年 5 月 21 日为授予日，则 2024
年-2027 年限制性股票成本摊销情况如下：
首次授予限制性股 限制性股票摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授
予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
报备文件：
（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》；
（二）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》。
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