证券代码： 600536 证券简称： 中国软件 公告编号：2024-054
中国软件与技术服务股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销
? 本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标未达成的议案》及
《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司拟使用自有资
金，回购注销 9,524,179 股限制性股票，占公司总股本的 1.1079%，其中，因公
司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留部分（第一批）授予的激励对象中有
未解除限售的 2,947,934 股限制性股票进行回购注销。因公司 2021 年限制性股
票激励计划第二个解除限售期公司未达成业绩考核目标，公司拟使用自有资金回
购注销第二个解除限售期共 480 名激励对象（含已退休 3 名激励对象）已获授尚
未解除限售的 6,576,245 股限制性股票。具体内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 及 2022 年 3 月 15 日、2024 年 4 月 26 日的《中国证券报》《上
海证券报》。
公司已于 2024 年 4 月 26 日发出《中国软件关于回购注销部分限制性股票减
资暨通知债权人的公告》，截至 2024 年 6 月 9 日已满 45 日，公司没有收到债权
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人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。具体内容详见上海证券
交易所网站 www.sse.com.cn 及 2024 年 4 月 26 日的《中国证券报》《上海证券
报》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
励对象中有101名激励对象个人情况发生变化，首次授予的激励对象中，2人主动
辞职、7人并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原
因而被公司辞退，82人因组织安排调离公司且不在公司任职，公司拟按照《中国
软件2021年限制性股票激励计划》有关规定回购其获授但尚未解除限售的全部限
制性股票；3人于2023年达到法定退休年龄正常退休，公司拟按照激励计划有关
规定回购其剩余年度（不含退休所属年度）获授但尚未解除限售的限制性股票；
预留部分（第一批）授予的激励对象中，1人主动辞职、6人因组织安排调离公司
且不在公司任职，公司拟按照《中国软件2021年限制性股票激励计划》有关规定
回购其获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本公积金转增股本事项，公司拟
按照调整后的数量对该101名激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于
此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量具体情况如下：
授予批次 人数 拟回购注销数量 回购注销原因
并非由于不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、
首次 违法违规等原因而被公司辞退
预留一批
合计 101 2,947,934
激励计划第二个解除限售期公司业绩考核目标为：“（1）以2020年净利润为基
数，2023年净利润复合增长率不低于18%，且不低于当年度同行业平均水平或对
标企业75分位值水平；（2)2023年度净资产现金回报率不低于13.00%，且不低于
当年度同行业平均水平或者对标企业75分位值水平；
（3)2023年度△EVA为正值。”
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根据中兴华会计事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告》【中兴华
审字（2024）第013978号】，公司2023年度业绩未达到上述业绩考核目标，因公
司业绩考核目标未达成，所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按
照激励计划规定的价格予以回购。因公司2021年、2022年权益分派实施，有资本
公积金转增股本事项，按照激励计划规定，公司拟按照调整后的数量对2021年限
制性股票激励计划第二个解除限售期共480名激励对象获授的尚未解除限售的限
制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他中国软件股票进行回购。回购数量
具体情况如下：
授予批次 人数 拟回购注销数量
首次 423 5,875,180
预留一批 52 643,870
预留二批 5 57,195
合计 480 6,576,245
注：根据股权激励计划，首次授予的 3 名激励对象于 2023 年达到法定退休年龄正常退休，其所持有的
第二个解除限售期（业绩考核年份为 2023 年）权益按照考核年份任职比例纳入考核体系，其剩余年度（不
含退休所属年度）获授但尚未解除限售的限制性股票公司拟按照激励计划有关规定回购。
本次回购的限制性股票数量为9,524,179股，占截至本公告披露日公司总股
本的1.1079%。
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及公司《激励计划》、
公司与激励对象签订的《限制性股票授予协议》，公司有权单方面回购注销本次
股权激励计划授予的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
股权激励限制性股票 7,215,567 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用账户，
并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了办理上述 578 名激励对
象持有的已授予但未解锁的 9,524,179 股限制性股票的回购注销申请，预计本次
限制性股票于 2024 年 7 月 2 日完成注销，公司后续将依法办理相应的注册资本
变更、公司章程修改及工商变更登记等相关手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
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公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类 别 变动前 本次变动 变动后
无限售流通股 842,954,830 0 842,954,830
限售流通股 16,739,746 -9,524,179 7,215,567
总计 859,694,576 -9,524,179 850,170,397
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情
形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
根据《北京观韬中茂律师事务所关于中国软件与技术服务股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》，北京观韬中茂
律师事务所律师认为：
本次回购注销已依法履行了必要的内部决策程序；本次回购注销的原因及依
据、涉及的对象、回购注销的股份数量、回购价格、回购资金来源等符合《管理
办法》等法律、法规及规范性文件、《激励计划（草案修订稿）》的规定及《限
制性股票授予协议》的安排。公司就本次回购注销事宜已经履行完毕现阶段必要
的信息披露义务，后续需根据项目进展情况依法持续履行信息披露义务及办理限
制性股票注销事宜。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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