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北京市康达律师事务所
关于
科达制造股份有限公司
差异化分红事项
的
法律意见书
康达法意字【2024】第 2385 号
二〇二四年六月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于科达制造股份有限公司
差异化分红事项的法律意见书
康达法意字【2024】第 2385 号
致：科达制造股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受科达制造股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份
回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7
号——回购股份》（以下简称“《回购股份指引》”）以及《科达制造股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等现行法律、法规、规章和规范性文件
的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现
就公司 2023 年度利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称
“本次差异化分红”）相关事项，出具《北京市康达律师事务所关于科达制造股
份有限公司差异化分红事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。
关于本《法律意见书》，本所及本所律师谨作如下声明：
本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发
表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，
是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、
政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职
能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机
构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认
后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为
律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本
所律师已经进行了必要的核查和验证。
法律意见书
本所律师仅对于法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，
对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资
产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师
事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的
数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅就本次差异化分红事项涉及的法律问题发表法律意见，并
不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。
公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次差异化分
红事项有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、
完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应法律责任。
本《法律意见书》仅供公司为本次差异化分红事项之目的使用，本所律师
同意将本《法律意见书》作为申请或备案材料报送有关决定或批准部门，未经
本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次差异化分红的原因
根据《回购股份指引》的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等
权利，不得质押和出借。
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司分别于 2022 年和 2023 年
通过集中竞价交易方式回购公司股份 30,563,538 股和 29,999,904 股，并于 2024
年注销 30,563,538 股回购股份，注销完成后，公司总股本由 1,948,419,929 股减
少为 1,917,856,391 股，公司回购专用证券账户中的股份数量为 29,999,904 股。
根据公司发布于指定信息披露媒体的有关公告文件，公司就上述股份回购
及注销事项履行了如下相关程序：
会第十三次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，同意公司
使用自有资金或其他合法资金以集中竞价交易方式回购股份，回购资金总额不
低于人民币 2.5 亿元且不高于人民币 5 亿元，回购股份价格不超过人民币 20 元/
股（含），回购期限为 2022 年 8 月 24 日至 2023 年 8 月 23 日，回购的股份将全
部用于实施员工持股计划及/或股权激励。
累计回购公司股份 30,563,538 股，已支付的总金额为人民币 499,955,204.44 元
（不含印花税、佣金等交易费用）。
事会第二十一次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司
通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份数量为不少于 2,000 万股且
不多于 3,000 万股，回购价格为不超过人民币 15 元/股（含），回购期限为自董
事会审议通过本次回购股份方案之日起至 2023 年 12 月 31 日。
累计回购公司股份 29,999,904 股，已支付的总金额为人民币 33,847.70 万元（不
含印花税、佣金等交易费用，现全部存放于公司回购专用证券账户。
法律意见书
十九次会议及第八届监事会第二十五次会议、2023 年年度股东大会，审议通过
了 《 关 于 变 更 部 分 回 购 股 份 用 途 并 注 销 的 议 案 》， 同 意 将 前 期 已 回 购 的
“用于注销并相应减少注册资本”，注销完成后公司总股本将由 1,948,419,929 股
减少为 1,917,856,391 股。
司总股本由 1,948,419,929 股减少为 1,917,856,391 股，公司回购专用证券账户中
的股份数量为 29,999,904 股。
十八次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《2023 年度利润分配方案》，
公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户
的股份数为基数分配利润。
基于上述，截至本《法律意见书》出具之日，公司回购专用证券账户中的
股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利，需进行差异化权益分派特殊
除权除息处理，公司 2023 年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据《2023 年度利润分配方案》，本次利润分配以实施权益分派股权登记
日登记的总股本扣除回购专用证券账户的股份数为基数；每股派发现金红利
拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
基于上述，本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本
分配现金股利 622,992,640.71 元（含税）。
法律意见书
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南
第 2 号——业务办理（第五号—权益分派）》等有关规定、公司提供的相关资料，
按照以下公式计算除权除息参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
根据《2023 年度利润分配方案》，本次利润分配方案涉及现金红利分配，
不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比
例为 0。公司本次权益分派股权登记日的总股本为 1,917,856,391 股，剔除不参
与 分 配 的 公 司 回 购 股 份 29,999,904 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 总 股 本 为
每股现金红利（以总股本为基数计算）=（参与分配的股本总数×实际分派
的每股现金红利）÷总股本=（1,887,856,487×0.33）÷1,917,856,391≈0.3248 元/股
基于上述，本次权益分派除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.3248）÷
（1+0）=（前收盘价格-0.3248）元/股。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《股份回购规则》《股票上市规则》《回购股份指引》以及《公司章程》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于科达制造股份有限公司差异
化分红事项的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人： 乔佳平 经办律师：
张 力
任星宇
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