北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海金桥信息股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
二〇二四年六月
北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海金桥信息股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”“金桥信息”）
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）作为公司聘请的专项
法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》
（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7
号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）及《上海证券交易所交
易规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海金桥信息股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以
下简称“本次差异化分红”）相关事项所涉及的有关事实进行核查的基础上，出
具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性；
司本次差异化分红所涉及的分红标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见；
遗漏；
备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应
的法律责任；
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
律师书面同意，不得用作任何其他目的；
部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于上述，本所现为金桥信息本次差异化分红事项出具法律意见如下：
一、本次差异化分红申请的原因
二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并用于实施员工持股
法律意见书
计划。
根据公司发布的《上海金桥信息股份有限公司关于回购股份期限届满暨回购
实施结果的公告》（公告编号：2022-128），公司以集中竞价交易方式回购股份
的实施期限已于2022年11月15日届满，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股
份为3,953,249股，其中887,983股已于2022年7月29日过户至“上海金桥信息股份
有限公司－2022年员工持股计划”专户，1,851,608股已于2023年11月13日过户至
“上海金桥信息股份有限公司－ 2023年第二期员工持股计划”专户，剩余
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》等相关法律、行
政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回
购专用账户中的股份不参与利润分配、公积金转增股本，因此，公司2023年度权
益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议通过的《2023年
度利润分配预案》，公司2023年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总
股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），公司向全体股东每10股派发
现金红利0.40元（含税）。截至本次申请日前一交易日（2024年6月14日），公司
总股本366,844,226股，以扣除公司回购专用账户中的1,213,658股为后的余额
公司2023年度现金分红占本年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
本次利润分配不涉及以未分配利润派送红股，不涉及资本公积转增股本。如
在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不
变，相应调整每股分配比例。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的有关规定，公司按照
以下公式计算除权除息开盘参考价格：
法律意见书
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）
具体测算如下：
根据公司出具的说明，截至本次差异化分红申请日，公司总股本366,844,226
股，公司回购专用账户1,213,658股不参与本次利润分配，本次实际参与分配的股
数为365,630,568股。根据公司2023年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配
预案》，公司本次利润分配方案为现金红利分配，不进行送股和公积金转增股本。
因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为“0”。
本次申请日前一交易日（2024年6月14日）公司股票收盘价格为11.18元/股。
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（11.18-0.0400+0）÷（1+0）=11.1400
元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=365,630,568×0.0400÷366,844,226≈0.039868≈0.0399元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（11.18-0.0399+0）÷（1+0）=11.1401
元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
==|11.1400-11.1401|÷11.1400≈0.0009%。
综上，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，
影响较小。
法律意见书
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《回购规则》《监管指引第7号》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式叁份，经本所律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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