山东新华制药股份有限公司
一间于中华人民共和国成立的中外合资股份有限公司
公 司 章 程
经 公 司 于 2024年 6月 26日 召 开 的 2023年 度 周 年 股 东 大 会
审议通过修订
目 录
第十四章 公 司 董 事 、 监 事 、 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 资 格 和 义 务 ...... 36
第一章 总则
第一条 本公司系依照《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《国
务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（简称
《特别规定》）和中华人民共和国（“中国”）其他有关法律、行
政法规成立的股份有限公司。
本公司 1993 年 9 月经山东省经济体制改革委员会以鲁体改生字
（1993）第 66 号文批准确认以定向募集方式设立，1996 年 8 月
经国家经济体制改革委员会以体改生字（1996）116 号文确认为
到香港发行股票并上市的股份有限公司。公司于 1998 年 11 月 20
日在淄博市工商行政管理局重新注册登记，取得公司营业执照。
公司统一社会信用代码：91370300164103727C
公司的发起人为：山东新华制药厂
第二条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产
党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核
心作用。
第三条 公司注册名称
中文全称为：山东新华制药股份有限公司
英文全称为：Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited
第四条 公司的法定地址：中国山东省淄博市高新技术产业开发区化工区
邮政编码：255005
电话：（0533）2184223
传真：（0533）2287508
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司章程经股东大会特别决议通过后生效。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力
的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人
员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有
关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股
东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额
为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，
公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》运作。
第十条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包
括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。
惟公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第十一条 公司是独立的企业法人。公司的一切行为均须遵守中国的法律和
法规及须保护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和其他有
关政府规定管辖和保护。
第十二条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：利用所有对公司有利的因素，运用境内外社
会资金，发展医药制造工业，开拓国内、国际市场，实行先进科
学管理，适应市场需要，提高生产效益，以期使公司全体股东获
得最理想的经济利益。
第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围包括：生产西药、化工原料、食品添加剂、保健
食品、固体饮料、兽用药品、鱼油、制药设备、医药检测仪器及
仪表、自行研制开发项目的技术转让、服务、技术咨询、技术培
训；批发零售本企业生产的产品；批发兼零售中药材、中药饮片、
医疗器械（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类）、隐形眼镜及护理液、检测试纸（剂）、
保健食品、母婴用品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、化妆品、
洗涤用品、预包装食品、散装食品、日用百货、初级农产品、海
鲜、成人计生类产品；进出口业务；化学原料药、化工产品、化
学试剂、医药中间体（以上三项不含危险、易制毒化学品）；仓
储服务（不含危险品）、互联网信息咨询与服务；电商代运营。
第十五条 公司可根据国内和国际市场趋势、国内外业务发展需要和公司发
展能力，经股东大会决议并报政府有关机关批准，调整投资方针
及经营范围和方式。
第三章 股份和注册资本
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股；公
司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他
种类的股份。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当
支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十八条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投
资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前
述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。内资股
在境内上市的，称为上市内资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。
第二十条 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数
为 457,312,830 股。其中：公司成立时向发起人发行国家股
年发行境外上市外资股 150,000,000 股，于 1997 年向境内公众
发行 10,000,000 股境内上市内资股。经中国证券监督管理委员
会批准，公司于 2001 年向境内公众增发 30,000,000 股境内上市
内资股。根据财政部财税财企便函[2001]78 号文，山东新华医药
集团有限责任公司同时减持国有股 300 万股。根据山东省国有资
产监督管理委员会鲁国资产权函[2006]74 号文，山东新华医药集
团有限责任公司向全体流通 A 股股东支付 26,653,665 股股票对
价。
经中国证券监督管理委员会的证监许可[2017]459 号文批准，公
司 2017 年非公开发行境内上市内资股 21,040,591 股。本次发行
完成后，公司的股本结构为：股份总数为 478,353,421 股，全部
为普通股。其中：境内上市内资股 328,353,421 股，约占公司股
份总数的 68.64%；境外上市外资股 150,000,000 股，约占公司股
份总数的 31.36%。
经公司实施 2017 年度分红派息方案后，公司的股本结构为：股
份总数为 621,859,447 股，全部为普通股。其中：境内上市内资
股 426,859,447 股，约占公司股份总数的 68.64%；境外上市外资
股 195,000,000 股，约占公司股份总数的 31.36%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2018 年 A 股股票期权激
励计划第一个行权期行权后，公司的股本结构为：已发行股份总
数为 627,367,447 股，全部为普通股。其中：境内上市内资股
外资股 195,000,000 股，约占公司已发行股份总数的 31.08%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2018 年 A 股股票期权激
励计划第二个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为
经公司股东大会以特别决议批准，公司非公开发行 A 股实施完成
后，公司的股本结构为：股份总数为 669,627,235 股，全部为普
通股。其中：境内上市内资股 474,627,235 股，约占公司股份总
数的 70.88%；境外上市外资股 195,000,000 股，约占公司股份总
数的 29.12%。
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2018 年 A 股股票期权激
励计划第三个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为
经公司股东大会以特别决议批准，公司 2021 年 A 股股票期权激
励计划第一个行权期行权后，公司的股本结构为：股份总数为
第二十一条 公司发行境外上市外资股和内资股的计划，经国务院证券主管机
构批准，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可
以自国务院证券委员会批准之日起 15 个月内分别实施。
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和
内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经
国务院证券委员会批准，也可以分次发行。
公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限公司集中存管。公
司发行的境外上市外资股按本章程第四十条规定存管。
第二十三条 公司的注册资本为人民币 682,407,635 元。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准
增加资本。
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；
（四）法律、行政法规及中国证监会许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十五条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附
带任何留置权。
在任何本公司章程规定的情况下，任何在香港上市的境外上市外
资股股东可将其股份的全部或其中部分，以一般或普通格式或董
事会接受的其他格式的书面转让文据，加以转让，而且该文据可
以只用人手签署。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不
按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 减资和购回股份
第二十七条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不低于法定的最低限额。
第二十九条 公司在下列情况及在遵守所有适用的法律、法规及其他有关规定
下，经本章程规定的程序通过，可依法定程序收购本公司股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
（四）法律、行政法规和监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十九条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份
的，可以依照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。经股东大会或董事会以同一方式事
先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者
放弃其合同中的任何权利。
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
第三十二条 公司依法及依照本章程第二十九条规定收购本公司股份后，属于
本章程第二十九条第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资
本变更登记；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
被注销股份的票面总值应当从本公司的注册资本中核减。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定：
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账
面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配
利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发
行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢
价总额，也不得超过购回时公司资本公积金账户上的金额（包括
发行新股的溢价金额）。
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；
（3）解除其在购回合同中的义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，
应当计入公司的资本公积金账户中。
第五章 购买公司股份的财务资助
第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，
包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者
解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。
第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：
（一）馈赠；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、
解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任
何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而
承担的义务。
第三十六条 下列行为不视为本章第三十四条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该
项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资
助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项
财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少。或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可
分配利润中支出的）。
第六章 股票和股东名册
第三十七条 公司股票采用记名式。
公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括
公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。
第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高
级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票
经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖
公司印章，应有董事会授权。公司董事长或者其他有关高级管理
人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
第四十条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外
代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存
放地为香港。
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、
副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以外的股
东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的
股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他
部分。
所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据公司
章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认
任何转让文据，并无需申述任何理由：
（一）向公司支付港币二元五角的费用，或支付香港联交所同意
的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关
的或会影响股份所有权的文件；
（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；
（三）转让文据已付应缴的印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让
人有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过四位；及
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存
放地的法律进行。
第四十三条 法律法规以及公司股票上市地上市规则对股东大会召开前或者
公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。
第四十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权确定
日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。
第四十五条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可
以向有管辖权的法院申请更正股东名册。
第四十六条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以
向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，可以依照境外上市外
资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关
规定处理。
本公司在香港上市的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，
其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申
请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可
就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊
上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少
重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上
市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所
的回覆，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告
在证券交易所内展示的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公
司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届
满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人
的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何
行动。
第四十七条 公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意
购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买
者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。
第四十八条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人
均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第七章 股东的权利和义务
第四十九条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人士。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十条 当两位或以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为
有关股份的共同拥有人，但须受限于以下的条款：
（一）公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
（二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担支付有关
股份所应付的所有金额的责任；
（三）如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人
士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权要求
提供其认为恰当之死亡证明；及
（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联
名股东有权接收有关股份的股票，或收取公司的通知，或在公司
股东大会中出席或行使表决权，或领取股利，而任何送达上述人
士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
第五十一条 公司普通股股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
（1）所有各部分股东的名册；
（2）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人资料，
包括：
（a）现在及以前的姓名、别名；
（b）主要地址（住所）；
（c）国籍；
（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；
（e）身份证明文件及其号码；
（3）公司股本状况；
（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总
值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报
告；
（5）股东会议的会议记录；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十三条 公司普通股股东承担下列义务：
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第五十四条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决
定：
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺
公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根
据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第五十五条 前条所称控股股东是指具备以下条件之一的人：
（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董
事；
（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三
十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三
十以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分
之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控
制公司。
第五十五（a）条 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实
际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 股东大会
第五十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
第五十七条 股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬
事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项或者变更公司形式
作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十八条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十四）修改公司章程；
（十五）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之
三）的股东的提案；
（十六）经公司年度股东大会授权，董事会可以决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产
百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
（十七）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（二）对单项金额超过公司上一年度根据中国会计准则编制的经
审计合并净资产值 10%的对外担保；
（三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会特别决议事前批
准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月
之内举行。
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要
求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百
分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开不少于 20 个工作日前
以公告方式通知各股东；召开临时股东大会，应当于会议召开不
少于 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前以公告方式通知各
股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议通知列明的期限内，
将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
第六十二条 公司召开股东大会，除第十章第一百二十一（a）条规定的事项
外，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司有表决权的股份
总数百分之三以上（含百分之三）的股东，有权以书面形式向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司有表决权的股份总数百分之三以上（含百
分之三）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，
并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股
东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。
公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会
议的议程，惟该提案需于股东大会通知发出后，股东大会召开最
少七日前送达公司。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十三条 股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第六十四条 股东会议的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要
的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回
股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体
条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；
（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的
事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果
将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股
东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不
必为股东；
（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（十）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十五条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，应当于本章程第六十一条规定的期限内，在证券
交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上
刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通
知。
第六十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第六十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任
一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人
超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其董事或者正式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第七十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开
前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书
同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第七十三条 （一）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书
的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托
书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表
决。
（二）如公司的境外上市外资股股东为证券及期货（结算所）条
例（香港法律第四百二十章）所定义的认可结算所，可授权其认
为是适当的人士（一个或以上）在任何股东大会或任何类别股东
会议上担任其代理人，但倘若获授权人多于一位，则授权书必须
订明与其所获授权有关的股份类别及数目。上述获授权人有权代
表该认可结算所（或其代理人）行使权利，正如该人士为公司的
个人股东一样。
第七十四条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
表决仍然有效。
第七十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第七十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第七十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，除了本章程第一百二十一（e）条
所述的累积投票方式外，每一股份有一票表决权。
第八十一条 除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，
股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之
十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代表人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，
宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，
无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第八十二条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应
当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席
决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结
果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第八十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
若股东根据公司股票上市的股票交易所之规定被禁止对某些特
定决议投票或被限制只能对某些特定决议投赞成票或反对票时，
任何违反该要求或限制的投票或代表该股东的投票都不应计算
在内。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集
股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十四条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有
权多投一票。
第八十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、利润表及其他财务
报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程
序办理：
（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以
上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或
者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会
或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面
要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股
数按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集
会议的通告，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个
月内自行召集会议，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会
议的程序相同。
股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，
其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事
的款项中扣除。
第九十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东
大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应
在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东
自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第九十五条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会
议的，董事会经半数以上的董事的同意可以指定一名公司董事代
其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的
股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主
席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十六条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第九十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第一百条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上
市外资股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占
公司总股份的比例；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
在记载表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股
东对每一决议事项的表决情况。
第一百〇一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席负责
决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百〇二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求
点票，会议主席应当即时进行点票。
第一百〇四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司住所保存。
第一百〇五条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向
公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七
日内把复印件送出。
第一百〇六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第一百〇七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百〇八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容，其中内资股股东和外资股股东出席会议及表决的情况应
当分别统计并公告。
第一百〇九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东大会决议通过之日。
第一百一十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九章 类别股东表决的特别程序
第一百一十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承
担义务。
第一百一十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决
议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十五条至一百一十
九条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
第一百一十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类
别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股
份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换
权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或
者累积股利的权利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选
择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司
应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者
其他特权的新类别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权
利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地
承担责任；
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百一十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及第一百一十四条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项
时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股
东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例
发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十五条所定
义的控股股东；
（二）在公司按照本章程第三十条的规定在证券交易所外以协议
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股
东拥有不同利益的股东。
第一百一十六条 类别股东会的决议，应当经根据第一百一十五条由出席类别股东
会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百一十七条 公司召开类别股东会议的通知时限要求按照本章程第六十一条
的规定执行。
第一百一十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别
股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程中
有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百一十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为
不同类别股东。
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或
者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境
外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之
二十的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务
院证券委员会批准之日起十五个月内完成的。
第十章 董事会
第一百二十条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，其中独立非执行董事四
名。董事会设董事长一名。
第一百二十一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务，任期每届三年。董事任期届满，可以连选连任。
有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书
面通知，应当在股东大会召开七天前发给公司。
该通知的计算期间不得早于举行该选举的会议通知发出的第二
天，并不晚于该会议召开之日前七日结束。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以
连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通
决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提
出的索偿要求不受此影响）。
董事可兼任经理或其他高级管理职位（监事职位除外），但兼任
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事无须持有公司股份。
第一百二十一（a）条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。
公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有
公司有表决权股份总数 1%以上的股东提名，由公司股东大会选举
产生。
除独立董事之外的其他董事候选人由董事会、监事会、单独或者
合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，由公司股
东大会选举产生。
第一百二十一（b）条 选举独立董事前应履行以下程序：
（一）独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的同
意，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选人
应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）独立董事的提名人应对被提名人担任独立董事的资格和独
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其独立客观判断的关系发表公开声明。
（三）若对独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，则
本条第（一）、
（二）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事
会决议一并公告。
（四）若单独或合并持有公司有表决权 1%以上的股东或者监事会
在公司股东年会上提出选举独立董事的临时提案，则有关提名独
立董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面通
知，以及本条前述第（一）、
（二）项所述的被提名人情况的书面
材料及承诺，应当在股东年会召开不少于七天前发给公司，而公
司给予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大
会会议通知发出之日的次日起计）应不少于七天。
（五）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名
人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证
监会持有异议的被提名人，不得作为独立董事候选人。在召开股
东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被
中国证监会提出异议的情况进行说明。
第一百二十一（c）条 选举非独立董事前应履行以下程序：
（一）非独立董事候选人的提名人在提名前应当征得被提名人的
意见，充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并负责向公司提供该等情况的书面材料。候选
人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选
人的资料的真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
（二）若对非独立董事候选人的提名发生在公司召开董事会前，
则本条第（一）项所述的被提名人情况的书面材料应随董事会决
议一并公告。
（三）若单独或合并持有公司有表决权总数 3%以上的股东或者监
事会在公司股东年会上提出选举非独立董事的临时提案，则有关
提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿意接受提名的书面
通知，以及本条前述第（一）项所述的被提名人情况的书面材料
及承诺，应当在股东年会召开不少于七天前发给公司，而公司给
予有关提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会
议通知发出之日的次日起计）应不少于七天。
第一百二十一（d）条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据中国和香港法律、法规及其他有关规定，具备担任公
司董事的资格；
（二）具有本章程所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
（四）有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验。
第一百二十一（e）条 如公司的控股股东对公司的控股比例达到 30%以上，股东大
会进行董事、监事选举议案的表决时，应采取累积投票方式，即
在股东大会选举两名以上的董事或监事时，参与投票的股东所持
有的每一股份都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，即
股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有
的股份数乘以待选董事或监事数之积。股东既可以把所有的投票
权集中选举一人，也可以分散选举数人。独立董事和非独立董事
实行分开投票。累积投票制度的主要内容如下：
（一）选举的董事或监事人数在二名以上时，必须实行累积投票
表决方式；
（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应
选董事或监事人数相同的表决权；
（三）股东大会的会议通知应告知股东对董事或监事选举提案实
行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选
举，并就累积投票方式、选票填写方法、记票方法提供书面的说
明和解释；
（四）股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以分散
的行使表决权，对每一位董事或监事候选人投给与其持股数额相
同的表决权，也可以集中行使表决权，对某一位董事或监事候选
人投给其持有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同
的全部表决权，或对某几位董事或监事候选人分别投给其持有的
每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的部分表决权；
（五）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使了其持
有的每一股份所代表的与应选董事或监事人数相同的全部表决
权后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权；
（六）股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中行使的表决
权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票无效，
视为放弃投票权；股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中
行使的表决权总数，少于其持有的全部股份拥有的表决权时，股
东投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（七）董事或监事候选人所获得的同意票数超过出席股东大会所
代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一
且同意票数超过反对票数者，为中选董事或监事候选人。如果在
股东大会上中选的董事或监事候选人人数超过应选董事或监事
人数，则由获得同意票数多者当选为董事或监事；如果在股东大
会上中选的董事或监事不足应选董事或监事人数，则应就所缺名
额再次进行投票，直至选出全部应选董事或监事为止。
（八）股东大会根据前述第（七）项规定进行新一轮的董事或监
事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事或监事人数重新计
算股东的累积表决票数。
第一百二十二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十五条 董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等
重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人
员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见
建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。
第一百二十六条 董事会对股东大会负责、行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）在遵照有关法律、法规、本章程及有关规则的前提下，
行使公司的筹集资金和借款权力以及决定公司重要资产的抵押、
出租、分包或转让，并授权经理在一定范围内行使此项所述权力；
（十三）决定公司单项担保金额为公司上一年度根据中国会计准
则编制的经审计合并净资产值 10%或以下的对外担保；
（十四）决定董事专门委员会的设置和任免其有关负责人；
（十五）股东大会及本章程授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、
（七）、
（十一）及（十三）
项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上
的董事表决同意。
第一百二十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总
和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值
的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者
同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
第一百二十九（a）条 在公司作出有关投资方面决策时，对投资额占公司最近一
期经审计的总资产 10%以下的项目，董事会可以自行决定，无需
经过股东大会批准，有关法律法规及规则有不同规定的除外。
第一百二十九（b）条 公司不得为控股股东、控股股东的附属企业、本公司持股
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
公司对外担保必须要求对方提供反担保或其他必要的风险防范
措施。公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度根据中国会
计准则编制的经审计合并会计报表净资产总值的 50%。
第一百三十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有紧急事项时，
经三分之一以上董事或者公司经理提议，可以召开临时董事会会
议。
第一百三十二条 （一）董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集并责成
董事会秘书在该会议举行的不少于十四日前通知全体董事，並将
董事会会议时间和地点用电话、电报、传真、特快专递或挂号邮
寄或派专人通知全体董事和监事；
（二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公
司秘书在临时董事会会议举行的不少于二日但不多于十日前，将
临时董事会会议举行的时间、地点和方式，用电传、电报或派专
人通知全体董事和监事；
（三）通知应采用中文，及在必要时可附有关通知的英文翻译，
并应包括会议议程和议题。
（四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
（五）两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分
的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百三十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会根
据本章程的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激
励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、
为维护公司价值及股东权益所必需的情形而收购本公司股份的
事项作出决议，应当有三分之二以上董事出席。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。
第一百三十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百三十四（a）条 除经本公司境外上市的证券交易所批准本章程特别指明的
例外情况，董事不得就批准其或其联系人拥有重大权益的合同或
安排或任何建议之董事会决议进行投票，亦不得列入会议的法定
人数内。
第一百三十五条 董事可借助电话或其他通讯设施参加董事会会议（包括临时董事
会会议）。只要通过上述设施，所有与会人士均能清楚听到其他
的人士发言并能互相通话或交流，则该等董事应被视为已亲自出
席该会议。
第一百三十六条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应当载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席某次董事会会议，
亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十七条 董事出席董事会会议发生的合理费用应由公司支付。这些费用包
括董事所在地至会议地点（如异于董事所在地）的交通费、会议
期间的食宿费，会议场所租金和当地交通费等费用。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录
员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十条 由所有董事分别签字同意的书面决议，应被视为与一次合法召开
的董事会会议通过的决议一样有效。该等书面决议可由一式多份
的文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签
署及以电报、电传、邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就
本案而言将被视为一份由其签署的文件。
第一百四十一条 除非董事会另有规定，非兼任董事的经理可列席董事会会议，并
有权收到该等会议通知和有关文件。但是，除非经理兼任董事，
否则无权在董事会会议上表决或投票。
第十一章 公司董事会秘书
第一百四十二条 公司设董事会秘书。董事会秘书为公司的高级管理人员。
第一百四十三条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由
董事会委任。其主要职责是：
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关记录和文件。
第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司
董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
以双重身份作出。
第十二章 公司经理
第一百四十五条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百四十六条 公司经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百四十七条 公司经理列席董事会会议；非董事经理在董事会会议上没有表决
权。
第一百四十八条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十九条 公司经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的
规定，履行诚信和勤勉的义务。
第十三章 监事会
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 公司设监事会。监事会负责对董事会、董事及公司其他高级管理
人员进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的
权益。
第一百五十二条 监事会由五人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期每届三
年。监事任期届满，可以连选连任。
监事会主席的任免，应当经三分之二以上（含三分之二）监事会
成员表决通过。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十三条 监事会成员包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3，股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司
职工民主选举和罢免。
第一百五十四条 公司董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
第一百五十五条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百五十六条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；
（四）当公司董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润
分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计
师、执业审计师帮助复审；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（十）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十七条 召开监事会会议应于会议召开不少于十日但不多于三十日以前
以书面方式通知全体监事。监事会会议应当由三分之二以上的监
事出席方可举行。
监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员
表决同意。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人
员所发生的合理费用，应当由公司承担。
第一百六十二条 监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督
职责。
第十四章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务
第一百六十三条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、经理或者其他
高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。
第一百六十四条 公司董事、经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三
人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为
而受影响。
第一百六十五条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要
求的义务外，公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在行使
公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第一百六十六条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权
利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应
表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
第一百六十七条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须
遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发
生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务；
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，
不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账户存储，不得以公
司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，
亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他
政府主管机构披露该信息：
第一百六十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员
或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和其他高级管理人
员不能作的事：
（一）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶或者未
成年子女；
（二）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）
项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本条（一）、
（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上单
独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、
（三）项所提及的人员
或者公司其他董事、监事、经理和其他高级管理人员在事实上共
同控制的公司；
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经理和其
他高级管理人员。
第一百六十九条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一
定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取
决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情形和条件下结束。
第一百七十条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务
所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程
第五十三条所规定的情形除外。
第一百七十一条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公
司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公
司与董事、监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），
不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级管理人员按
照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入
法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消
该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和
其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情
形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、
交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、经理和其他高级管
理人员也应被视为有利害关系。
第一百七十二条 如果公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在公司首次考虑
订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于
通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。
第一百七十三条 公司不得以任何方式为其董事、监事、经理和其他高级管理人员
缴纳税款。
第一百七十四条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、经理
和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的
相关人提供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、经理和其他高级管理人员提供贷款、担保或者其他款项，使
之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人员及其相关人提供
贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务
条件。
第一百七十五条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项
的人应当立即偿还。
第一百七十六条 公司违反第一百七十四条第一款的规定所提供的贷款担保，不得
强制公司执行；但下列情况除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理
人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第一百七十七条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产
以保证义务人履行义务的行为。
第一百七十八条 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义
务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有
权采取以下措施：
（一）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔偿由于
其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高级管理
人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知
或者理应知道代表公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员
违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交出因违
反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收受的本
应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
（五）要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退还因本
应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
第一百七十九条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东
大会事先批准。前述报酬事项包括：
（一）作为公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事、经理和其他高级管理人
员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获得补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
第一百八十条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。
前款所称公司被收购是指下列情况之一：
（一）任何人向全体股东提出收购要约；
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与本章程第五十四条中的定义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监
事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从
该等款项中扣除。
第十五章 财务会计制度与利润分配
第一百八十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计
准则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第一百八十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验
证。
第一百八十三条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备
的财务报告。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务
会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百八十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于
本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将前述报告以邮
资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东
名册登记的地址为准。
第一百八十六条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制。
第一百八十七条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准
则及法规编制。
第一百八十八条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个
月结束后的 60 天内公布中期财务报告，会计年度结束后的 120
天内公布年度财务报告。
第一百八十九条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册，公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。
第一百九十二条 资本公积金包括下列款项：
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第一百九十三条 公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展。
（一）在对利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会和股
东大会可通过电话、传真、邮件等方式考虑独立董事和公众投资
者尤其是中小股东的意见。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法
规允许的其它方式分配股利。在上述利润分配方式中，公司优先
采取现金方式分配股利。公司董事会可以根据公司盈利情况及资
金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，
且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时
间不少于六个月。
（三）内资股的现金股利及其它一切分配，以人民币派付。在香
港上市的境外上市外资股的现金股利以及其它一切分配，以人民
币计价宣布，按照国家有关外汇管理的规定以港币支付。
（四）每个会计年度结束后，公司董事会应结合公司盈利情况、
资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，董事会在利润
分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多
种渠道充分听取中小股东意见，认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司董事会、监事会在审议利润分配预案时，需分别经全体董事
过半数以上、二分之一以上独立董事、全体监事半数以上同意，
独立董事应当发表明确意见。董事会审议通过的利润分配预案，
应当提交公司股东大会进行审议。如股东大会审议发放股票股利
或以公积金转增股本的方案，须经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
（五）根据《公司法》等有关法律法规及本章程的规定，公司当
年实现的净利润在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金
以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具
了标准无保留意见的审计报告时（中期现金分红可未经审计），
公司须提出现金分配方案，特殊情况除外（如发生重大投资计划
或重大现金支出等）。公司在符合前述现金分红条件的情况下，
因特殊原因而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的
具体原因、未用于分红的资金留存用途等事项进行专项说明，并
经独立董事发表意见后提交股东大会审议。
（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
照前项规定处理。
（七）在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大
投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次
现金分红。公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现
的可分配利润的百分之十，确因特殊原因不能达到上述比例的，
董事会应当向股东大会作特别说明。
（八）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公
司股本规模不匹配、发放股票股利有益于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（九）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或
者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应充分考
虑保护中小股东权益，调整后的利润分配政策不得违反证券监管
部门的有关规定。公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先
征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股
东大会。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配
的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有
关规定的要求，公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的
收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第一百九十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六章 会计师事务所的聘任
第一百九十六条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计
公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。
公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘
任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第一百九十七条 公司聘用的会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起
至下次股东年会结束时止。
第一百九十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、监事、经理和其他高级管理人员提供有关资料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；
（三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师
事务所的事宜发言。
第一百九十九条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有
其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。
第二百条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计
师事务所解聘，有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的
权利，有关权利不因此而受影响。
第二百〇一条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。
第二百〇二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，
并报国务院证券主管机构备案。
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空
缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，
应当符合下列规定：
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会
计师事务所。
离任包括解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取
以下措施：
出了陈述；
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的
规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，
并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议
有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师
事务所的事宜发言。
第二百〇三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式
辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日期或通知内注明的
较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
况的声明；或者
公司收到前款所指书面通知的 14 日内，应当将该通知复印件送
出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公司应
当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈
述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人
地址以股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关
情况作出的解释。
在本章程中，“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。
第二百〇四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第十七章 公司的合并与分立
第二百〇五条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规
定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立
方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专
门文件，供股东查阅。
对公司的境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。
第二百〇六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百〇七条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上至少公告三次。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第二百〇八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立
新公司的，依法办理公司设立登记。
第十八章 公司解散和清算
第二百〇九条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
（五）公司违反法律、行政法规被依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
第二百一十条 公司因前条（一）、
（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立
清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。
公司因前条（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有
关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百一十一条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），
应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况
已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内
全部清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次
清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束
时向股东大会作最后报告。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸
上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债
权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第二百一十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）职工工资和劳动保险费用；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股
份种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
第二百一十五条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百一十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报
表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关
主管机关确认。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，
将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第二百一十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算
组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十九章 公司章程的修订程序
第二百一十八条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百一十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百二十条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》（简称
《必备条款》）内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院
证券委员会批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变
更登记。
第二十章 争议的解决
第二百二十一条 本公司遵从下述争议解决规则：
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
与公司董事、监事、经理或其他高级管理人员之间，境外上市外
资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他
有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的
争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提
交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争
议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的
解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监
事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定，股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规
则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方
必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以
按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳
进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或权利主张，适用中
华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。
第二十一章 附则
第二百二十二条 公司指定巨潮资讯网为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒
体。公司可根据实际需要指定其它信息披露媒体。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在淄博市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程自股东大会审批通过之日起施行。
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