上海复星医药（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
（2024年修订）
为了规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）募集资
金的管理和使用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（以
下简称“上证所《上市规则》”）及配套指引等有关规定，结合公司的实际情况，
特制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资
者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告，对募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划
安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目
的资金须在同一专用账户存储。公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事
会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、
《证券法》、上证所《上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，自
觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金
用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获
取不正当利益。
第六条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对
募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易
所备案并在其网站上披露。
第七条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业
实施的，该控股子公司或其他企业同样适用本制度。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，
专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司存在两次以上融资的，应当分
别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾
问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币
金净额”）20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户
资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及
存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终
止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十条 募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定
期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客
观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情
况公开披露，并详细说明原因。
第十一条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公
司或作为募投项目实施主体的控股子公司的有关部门提出资金使用计划，经该有
关部门领导批准后，报相应财务部门审核，由相关财务负责人、首席执行官（或
总裁）或其授权人士批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公
司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。
第十二条 公司的募集资金投资项目如出现以下情形之一的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资
金投资计划：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得
有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6
个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监
事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见并及时披露。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。投
资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其
他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向上海证券交易所备
案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构发表明确同意意见并及时披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后及时公告。
第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12
个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金
后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得与专业投资
机构共同投资。公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者
市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规
定。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度关于募集资金投向变更的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 100 万元或者低于该项目募集资
金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补
充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）应当经
董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集
资金。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东
大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于人民币 500 万元或者低于募集资金净额
第四章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者公开发行募集文件所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅变更募
投项目实施地点的，可以免于履行股东大会程序，但仍应当经公司董事会审议通
过，并及时公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募
集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所报告网站披露。
第三十条 经全体独立非执行董事过半数同意，可以聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费
用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时并公告。如鉴证报告认为公司
募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资
金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所
提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附 则
第三十二条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规以及《公司章程》规定
相抵触的，遵照法律、法规及《公司章程》等规定执行。
第三十三条 本制度不适用于公司发行 H 股股票所募集资金的使用管理，
发行 H 股股票所募集资金的使用管理按照香港证券及期货事务监察委员会、香
港联合交易所有限公司的相关规定执行。
第三十四条 本制度自公司董事会审议、股东大会通过后实施，修订时亦同。
第三十五条 本制度的解释权属于公司董事会。
上海复星医药（集团）股份有限公司
二零二四年六月二十六日
注： 如本制度的英文及中文版本有任何差异，概以中文版本为准。
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