证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2024-028
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上佳”或“公司”）召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十七次
会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集资金暂时
补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审
议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据募集资金投资项目的进展及需求情况
及时归还至募集资金专用账户。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意
见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明
确的核查意见。具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 3 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2019〕
人民币 975,315,600.00 元，扣除发行费用人民币 107,502,743.48 元（不含税），实
际募集资金净额为人民币 867,812,856.52 元。上述募集资金已于 2019 年 7 月 18
日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 7 月 18 日
对本次募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049 号《验
资报告》。
（二）向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 8 月 19 日出具的《关于同意北京天
宜上佳高新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕
发行价格为 20.81 元，募集资金总额为人民币 2,319,041,594.48 元，扣除承销及保
荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 22,454,748.24 元后，募集资金
净额为人民币 2,296,586,846.24 元，上述资金已于 2022 年 9 月 30 日到位，已经
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字（2022）0110063 号
《验资报告》。
募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募
集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、 募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币 86,781.29 万元，其中超
募资金金额为人民币 22,221.29 万元。
公司扣除发行费用后的募集资金原计划投资于以下三个项目：
单位：万元
序 项目总投资 计划募集资金
项目名称
号 金额 投资金额
时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能
制造示范生产线项目
合计 64,560.00 64,560.00
会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项
目“时速 160 公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”
变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”，该议案已经股东大会审议通过。
具体内容详见公司于 2020 年 7 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2020-032）。
会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目
“年产 60 万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产 30 万件轨
道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”。变更募集
资金投向的金额为 26,000 万元，本次变更的部分募集资金 14,645 万元用于投资
建设新项目，剩余 11,355 万元募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资
项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排，该议案已经股东大会审议通过。
具体内容详见公司于 2021 年 9 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于变更募集资金投资项目公告》（公告编号：2021-038）。
九次会议审议通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》和《关
于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 6,600 万
元超募资金（占公司超募资金总额的 29.70%）永久补充流动资金，并将 15,621.29
万元闲置超募资金暂时补充流动资金，该议案已经股东大会审议通过。具体内容
详见公司于 2021 年 10 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公
告编号：2021-047）。
三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新
项目的议案》，同意公司将超募资金 15,621.29 万元、
“年产 30 万件轨道交通车辆
闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”剩余募集资金 11,355.00
万元以及以上募集资金所产生孳息 2,030.72 万元，共计 29,007.01 万元投资建设
“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”，该议案已经股东大会审议通过。具
体内容详见公司于 2022 年 1 月 8 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》
（公
告编号：2022-002）。
审议通过了《关于变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司将原募投项目“营销与服务网络建设项目”变更为“余热回收绿
能发电项目”。变更募集资金投向金额为 7,539.29 万元，本次变更的部分募集资金
于永久补充公司流动资金，该议案已经股东大会审议通过。具体内容详见公司于
集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-
变更募投项目后募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
序 项目总投 计划募集资金
项目名称
号 资金额 投资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹
车片、412.5 万套汽车配件项目
合计 79,801.29 79,801.29
（二）向特定对象发行股票募集资金投资项目情况
根据公司《北京天宜上佳高新材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，结合募集
情况，募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序 项目总投资 计划募集资金
项目名称
号 金额 投资金额
合计 259,198.17 229,658.68
次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项
目的议案》
，同意公司根据“高性能碳陶制动盘产业化建设项目”资金需求情况，
将该项目投资总额及募集资金投入金额进行调整，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 调整前 调整后
投资总额 募集资金投入金额 投资总额 募集资金投入金额
高性能碳陶制动盘
产业化建设项目
为保障公司整体产业布局的实施进度，降低公司产业投入压力，提高募集资
金的使用效率，公司结合外部环境态势、各板块业务发展情况综合考量以及公司
项目资金需求的轻重缓急，将调整后的剩余募集资金用于“石英坩埚生产线自动
化及智能化升级改造项目”。该议案已经股东大会审议通过。具体内容详见公司
于 2023 年 5 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整
募集资金投资项目金额并增加新的募集资金投资项目的公告》（公告编号：2024-
调整后的募集资金投资于以下四个项目：
单位：万元
序 项目总投资 计划募集资金
项目名称
号 金额 投资金额
合计 259,198.17 229,658.68
三、 募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
（一）首次公开发行股票募集资金
单位：万元
序 募集资金承 募集资金累
项目名称 投资进度
号 诺投资总额 计投资金额
年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万
套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目
合计 79,801.29 77,245.05 96.80%
（二）向特定对象发行股票募集资金
单位：万元
序 募集资金承 募集资金累
项目名称 投资进度
号 诺投资总额 计投资金额
碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线
建设项目
石英坩埚生产线自动化及智能化升级改造
项目
合计 229,658.68 143,281.27 62.39%
四、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东利益，根据
公司目前业务发展需要，结合实际生产经营与财务状况，在确保募集资金投资项
目能够按照既定进度正常实施的前提下，公司本次拟使用额度不超过人民币
事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募集资金投资项目的进展
及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于公司的业务拓
展、日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不
进行证券投资等风险投资，不对除控股子公司以外的对象提供财务资助，不会与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不会影响募
集资金投资项目的正常进行。
五、 相关审议决策程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 6 月 26 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用额
度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，
用于与公司主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不
超过 12 个月。根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》及《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》的相关规定，本事项无需
提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 6 月 26 日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司监事会认为：公
司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以满足公司生产经营对流动
资金的需求，有利于提高闲置募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公
司及全体股东利益，符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，不会影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益
的情况。同意公司使用额度不超过人民币 30,000.00 万元（包含本数）的闲置募集
资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用不超过 30,000 万元的闲置募集资金暂时补
充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金
投资项目的正常进行，有利于提高公司闲置募集资金使用效率，合理降低公司财
务费用，满足公司生产经营对流动资金的需求。本次事项履行了必要的审议程序，
不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，符合《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定。因此，我们同意公司使用不超过 30,000 万元的闲置募
集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必
要的审批程序；本次使用部分闲置募集资金补充流动资金系用于与主营业务相关
的生产经营，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易；不涉及变相改变募集资金用途，不影响
募集资金投资计划的正常进行；本次补充流动资金时间未超过 12 个月；符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号
——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。
七、 上网公告文件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二
十三次会议有关事项的独立意见；
（二）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
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