北京市金杜律师事务所上海分所
关于蓝星安迪苏股份有限公司 2023 年年度股东大会
之法律意见书
致：蓝星安迪苏股份有限公司
北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称金杜）接受蓝星安迪苏股份有限公司
（以下简称安迪苏或公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理
委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规
则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规及规范性
文件和现行有效的《蓝星安迪苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关
规定，指派律师出席了公司于 2024 年 6 月 26 日召开的 2023 年年度股东大会（以下简
称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜律师审查了安迪苏提供的以下文件，包括但不限于：
迪苏股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）；
迪苏股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议公告》《蓝星安迪苏股份
有限公司第八届监事会第十一次会议决议公告》，2024 年 4 月 26 日刊登于巨
潮资讯网及上海证券交易所网站的《蓝星安迪苏股份有限公司第八届董事会
第十八次会议决议公告》《蓝星安迪苏股份有限公司第八届监事会第十二次
会议决议公告》《蓝星安迪苏股份有限公司第八届董事会独立董事专门会议
第二次会议决议公告》；
迪苏股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称股东大
会通知）；
安迪苏已向金杜保证，安迪苏已向金杜披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了金杜为出具本法律意见书所要求安迪苏提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；安迪苏提供给
金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
在本法律意见书中，金杜仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大
会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内
容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。金杜仅根据现行有
效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
金杜依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定以
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，对安迪苏本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次股东大会所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并
报送有关机构并公告。除此以外，未经金杜同意，本法律意见书不得为任何其他人用
于任何其他目的。
金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及
安迪苏提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
开 2023 年年度股东大会的议案》，同意召集召开 2023 年年度股东大会，授权董事长决
定股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜，并根据《公司章程》的规定发出股东
大会会议通知公告。
《蓝星安迪苏股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
路 9 号蓝星大厦会议室召开。会议由董事长郝志刚先生主持。
日上午 9:15-9:25 和 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时
间为 2024 年 6 月 26 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
经金杜律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案
与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册以及出席本次股东大会的股东及
股东代表的身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席本次股东大会的股东及股
东代表共 8 人，代表安迪苏有表决权股份 1,710,612,960 股，占安迪苏有表决权股份总
数的 63.7836%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东
大会网络投票的股东共 13 名，代表有表决权股份 21,134,843 股，占安迪苏有表决权股
份总数的 0.7881%。
其中，除安迪苏董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有安迪苏 5%以上股
份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 20 人，代表有表决权股份 22,360,643 股，
占安迪苏有表决权股份总数的 0.8338%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 21 人，代表有表决权股份 1,731,747,803
股，占安迪苏有表决权股份总数的 64.5716%。
除上述出席本次股东大会人员以外，公司部分董事、监事、董事会秘书及部分高
级管理人员以及金杜律师通过现场、视频及通讯方式出席或列席了本次股东大会。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，
金杜律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东
的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，金杜律师
认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和
《公司章程》的规定。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为安迪苏董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
议案的情形。
本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表
决由股东代表、监事代表及金杜律师共同进行了计票、监票。
统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向安
迪苏提供了网络投票的统计数据文件。
并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经金杜律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公
司章程》的规定，审议通过了以下议案：
同意 1,731,513,300 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
同意 1,731,383,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
同意 1,731,383,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
同意 1,731,383,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
同意 1,731,383,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,996,740 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.3725%；反对 212,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.9512%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
同意 1,731,383,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
同意 1,731,383,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
同意 1,725,670,658 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 16,283,498 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 72.8221%；反对 5,925,942 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 26.5016%；弃权 151,203 股，占
出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
同意 1,731,383,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,996,640 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.3721%；反对 212,800 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.9516%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
份有限公司董事会议事规则〉的议案》之表决结果如下：
同意 1,725,670,658 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
同意 1,731,383,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
同意 1,731,383,900 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,996,740 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.3725%；反对 212,700 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.9512%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
本议案包含下列子议案，需逐项表决。
(1) 向特定对象发行股票的种类和面值
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
(2) 发行方式及发行时间
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
(3) 发行对象及认购方式
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
(4) 定价基准日、发行价格及定价原则
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
(5) 发行数量
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
(6) 限售期
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
(7) 上市地点
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
(8) 募集资金金额及用途
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
(9) 本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
(10) 本次向特定对象发行决议有效期
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
决结果如下：
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
案》之表决结果如下：
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
表决结果如下：
同意 1,731,337,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,950,340 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.1650%；反对 259,100 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.1587%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
措施及相关主体承诺〉的议案》之表决结果如下：
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
果如下：
同意 1,731,364,500 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,977,340 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.2858%；反对 232,100 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.0379%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
行 A 股股票具体事宜的提案报告〉的议案》之表决结果如下：
同意 1,730,570,200 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的
其中，中小投资者表决情况为：同意 21,183,040 股，占出席会议中小投资者及中小
投资者代理人代表有表决权股份总数的 94.7335%；反对 1,026,400 股，占出席会议中小
投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 4.5902%；弃权 151,203 股，占出
席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.6763%。
本议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所
持表决权的三分之二以上同意通过。
金杜律师认为，安迪苏本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，金杜律师认为，安迪苏本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席
本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果
合法有效。
本法律意见书一式贰份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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