关于
贵州航宇科技发展股份有限公司
预留授予部分第二个归属期及第二次预留
授予部分第一个归属期符合归属条件以及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司、本公司 指 贵州航宇科技发展股份有限公司
指 贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激励
本次激励计划、本计划
计划
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
本次激励计划首次及第一次预留授予部分第二个归属期及
本次归属 指
第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件
作废本次激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股
本次作废 指
票
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管理
激励对象 指
人员、核心骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股
有效期 指
票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南 4 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
指
号》 露》
《公司章程》 指 《贵州航宇科技发展股份有限公司章程》
《贵州航宇科技发展股份有限公司 2022 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本次激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于贵州航宇科技发展股份有限公
本法律意见书 指 司 2022 年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分
第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合归
法律意见书
属条件以及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律
意见书》
法律意见书
广东信达律师事务所
关于贵州航宇科技发展股份有限公司
归属期及第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件以及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的
法律意见书
信达励字（2024）第 099 号
致：贵州航宇科技发展股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受公司的委托，
担任公司实行本次激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》
及《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
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名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
本次激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
信达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其
他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意
见。
法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二节 正 文
一、本次归属的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相
关议案。独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2022年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等本次激励计划相关议案。监
事会对激励对象名单进行了核查，并发表了核查意见。
监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等本次激励计划
相关议案。
象首次授予限制性股票的议案》，同意：首次限制性股票的授予日为 2022 年 4
月12 日，向 141 名激励对象首次授予 160 万股限制性股票。独立董事对上述
事项发表了独立意见，认为公司本次激励计划的授予日确定为 2022 年 4 月 12
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日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中的相关规定，公司具备实施股权激
励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效。
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同时，监事会对本次激励计
划授予日的激励对象进行了核查，认为激励对象主体资格合法、有效。
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予日为 2022
年 4 月 27 日，以 25 元/股的授予价格向 14 名激励对象授予 37.1 万股限制
性股票。独立董事就预留部分授予事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第十二次会议，审议通过了前述授予事项。
司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》。
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留授予日为
预留部分限制性股票。独立董事就预留部分授予事项发表了独立意见。同日，公
司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了前述授予事项。
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首
《关于作废部分 2022
次授予部分限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》
年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于公司
件的议案》。公司董事会、监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次及
部分预留授予第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励
对象办理归属登记手续。公司独立董事对相关事项发表独立意见，监事会对相关
事项发表核查意见。
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（二）本次归属、本次作废的批准与授权
第十次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司 2022 年限制性股票
激励计划预留授予部分限制性股票第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公
司 2022 年限制性股票激励计划第二次授予的预留部分限制性股票第一个归属
期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚
未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会、监事会认为公司 2022 年限
制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予
部分第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理
归属登记手续。监事会对相关事项发表核查意见。
经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属、本次作
废的相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属条件达成情况
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划首次及第一
次预留授予部分第二个归属期及第二次预留授予部分第一个归属期的归属条件
已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（一）已进入归属期
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
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根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象的限制性股票第二个归属
期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划授予日为2022年4月12日，因此首次授予激励对象的限
制性股票已进入第二个归属期，当期归属权益数量占授予权益总量的比例为30%。
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期 40%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
根据本次激励计划的相关规定，第一次预留授予部分激励对象的限制性股票
第二个归属期为“自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的
最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2022年4月27日，因此第一次预留
授予部分激励对象的限制性股票已进入第二个归属期。
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
根据本次激励计划的相关规定，上述预留部分授予激励对象的限制性股票第
一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划前述预留部分限制性股票授予日为
（二）符合归属条件
首次及预留授予激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可
分批次办理归属事宜：
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归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
公司未发生前述情
无法表示意见的审计报告；
形，符合归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
本次限制性股票归
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
属的激励对象未发
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
生前述情形，符合归
（6）中国证监会认定的其他情形。
属条件。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第2条规
定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
本次可归属的激励
对象除5名激励对象
因离职不符合归属
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期 应已授予尚未归属
限要求。 的 6,000 股 限 制 性 股
票作废失效，其余激
励对象均符合归属
任职期限要求。
（1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标 务所（特殊普通合
本次激励计划限制性股票的考核年度为2022-2024年会计年度，每个会计年伙）对公司2023年年
度考核一次。对各考核年度的扣除非经常性损益后的净利润（A）进行考核， 度报告出具的审计
根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考 报告（大信审字
核目标及归属比例安排如下： [2024] 第 32-00019
年度扣除非经常性损益后的净利润（A）， 号），公司2023年度
归属期 对应考核年度 万元 实现扣非后的净利
目标值（Am） 触发值（An） 润 为 23,535.70 万 元
首次授予第一 （剔除有效期内正
个归属期
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首次授予第二 激励计划所涉股份
个归属期 支付费用影响），实
首次授予第三 现 100%公 司层 面业
个归属期 绩考核要求。
注：1、上述“净利润”、“净利润增长率”、“扣非净利润”指标均以归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除有效期内正在实
施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作
为计算依据。2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺。
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性
An≦A
损益后的净利润（A）
A
（2）预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标
若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考
核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授
予，则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，具体考核目标及归属比例如下：
年度扣除非经常性损益后的净利润（A），
对应考核年 万元
归属期
度
目标值（Am） 触发值（An）
预留部分第一个归属
期
预留部分第二个归属
期
考核指标 考核指标完成比例 公司层面归属比例
A≧Am X=100%
考核年度的扣除非经常性损益后
An≦A
的净利润（A）
A
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励 的首次授予激励对
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分 象共129名，其中128
为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不 名激励对象考核评
合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定 级均为“优良”，个
激励对象的实际归属的股份数量： 人层面归属比例
评价结果 优良 合格 不合格
考核评级为“合格”，
归属比例 100% 80% 0 个人层面归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司 80%。
层面归属比例×个人层面归属比例。 本次符合归属条件
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激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属 的预留部分授予激
的，作废失效，不可递延至下一年度。 励对象共12名，考核
评级均为“优良”，
个人层面归属比例
本次符合归属条件
的第二次预留部分
授 予 激 励 对 象 共 10
名，考核评级均为
“优良”，个人层面
归属比例100%。
由于本次激励计划首次授予部分有5名激励对象因离职、2名激励对象因职务
变更而不符合激励资格，1名激励对象因考核评级为“合格”，个人层面归属比
例80%;第一次预留授予部分有1名激励对象因离职而不符合激励资格，1名激励
对象因职务变更而不符合激励资格。上述激励对象共计442,800股已获授但尚未
归属的第二类限制性股票全部作废失效。
综上，公司2022年限制性股票激励计划首次及第一次预留授予部分第二个归
属期及第二次预留授予部分第一个归属期合计138名激励对象可归属363,100股，
（其中，首次授予部分第二个归属期归属数量为342,600股，预留授予部分第二
个归属期归属数量为6,000股，第二次预留授予部分第一个归属期归属数量为
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 4 月 12 日
预留授予日：2022 年 4 月 27 日
第二次预留授予：2023 年 3 月 13 日
（二）本次归属数量：363,100 股
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（其中，首次授予部分第二个归属期归属数量为 342,600 股，预留授予部分
第二个归属期归属数量为 6,000 股，第二次预留授予部分第一个归属期归属数量
为 14,500 股）
（三）本次归属人数：138 名
（首次授予部分激励对象为 129 名，其中包含了预留授予部分的 12 名激励
对象；第二次预留授予部分激励对象 10 名，其中 1 人与首次授予人员重合）。
（四）授予价格：25 元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
已获授予的 可归属数 可归属数量占已
序号 姓名 职务 限制性股票 量 获授予的限制性
数量/股 /股 股票总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员
董事、总经理、核心技 30.00%
术人员
董事、副总经理、核心 30.00%
技术人员
副总经理、核心技术人 30.00%
员
小计 770,000 191,400 /
二、其他可归属激励对象
董事会认为其他可归属人员（122 人） 504,000 151,200 30%
总计（129 人） 1,274,000 342,600 /
注：1、2023 年 4 月曾云先生因工作岗位变动原因已辞去公司副总经理职务兼董事会秘
书，辞职后仍在公司就职，但不再担任公司高级管理人员职务，故将其授予情况计算在本限
制性股票激励对象名单及归属情况中的其他可归属激励对象中；
（七）第一次预留授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
法律意见书
可归属数量占已获
已获授予的限制性股 可归属数量
序号 姓名 职务 授予的限制性股票
票数量/股 /股
总量的比例
董事会认为其他可归属人员
（12 人）
（八）第二次预留授予部分激励对象名单及归属情况具体如下表：
可归属数量占已获
已获授予的限制性股 可归属数量
序号 姓名 职务 授予的限制性股票
票数量/股 /股
总量的比例
董事会认为其他可归属人员
（10 人）
综上所述，信达认为，首次及第一次预留授予部分第二个归属期及第二次预
留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符
合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管指南 4 号》等相关法律、
法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规
定。
三、本次作废相关事宜
根据《激励计划（草案）》，激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、
不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，根
据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
数量：
评价结果 优良 合格 不合格
归属比例 100% 80% 0
经核查及根据公司说明，本次作废的限制性股票数量共 442,800 股，具体原
因如下：
本次作废的原因 激励对象人数 作废数量/股
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激励对象离职
激励对象职务变更
激励 对象因考 核评级为“ 合
格”，个人层面归属比例 80%
本次作废的原因 激励对象人数 作废数量/股
激励对象离职 1 600
激励对象职务变更 1 210,000
综上所述，信达认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：截至本法律意见书出具日，本次归属、本次作废
相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次和第一次预留授予
部分的限制性股票已进入第二个归属期，第二次预留授予部分的限制性股票已进
入第一个归属期，本次归属条件已成就。本次归属的激励对象和归属数量、本次
作废的原因和作废数量均符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《自律监管
指南 4 号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》
的相关规定。
（以下无正文）
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