证券代码：688076 证券简称：诺泰生物 公告编号：2024-050
转债代码：118046 转债简称：诺泰转债
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：151.875 万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票数量：授予限制性股票 309.96 万股，占
当前公司股本总额 21,318.38 万股的 1.45%。
（3）授予价格（调整后）：15.13 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激
励对象可以每股 15.13 元的价格购买公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。
（4）激励人数：本激励计划授予的激励对象总人数为 66 人，包括董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交
第一个归属期 易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最 50%
后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交
第二个归属期 易日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最 30%
后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交
第三个归属期 易日至限制性股票授予之日起 48 个月内的最 20%
后一个交易日止
（6）公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以公司 2022 年营业收入为基数，对各考核年度营业收入增长率（A）进行
考核，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 30% 21%
第二个 2024 60% 42%
第三个 2025 90% 63%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率（A） An≤A
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：上述“营业收入增长率”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为
计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改进（D）、不称职（E）五个档次，
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属
的股份数量：
绩效评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不称职（E）
个人层面归
属比例
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-035），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事徐强国先生作为征集人就 2022 年年度股东大
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
计划（草案）》拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 2 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-043）。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2023-047）。
会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于
作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限
制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，并提交董事会审议。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于作废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监
事会发表了明确的同意意见。
（二）限制性股票授予情况
授予价格 授予后限制性股票
授予日期 授予数量 授予人数
（调整后） 剩余数量
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、公司《2023 年限制性股票激
励计划》的有关规定以及公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认
为：公司 2023 年限制性股票激励计划授予股份第一个归属期规定的归属条件已
经成就，本次可归属数量为 151.875 万股，同意公司按照激励计划的相关规定为
符合条件的 65 名激励对象办理归属相关事宜。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
（二）2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明
根据《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，本次授予的限制性股票
第一个归属期为“自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内
的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为 2023 年 6 月 26 日，因此本次
授予的限制性股票第一个归属期为 2024 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 25 日。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权、公司《2023 年限制性股票激励计划》
和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划
授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明
如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，符合归属
法表示意见的审计报告；
者无法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
政处罚或者采取市场禁入措施； 归属条件。
公司 2023 年限制性股票激励计划
（三）归属期任职期限要求 授予的 66 名激励对象中：1 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任 励对象因个人原因离职，本次授
职期限。 予仍在职的 65 名激励对象符合归
属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
以 2022 年营业收入为基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长
率（A）进行考核，根据上述任一指标完成情况对应的系数（X）核算
归属比例。第一个归属期考核年度为 2023 年，考核年度对应归属批次
的业绩考核目标如下： 根据中天运会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年年度报
对应考核 年度营业收入增长率（A） 告出具的审计报告（中天运[2024]
归属期 审字第 90063 号）：2023 年度公司
年度 目标值（Am） 触发值（An）
实 现 营 业 收 入 1,033,548,079.03
第一个 元，业绩基数为 651,291,707.66
归属期 元，营业收入增长率为 58.69%。
指标 完成度 公司层面归属比例 满足授予部分第一个归属期对应
A≥Am Ax=1 的年度营业收入增长率（A）目标
营业收入增长率 值的考核要求，公司层面归属比
An≤A
（A） 例 100%。
A
确定公司层面归属
每批次计划归属比例=X
比例
（五）个人层面绩效考核要求 本次激励计划授予的 66 名激励对
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 象中：1 名激励对象离职已不符合
实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励 激励对象资格，其获授的 6.21 股
对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、待改 限制性股票全部作废失效。目前
进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的 仍在职的激励对象共 65 人，根据
个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 公司的绩效考核表，65 人考核结
绩效评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不称职（E） 果均为“B（良好）
” 及以上，个
个人层面
人层面归属比例为 100%。
归属比例
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
数量×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2024-049）。
（四）监事会意见
监事会认为：鉴于 2023 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归
属期的归属条件已经成就，公司向符合归属条件的 55 名激励对象归属 151.875
万股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》等相关规定，监事会同意本议案。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023 年 6 月 26 日
（二）归属数量：151.875 万股
（三）归属人数：65 人
（四）授予价格（调整后）：15.13 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）本次激励计划授予的限制性股份第一个归属期可归属对象名单及归属
情况：
本次归属 本次归属数
获授限制性
序 限制性股 量占获授限
姓名 国籍 职务 股票数量
号 票数量（万 制性股票数
（万股）
股） 量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
核心技术人员
副总经理、核心技
术人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员
（57人）
合计 303.75 151.875 50.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：除 1 名激励对象因离职丧失激励对象资格，不符合归属
条件外，本次拟归属的 65 名激励对象符合《公司法》
《证券法》等法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的
激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属
条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 65 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 151.875 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条
件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前 6 个月内不存在买
卖公司股票的情况。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次归属已取得现阶段必要的批准和
授权；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。诺泰生物将继续按照相关
法律法规履行信息披露义务。
特此公告。
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会
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