国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
归属条件成就、授予价格调整及部分限制性
股票作废相关事项
的
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二四年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
成就、授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项
的
法律意见书
致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”或“公司”）的委托，作为其实施 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘
专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称《管理办法》）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称《上市规
则》）、
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
（以下简称
《监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为诺泰生物本次激励计划第一个归属期
归属条件成就（以下简称“本次归属”）、授予价格调整（以下简称“本次调整”）
及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，诺泰生物已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废相关法律事项的
合法合规性发表意见，不对诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废所涉及的标
的股票价值发表意见。
本法律意见书仅限诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废之目的使用，非
经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废之必
备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律
意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对诺
泰生物提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第二部分 正 文
一、本次归属、本次调整及本次作废的批准与授权
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提请公司股
东大会审议，诺泰生物拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，诺泰生
物独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
的相关议案进行了审议，发表了认可及同意的意见。
（http://www.sse.com.cn）公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的委托，公司独
立董事徐强国先生作为征集人就诺泰生物 2022 年年度股东大会审议的本次激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次
授予的激励对象有关的任何异议。2023 年 6 月 2 日，公司监事会发表了《江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计
划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激
励计划的激励对象合法、有效。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计
划，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
（http://www.sse.com.cn）公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
于向激励对象授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、激励对象、
授予数量等事项。诺泰生物拟作为激励对象的公司董事依法进行了回避表决，诺
泰生物独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。
于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次授予的激励对
象名单进行审核后，发表了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于公司
司本次授予的授予条件已经成就。
（http://www.sse.com.cn）公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》。
议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于作
废处理 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第
一个归属期符合归属条件的议案》。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理 2023 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2023 年限制性股票激励计划第
一个归属期符合归属条件的议案》。同日，公司监事会对本次拟归属的激励对象
名单进行审核后，发表了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司监事会关于
归属的归属条件已经成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，诺泰生物本次归属、本次调整及
本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的
规定，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（草案）》）的相关要求。
二、本次归属的主要内容
（一）本次归属的归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的限制性股票第
一个归属期为“自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，第一个归属期归属权益数量占授予
权益总量的比例为 50%。
本次激励计划限制性股票授予日为 2023 年 6 月 26 日，因此本次授予的限制
性股票第一个归属期为 2024 年 6 月 26 日至 2025 年 6 月 25 日。截至本法律意见
书出具之日，本次激励计划授予的限制性股票已经进入第一个归属期。
（二）本次归属的归属条件
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次归属需同时满足以下归属条件：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的书面承诺函、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
中天运[2024]审字第 90063 号《审计报告》及中天运[2024]控字第 90006 号《内
部控制审计报告》并经本所律师核查，公司未发生上述任一情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司及本次拟归属激励对象提供的书面承诺函并经本所律师核查，本次
拟归属激励对象未发生上述任一情形。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，
“激励对象获授的各批次限制性股票
在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限”。
根据本次拟归属激励对象提供的劳动合同及书面承诺函、公司提供的员工名
册及书面承诺函并经本所律师核查，本次拟归属的 65 名激励对象在本次归属前
均已满足 12 个月以上的任职期限。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2022 年营业收入为基数，对
各考核年度营业收入增长率（A）进行考核，2023 年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2023 30% 21%
指标 完成度 指标对应系数
A≥Am X=1
营业收入增长率
An≤A
（A）
A
公司层面归属比例 每批次计划归属比例=X
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2024]审字第 90063
号《审计报告》，2023 年度公司实现营业收入 1,033,548,079.03 元，业绩基数为
对应的年度营业收入增长率（A）目标值的考核要求，公司层面归属比例为 100%。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
根据公司《激励计划（草案）》的规定，所有激励对象的个人层面绩效考核
按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属
的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀（A）、良好（B）
、合格（C）、
待改进（D）、不称职（E）五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
绩效评级 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 待改进（D） 不称职（E）
个人层面归属比例 100% 100% 80% 0% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
本次激励计划原拟归属的激励对象共 66 人，其中 1 人因离职不符合激励资
格，其已获授但未归属的限制性股票共计 6.21 万股全部作废失效。目前仍在职
的激励对象共 65 人，根据公司提供的绩效考核表，65 人考核结果均为“良好（B）”
及以上，个人层面归属比例为 100%。
（三）本次归属的归属情况
本次归属数
获授的限制 本次归属限
序 量占获授限
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票数
号 制性股票数
（万份） 量（万股）
量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事长、总经理、
核心技术人员
董事、副总经理、
核心技术人员
副总经理、核心技
术人员
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二、其他激励对象
中层管理人员及核心业务人员（57 人） 258.25 129.125 42.51%
合计 303.75 151.875 50.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
综上，本所律师认为，公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归
属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次调整的主要内容
（一）本次调整的调整事由
公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2022 年年度权益分派实施公
告》，“本次利润分配以方案实施前的公司总股本 213,183,800 股为基数，每股派
发现金红利 0.20 元(含税)，共计派发现金红利 42,636,760.00 元”。
公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 2023 年年度权益分派实施公
告》
，“本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本 213,183,800 股为
基数，每股派发现金红利 0.40 元(含税)，共计派发现金红利 85,273,520.00 元”。
（二）本次调整的调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，
“本激励计划公告日至激励对象完成
限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方
法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
经派息调整后，P 仍须为正数。”
根据以上公式，本次激励计划授予价格由 15.73 元/股调整为 15.13 元/股。
本所律师认为，本次调整相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。
四、本次作废的主要内容
根据公司《激励计划（草案）》的规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、
因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、
协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对
象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。”
根据公司提供的离职证明文件并经本所律师核查，公司原拟归属的激励对象
中有 1 人因离职不符合激励资格，其已获授但未归属的限制性股票共计 6.21 万
股全部作废失效，本次作废的限制性股票共计 6.21 万股。
本所律师认为，本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激
励计划（草案）》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，诺泰生物本次归属、本次调整及本次作废已取
得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个
归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；本
次调整相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有
关规定；本次作废相关事项符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草
案）》的有关规定。诺泰生物将继续按照相关法律法规履行信息披露义务
——本法律意见书正文结束——
首页
微信公众号
证券之星APP
