中信证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司
使用外汇支付募投项目境外采购所需资金
并以募集资金等额置换的核查意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为正在对神马实业股份有限公司（以
下简称“神马股份”“上市公司”“公司”）进行持续督导工作的保荐人，对神马
股份使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换事项进行
了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准神马实业
股份有限公司向中国平煤神马能源化工集团有限责任公司发行股份和可转换公
司债券购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2020〕2019 号）核准，公
司向特定对象发行股票 82,079,343 股，发行价格为每股 7.31 元，募集资金人民
币 60,000.00 万元，扣除各类发行费用后募集资金净额为 58,729.99 万元；向特定
对象发行可转换公司债券 4,000,000 张，每张面值 100.00 元，共募集资金人民币
净额合计为 97,975.28 万元，已于 2021 年 2 月 10 日存入公司设立的募集资金专
项账户（其他发行费用 1,379,320.13 元未从募集资金专户列支）。立信会计师事
务所（特殊普通合伙）对本次发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情
况分别出具了信会师报字【2021】第 ZB10080 号验资报告、信会师报字【2021】
第 ZB10071 号验证报告。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证
券另行聘请保荐人，应当终止与原保荐人的保荐协议，由另行聘请的保荐人完成
原保荐人未完成的持续督导工作。公司聘请中信证券担任 2022 年向不特定对象
发行可转换公司债券相关事项的保荐人。因此，中原证券尚未完成的持续督导工
作由中信证券承接。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神马实业股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2023]338 号）核准，并经上海证券交易所同意，
公司于 2023 年 3 月 16 日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转
债”）3,000.00 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为 30.00 亿元，扣除各类发
行费用之后实际募集资金净额 296,364.72 万元。立信会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2023 年 3 月 22 日对神马股份向不特定对象发行可转换公司债券的资金到
位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2023]第 ZB10182 号”验资报告。
公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等相关法律法规及规范性文件的要求对募集资金进行了专户存储和专
项使用。
二、募集资金使用情况
截至 2024 年 5 月 31 日，向特定对象发行股票和可转换公司债券募集资金的
使用情况如下：
单位：万元
拟以募集资金 截至 2024 年 5 月
项目投资
序号 项目名称 投入金额（扣 31 日累计投入募
总额
除发行费用） 集资金
合计 310,811.56 97,975.28 90,513.58
截至 2024 年 5 月 31 日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用
情况如下：
单位：万元
拟以募集资金 截至 2024 年 5 月
项目投资
序号 项目名称 投入金额（扣 31 日累计投入募
总额
除发行费用） 集资金
年产 24 万吨双酚 A 项目（二
期）
合计 440,066.56 296,364.72 165,440.32
三、使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的原
因
在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应
从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在需要先行使用
外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要原因如
下：
公司从境外采购原材料、设备和服务时，需要向境外供应商进行外汇支付。
受募集资金监管专户功能限制，目前公司的募集资金账户无法进行外汇支付业务。
为保证募投项目顺利实施，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间先行使用
外汇支付方式垫付上述相关支出，后续定期统计先行外汇支付的募投项目款项金
额，再从募集资金专户等额支取相应款项（按照使用外汇支付当天的汇率计算），
该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
四、使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的操
作流程
签订相关境外采购合同；
付条款，注明付款方式，按照《神马实业股份有限公司募集资金管理制度》规定
的资金使用审批程序逐级审批，公司财务部门将根据审批后的付款申请单办理相
应的手续，并先行使用外汇支付；
的款项，按月编制支付情况汇总明细表，包括支付对象、支付时间、金额、所属
募投项目等；对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资
金仅用于相应募投项目；
所垫付的募投项目境外采购相关款项等额资金从募集资金专户中支取，并通知保
荐人；
款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司
采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应
当配合保荐人的核查与问询。
五、对公司的影响
公司根据募投项目实施的具体情况，使用外汇支付募投项目境外采购所需资
金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利
推进，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 6 月 24 日召开第十一届董事会第三十八次会议，审议通过了
《关于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在募投项目实施期间，进行境外采购时，在不影响募集资金投资项目正
常实施的前提下，根据实际需要，先行使用外汇支付，后续定期统计外汇支付的
募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应等额款项，该部分等额置换资金
视同募投项目使用资金。公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集
资金等额置换的事项不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 6 月 24 召开第十一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，监
事会认为：公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换
是基于业务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目
的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。
（三）保荐人核查意见
经核查，公司保荐人中信证券股份有限公司认为：
公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项不影响
公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，
特别是中小股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
所股票上市规则》
等相关规定及公司募集资金管理制度。
综上所述，保荐人对公司使用外汇支付募投项目境外采购所需资金并以募集
资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司使用外汇
支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王寒冰 程宣启
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