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北京观韬中茂律师事务所
关于苏州艾隆科技股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的法律意见书
观意字【2024】第004675号
致：苏州艾隆科技股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受苏州艾隆科技股份有限公司
（以下简称“公司”）之委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对公司2023年度利润
分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进
行了审慎核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化权益分
派的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见
书出具之日前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理
解发表法律意见。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于
有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信
息作为制作本法律意见书的依据。
本法律意见书仅就本次差异化分红权益分派涉及的法律问题发表法律意见，
并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本所并不具备对有关会计审
计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内
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容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次差异化权益分派所必备的法定
文件。本法律意见书仅供公司本次差异化权益分派之目的使用，不得用作其他任
何目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
交易方式回购公司股份的方案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式
进行股份回购，回购的股份将全部用于员工持股计划或股权激励，不超过人民币
元（含）。
截至2024年6月11日，公司已实际回购公司股份1,734,677股，占公司总股本
司回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，上述公司回购的股份不享有
股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股等权利。因此，
公司2023年度利润分配实施差异化分红，本次差异化权益分派属于已回购至专用
账户的股份不参与分派的情形。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配预案的议
案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税）。截至2023年12月
，以此计算合计拟派发现金红利11,319,798.45元（含税），不进行资本公积转增
股本，亦不送红股。
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如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转
债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致
使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配现金红利总额不变，相应调整每股分
配比例。
三、本次差异化权益分派的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，公司按照以
下公式计算除权除息开盘参考价格:
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格除权
（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
公司具体测算如下:公司目前总股本77,200,000股，扣除已回购且尚未过户的
股份1,734,677股，本次实际参与分配的股本数为75,465,323股。因公司本次仅进
行现金红利分配，不进行资本公积金转增股本和送红股;故公司流通股份未发生
变化，流通股股份变动比例为“0”。
本次申请日前一交易日（2024年6月11日）的收盘价格为15.04元/股。
（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格实际分派的现金红利指参与分
配的股东实际收到的每股现金红利为0.15元（含税）。根据实际分派计算的除权
除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（15.04-0.15
）÷（1+0）=14.89元/股。
（二）根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=（75,465,323×0.15）÷77,200,000≈0.1466元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）=（15.04-0.1466）÷（1+0）=14.8934元/股。
（三）除权除息参考价格影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
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拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|14.89-14.8934|÷14.89≈0.0228%＜1%。
综上，本次实施差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以
下，影响较小。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配;
（二）以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考
价格影响的绝对值在1%以下。
五、结论意见
经核查，本所律师认为，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第7号——回购股份》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件及公
司章程的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
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