苏州天沃科技股份有限公司
（2024 年 6 月）
一、战略委员会
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质
量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委
员会（或简称“战略委员会”），并制定本节制度。
第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期
发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；主任
委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生；若公司董事长当选为战
略委员会委员，则主任委员由董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三条至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和公司《章程》的规定
外，委员每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其
应尽职责。
第八条 战略委员会战略基础研究和外围智囊团的组织与沟通工作由公司管
理部负责。
第九条 战略委员会日常工作的联络，会议组织和决议落实等日常事宜由证
券事务部负责协调。
第十条 战略委员会的主要职责权限：
(一) 对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
等进行研究并提出建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十二条 证券事务部应协调管理部及其他相关部门向战略委员会提供以
下书面材料，以供其决策：
(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(二) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行
性报告等洽谈并上报管理部；
(三) 由管理部进行评审、签发书面意见、并向战略委员会提交正式提案。
第十三条 战略委员会根据管理部的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果
提交董事会，同时反馈给管理部。
第十四条 战略委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前五天以专人
送出、信函、传真或法律认可的其他方式通知全体委员；情况紧急，需要尽快召
开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明 。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）
不能出席时，由半数以上委员推举一名委员(独立董事)主持。
第十五条 战略委员会会议应由委员本人出席，委员未出席战略委员会会议，
视为放弃在该次会议上的投票权。
战略委员会委员连续两次未能亲自出席，视为不能履行职责，战略委员会委
员应当建议董事会予以撤换。
第十六条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（其中必须有一名非独
立董事）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经
全体委员过半数通过。
第十七条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第十八条 管理部成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事
及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本制度的规定。
第二十一条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录应记载如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）出席会议的委员姓名以及受他人委托出席会议的委员（代理人）的姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。
会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由公司证券事务
部保存，保存期 10 年以上。
第二十二条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应及时内以书面形
式报告董事会。
第二十三条 出席会议的人员均为知悉内幕信息的人员；对会议所议事项
有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进
行内幕交易。
二、审计委员会
第二十四条 为保证公司持续、规范、健康地发展， 进一步完善公司治理
结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审
计、专业审计， 提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司
经营管理和财务状况的深入了解和有效控制， 根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有
关规定，公司特设立董事会审计委员会， 并制定本节制度。
第二十五条 董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构，对董
事会负责并报告工作，主要工作是负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会依据《公司章程》和本工作制度的规定履行职权，不受公司任何其他
部门和个人的干预。
第二十六条 审计委员会委员由三名董事组成，其中二名委员由独立董事
担任，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士，非独立董事委员同样应具
有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。审计委员会委员由董事长、二
分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产
生和罢免。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知
识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第二十七条 审计委员会设主任一名，由独立董事委员中的会计专业人士
担任（如有两名以上符合条件的独立董事委员的，由公司董事会指定一名独立董
事委员担任），负责主持委员会工作。
第二十八条 审计委员会成员由同届董事会董事组成，并由董事会会议选
举产生，可连选连任， 任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董
事职务， 将自动失去委员资格， 应根据第三至四条的规定予以补选。
第二十九条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计
委员会委员。
第三十条 审计委员会的职责权限：
(一) 提议聘请或更换外部审计机构、公司财务负责人；
(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 向董事会提名内部审计部门的负责人；
(六) 对内部控制的有效性向董事会出具书面的评估意见；
(七) 董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监
事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十一条 审计委员会至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限
于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；对本工作制度前条规定的事项
进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第三十二条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需
要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第三十三条 公司内部审计部门应配合审计委员会的工作，根据审计委员
会的要求或会议安排，及时、充分地向审计委员会提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内、外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关文件、资料。
审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报
告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整
改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出
具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等
情形的，应当及时向交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
第三十四条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内
部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
第三十五条 审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相
关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向深圳
证券交易所报告并予以披露。公司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已
经或可能导致的后果及采取的措施。
第三十六条 审计委员会每年至少召开四次会议，至少每季度召开一次会
议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等，并可讨论、审议其职责范围内
的其他事宜。
两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。。
第三十七条 审计委员会会议可采用现场会议的形式，也可采用非现场会
议的通讯表决方式。
第三十八条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委
员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员
会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推
选其中一名委员代为履行审计委员会主任职责。
第三十九条 审计委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包
括开会当日）发出会议通知。经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知
期限要求。
第四十条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第四十一条 审计委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、
邮件或其他快捷方式进行通知。
第四十二条 会议应由三分之二委员出席方可举行，每名委员有一票表决
权，会议作出决议必须经全体委员的过半数通过有效。审计委员会委员可以亲自
出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第四十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
议召集人。
第四十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第四十五条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第四十六条 审计委员会所作决议应经两名以上的委员同意方为有效。审
计委员会委员每人享有一票表决权。
第四十七条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第四十八条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第四十九条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第五十条 审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列
席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第五十一条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第五十二条 审计委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为
同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。
审计委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第五十三条 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司审计风控部工
作人员。
第五十四条 会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十五条 除会议记录外，审计委员会还应根据的表决结果，就会议所
形成的决议制作单独的会议决议。
第五十六条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对
会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第五十七条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由内部审计机构负责人负责
保存。审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。
三、提名委员会
第五十八条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《上市公司治理准则》 《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名
委员会，并制定本节制度。
第五十九条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公
司董事和高级管理人员的选择标准和程序，对前述人员的人选进行遴选、审核，
并就相关事项向董事会提出建议。
提名委员会根据《公司章程》的规定和本制度的职责范围履行职责，不受公
司其他部门或个人的干预。
第六十条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。
第六十一条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六十二条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资格。
第六十三条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于
三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。
第六十四条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于提名
委员会委员。
第六十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六十六条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需
要，提名委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。
第六十七条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人提名的建议，
在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人予以搁
置。
第六十八条 提名委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独立董事
或三分之一以上全体董事、提名委员会委员可提议召开提名委员会临时会议；提
名委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。
第六十九条 提名委员会会议可采用现场会议或通讯会议形式召开。
第七十条 提名委员会主任负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会
主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会主
任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其
中一名委员代为履行提名委员会主任职责。
第七十一条 提名委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包
括开会当日）发出会议通知。经提名委员会全体委员一致同意，可免除前述通知
期限要求。
第七十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第七十三条 提名委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人送达、
邮件或其他快捷方式进行通知。
第七十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。
第七十五条 提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权
的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前提交给会
议召集人。
第七十六条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第七十七条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。
提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第七十八条 提名委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每
项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第七十九条 提名委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第八十条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即
全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第八十一条 提名委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人
员列席会议介绍情况或发表意见，但非提名委员会委员对议案没有表决权。
第八十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第八十三条 提名委员会会议表决方式均为举手表决，表决的顺序依次为
同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，
由会议记录人将表决结果记录在案。 提名委员会会议以传真方式作出会议决议
时，表决方式为签字方式。
第八十四条 提名委员会会议应进行记录，记录人员为公司证券事务部工
作人员。
第八十五条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第八十六条 除会议记录外，提名委员会还应根据的表决结果，就会议所
形成的决议制作单独的会议决议。
第八十七条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对
会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第八十八条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅
自披露有关信息。
提名委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 提
名委员会会议档案的保存期限为十年以上。
四、薪酬与考核委员会
第八十九条 为促进苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）持
续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，加强董
事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本节制度。
第九十条 董事会薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主
要工作是拟定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核； 负
责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会根
据《公司章程》的规定和本工作制度的职责范围履行职责，不受公司其他部门或
个人的干预。
第九十一条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事； 总经理和
其他高级管理人员是指由董事会聘任的总经理 、副总经理、董事会秘书、财务
总监及董事会认定的其他高级管理人员，未在本公司领取薪酬的董事不在本制度
的考核范围内。
第九十二条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中二名委员须由独立
董事担任， 委员由董事长、二名及以上独立董事或全体董事的三分之一提名，
并由董事会会议选举产生。
第九十三条 薪酬与考核委员会设主任一名，由独立董事委员担任， 主任
由委员会选举产生。
第九十四条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第九十五条 《公司法》和《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬
委员会委员。
第九十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九十七条 薪酬与考核委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩
考核体系与业绩考核指标，经公司董事会批准后执行。
第九十八条 薪酬与考核委员会制订的董事的薪酬方案经董事会审议后
报股东大会批准，高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。
第九十九条 薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经董事会审
议、征求独立董事意见并报公司股东大会批准。
第一百条 薪酬与考核委员会对本工作制度第八条规定的事项进行审议后，
应形成薪酬与考核委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第一百〇一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；
如有需要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司
承担。
第一百〇二条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下述相关资料：
(一) 公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
(二) 公司的定期报告；
(三) 公司财务报表；
(四) 公司各项管理制度；
(五) 公司股东大会、董事会、经理办公会会议决议及会议记录；
(六) 其他相关资料。
第一百〇三条 薪酬与考核委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等
信息尚未公开之前，负有保密义务。
第一百〇四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。二分之一以上独
立董事或全体董事的三分之一以上、薪酬与考核委员会委员可提议召开薪酬与考
核委员会临时会议；薪酬与考核委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委
员提出的开会要求。
第一百〇五条 薪酬与考核委员会会议可采用现场会议或通讯会议的形式
召开。
第一百〇六条 薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会
会议，当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员
代行其职责；薪酬与考核委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行薪酬与考核委员会主任职
责。
第一百〇七条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开 3 日前（包括通知当
日，不包括开会当日）发出会议通知。 经薪酬与考核委员会全体委员一致同意，
可免除前述通知期限要求。
第一百〇八条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
会议通知应备附内容完整的议案。
第一百〇九条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电话、电子邮件、专人
送达、邮件或其他快捷方式进行通知。
第一百一十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可
举行，每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。
第一百一十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托
其他委员代为出席会议并行使表决权。
第一百一十二条 薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行
使表决权的，应向会议召集人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议表决前
提交给会议召集人。
第一百一十三条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 委托人签名和签署日期。
第一百一十四条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其
他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。
薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以撤销其委员职务。
第一百一十五条 薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始
按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第一百一十六条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发言的形式
进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第一百一十七条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取一事一议原则。
每一议案审议完毕后即对该议案进行表决，一项议案未获表决之前，不得对下一
议案进行审议。
第一百一十八条 薪酬与考核委员会如认为必要，可以召集与会议议案有
关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬与考核委员会委员对议案
没有表决权。
第一百一十九条 薪酬与考核委员会会议对任公司高级管理人员的委员进
行考评时，该委员应该回避考评和表决，相关决议由其他两位委员同意通过。委
员回避后，薪酬与考核委员会不足法定人数时，应当将相关议案提交公司董事会
审议。
第一百二十条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并
充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第一百二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式均为举手表决，表决的
顺序依次为同意、反对、弃权。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并
当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。 薪酬与考核委员会会议以传真
方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
第一百二十二条 薪酬与考核委员会会议应进行记录，记录人员为公司证
券事务部工作人员。
第一百二十三条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第一百二十四条 除会议记录外，薪酬与考核委员会还应根据的表决结果，
就会议所形成的决议制作单独的会议决议。
第一百二十五条 与会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员
对会议记录和会议决议进行签字确认。委员对会议记录或者决议有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。
第一百二十六条 会议出席和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
薪酬委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托
书、经与会委员签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 薪
酬与考核委员会会议档案的保存期限为十年以上。
五、附则
第一百二十七条 本制度自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第一百二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时
修订且提交董事会审议。
第一百二十九条 本制度中，“以上”包括本数。
第一百三十条 本制度解释权属公司董事会。
第一百三十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改亦同。
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