华泰联合证券有限责任公司关于
浙江九洲药业股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为浙江九洲药
业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行持续督导阶段的保荐机构，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“证券法”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
交易规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》，
对公司 2023 年度差异化权益分派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分
派”）事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因和方案
案：公司拟以截止2023年12月31日总股本899,485,928股，扣除回购专用账户股份
体股东每10股派发现金股利5.00元（含税），共计派发现金股利447,269,514元。
本年度公司现金分红比例为43.29%。
如在申请日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权激励回购
注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分
配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。具体内容详见公司
股份有限公司关于2023年年度利润分配预案的公告》。
年度利润分配现金分红总额的公告》，自公司审议通过《关于公司2023年年度利
润分配预案》披露之日起至本核查意见出具日，公司通过集中竞价交易方式新增
回购股份3,764,600股。截至2024年5月29日，公司回购专用证券账户中股份数量
为8,660,800股，根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次利润分配。
综上所述，按照每股分配比例不变的原则，公司以截止申请日总股本
税），共计派发现金股利445,387,214.00元。具体内容详见公司2024年5月29日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关
于调整2023年度利润分配现金分红总额的公告》。
二、特殊除权除息处理的原因
议，会议审议通过了《关于回购注销股权激励部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年
限制性股票2名授予对象和2022年限制性股票5名授予对象因离职、退休不再符合
激励条件，公司董事会同意对其已获授但尚未解锁的50,700股限制性股票进行回
购注销。截至本核查意见出具日，上述股份已办理完成回购注销手续，具体内容
详见公司2024年6月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江
九洲药业股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
截止2024年6月11日，公司回购专用证券账户中股份数量为8,660,800股，占
公司总股本（899,435,228股）的比例为0.96%。
根据上海证券交易所相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大
会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司回
购专用账户持有股份不参与公司 2023 年度利润分配，由此导致公司 2023 年度利
润分配方案实施时股权登记日的总股本数与应分配股数存在差异，需要进行差异
化权益分派特殊除权除息处理。
三、具体利润分配方案
按公司实施本次利润分配方案时股权登记日的应分配股数 890,774,428 股为
基数（应分配总股数=登记日总股本 899,435,228 股-回购专用账户的股份数
共计分配利润 445,387,214.00 元。
四、具体除权除息计算公式
截止本核查意见出具之日，公司总股本为899,435,228股，本次实际参与分配
的总股本为890,774,428股。根据公司2023年年度股东大会决议通过的分配方案，
公司2023年度不送转股份，流通股份变动比例为“0”。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，
按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
以公司2024年6月11日前一交易日收盘价14.57元/股为参考价。
公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（14.57-0.50）÷（1+0）=14.07元
/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷
总股本=[890,774,428×0.5]÷899,435,228≈0.4952元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=[890,774,428×0]÷899,435,228=0%。
公司虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（14.57-0.4952）÷（1+0）=14.0748
元/股。
五、本次差异化权益分派的情况说明
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：
已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）：
除权除息参考价格影响=|实际分派计算的除权（息）参考价格-虚拟分派计算
的除权（息）参考价格|÷实际分派计算的除权（息）参考价格=|14.07–14.0748|÷14.07
≈0.03%<1%
差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，因此，公司
累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小。
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
浙江九洲药业股份有限公司本次差异化权益分配事项符合《公司法》、《证
券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所交易规则》及
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法
规、部门规章、规范性文件以及《浙江九洲药业股份有限公司章程》的规定，履
行了必要的审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分配事项无异议。
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