北京德恒律师事务所
关于信质集团股份有限公司
调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价
格及 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行
权价格的法律意见
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北京德恒律师事务所 关于信质集团股份有限公司调整
及 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格的法律意见
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关于信质集团股份有限公司
调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格及 2022
年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格
的法律意见
德恒 01F20220124-18 号
致：信质集团股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信质集团股份有限公司（以下
简称“信质集团”或“公司”）委托，就公司调整2021年预留授予的限制性股票
激励计划回购价格（以下简称“2021激励计划回购价格调整”）及2022年股票期
权激励计划已授予的股票期权行权价格（以下简称“2022期权行权价格调整”）
事项（上述以下合称“本次激励计划调整”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《公司关于2021年限制性股票激励
计划》（以下简称《2021年激励计划》”）、《公司关于2021年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称《2021年考核办法》）、《公司关于2022年
股票期权激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）、《公司关于2022年
股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2022年考核办法》”）和
公司相关董事会会议文件、监事会会议文件和公司书面说明以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。
为出具本法律意见，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见的出具，本所律师特作如下声明：
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及 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格的法律意见
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
有赖于有关政府部门、信质集团或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等非法律专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及会计、审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和信质集团的说明予以引述。该等引述
并不意味本所对该等引述之内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。
本所并不具备对于这些文件内容进行核查和作出评价的适当资格；本所律师对于
该等非法律专业事项仅履行了普通人一般的注意义务。
定文件。
任何目的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会
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及 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格的法律意见
令第148号，以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管
指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、
规范性文件和《信质集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
《激励计划》的有关规定，就公司本次激励计划调整涉及的相关事项出具如下
法律意见：
一、本次激励计划调整的批准和授权
（一）2021 激励计划回购价格调整
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办
理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，第四届监事会第九次会
议审议通过了相关议案，并发表了明确同意意见。
公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事
会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会在法律
法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会对
预留授予激励对象名单进行了核实，北京德恒律师事务所出具了法律意见书。
对象姓名和职务在公司内部公示栏进行了公示，截至公示期满，公司未收到员工
对本激励计划激励对象名单提出的异议。监事会对激励对象名单及其主体资格的
合法性和有效性进行了核查并发表意见，并对激励对象名单的公示情况进行了说
明。
实际向 10 名激励对象授予限制性股票 56 万股，预留部分授予的限制性股票上市
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日为 2021 年 10 月 29 日。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，同意将 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由 9.27 元/股调
整为 9.21 元/股。公司监事会发表了核查意见。
第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分
第一个解除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第一个限售
期解除限售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划
解除限售的成就条件事项进行了核查。
次会议审议并通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象刘鑫铭先生已提交辞职文件，其已不
符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象刘鑫铭已获授但尚未解锁的限制
性股票 48,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见。上述议案
于 2022 年 12 月 7 日由公司召开的 2022 年第五次临时股东大会审议通过，上述
限制性股票已于 2023 年 4 月 26 日完成回购注销。
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
同意将 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由 9.21 元/股调整为 9.15
元/股。
八次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二个解
除限售期解锁条件成就的议案》。公司《激励计划》规定的第二个限售期解除限
售条件已经成就，业绩指标等解除限售条件已达成。监事会对激励计划解除限售
的成就条件事项进行了核查。
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九次会议审议通过了《关于回购注销部分 2021 年限制性股票已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，其已不
符合激励条件。根据激励计划规定，将激励对象林组得已获授但尚未解锁的限制
性股票 9,000 股全部进行回购注销。公司监事会发表了同意的意见。
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购
价格的议案》，同意将 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由 9.15
元/股调整为 9.08 元/股。公司监事会发表了核查意见。
综上，本所律师认为，2021 激励计划回购价格调整已获得必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，
公司尚需履行相应的信息披露义务。
（二）2022 期权行权价格调整
会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及
《关于公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》
其摘要的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事
宜的议案》等相关议案。
务在公司内部公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关
于 2022 年股票期权激励计划中激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
人在本激励计划披露前 6 个月内买卖公司股票情况的自查报告。
《关于公司 2022 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董
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事会在法律法规允许的范围内全权办理本激励计划相关事宜。
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划激励对象名
单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象授予股票期权的议案》等相关议案，
鉴于激励对象潘林顺因离职不再符合本次激励计划激励对象的资格，公司撤回拟
向其授予的股票期权合计 3 万份。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激
励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。
第二十一次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划已授予的股票
期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》，鉴于公司 3 名激励对象
朱丽娟女士、胡孝军先生、胡文龙先生已提交辞职文件，1 名激励对象翟善强先
生退休，上述激励对象已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已
获授但尚未行权的 11.00 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监
事会发表了核查意见。
次会议审议并通过了《关于注销部分 2022 年股票期权已获授但尚未行权的股票
期权的议案》，鉴于公司激励对象刘鑫铭先生、尹纳新先生、黄中良先生已提交
辞职文件，已不符合激励条件。根据激励计划规定，上述激励对象已获授但尚未
行权的 18.00 万份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了
同意的意见。
第三次会议审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》。董事会同意符合行权条件的 117 名激励对象行权 284.25 万
份股票期权。
第四次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划已授予的股
票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的议案》；鉴于原 1 名激励对象
（徐玉迪）因个人原因离职，已不符合激励条件，上述 1 人已获授但尚未行权的
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九次会议审议并通过了《关于注销部分 2022 年股票期权已获授但尚未行权的股
票期权的议案》，鉴于公司激励对象林组得先生已提交辞职文件，已不符合激励
条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的 2.5 万份股票期权不得行权，
由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见，北京德恒律师事务所出具
了法律意见书。
十一次会议审议并通过了《关于注销部分 2022 年股票期权激励计划已获授但尚
未行权的股票期权的议案》，鉴于原激励对象孙万仁先生因退休而离职，其已不
符合激励条件。根据激励计划规定，其已获授但尚未行权的 1.25 万份股票期权
不得行权，由公司统一进行注销。公司监事会发表了同意的意见。
会第十三次会议审议通过《关于 2022 年股票期权激励计划股票期权第二个行权
期行权条件成就的议案》。董事会同意符合行权条件的 114 名激励对象行权 165
万份股票期权。公司监事会发表了同意的意见。
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划已授予
的股票期权行权价格的议案》，同意将 2022 年股票期权激励计划已授予的股票
期权行权价格由 11.39 元/份调整为 11.32 元/份。
综上，本所律师认为，2022 期权行权价格调整已获得必要的批准和授权，符
合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，公司
尚需履行相应的信息披露义务。
二、本次激励计划调整的具体内容及原因
（一）2021 激励计划回购价格调整
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及 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格的法律意见
根据 2024 年 6 月 26 日，公司第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第
十五次会议审议通过了《关于调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购
价格的议案》，同意将 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格由 9.15
元/股调整为 9.08 元/股。
公司于 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
权益分派已于 2024 年 6 月 11 日实施完毕。
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定及 2021 年第一次临时
股东大会的授权，公司对 2021 限制性股票激励计划回购价格进行相应的调整，
具体方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。（但若按上述计算方法出现 P 小于本公司股票
面值 1 元时，则 P=1 元/股。）
综上，2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格调整为 9.08 元/股。
（二）2022 期权行权价格调整
根据 2024 年 6 月 26 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事
会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划已授予
的股票期权行权价格的议案》，同意将 2022 年股票期权激励计划已授予的股票
期权行权价格由 11.39 元/份调整为 11.32 元/份。
公司于 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过了《关于
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调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格
及 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格的法律意见
权益分派已于 2024 年 6 月 11 日实施完毕。
根据公司《2022 年股票期权激励计划》的相关规定及 2022 年第一次临时股
东大会的授权，2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格将进行调
整。
股票期权行权价格的调整方法：
P＝P0-V＝11.39-0.07=11.32
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
综上， 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格调整为 11.32
元/份。
（三）经核查，本所律师认为，公司本次激励计划调整的内容及原因符合《管
理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《2021 年激励计划》
《2022 年激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整
已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划调整符合《公司法》《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《2021 年激励计划》《2022 年激励计划》的
相关规定。
本法律意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
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调整 2021 年预留授予的限制性股票激励计划回购价格
及 2022 年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于信质集团股份有限公司调整 2021
年预留授予的限制性股票激励计划回购价格及 2022 年股票期权激励计划已授予
的股票期权行权价格的法律意见》之签署页）
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