国信证券股份有限公司
关于宁波色母粒股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关规定，作为宁波色母粒股份有限公司（以下简称“宁波色母”或“公司”）首次
公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，国信证券股份有 限公司
（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司首次公开发行部分限售股上市流通
事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股份情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波色母粒股份有限公司首次 公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2021]1866 号）同意注册，宁波色母首次公开发行人民
币普通股票（A 股）20,000,000 股，并于 2021 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板
上市交易。公司首次公开发行股份后，总股本由 60,000,000 股变更为 80,000,000 股。
（二）上市后股本变化情况
公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 5 股。本次权益分派实施完成后，公司总
股本由 80,000,000 股增加至 120,000,000 股。截至 2024 年 6 月 17 日，公司有限售条
件股份数量为 61,902,077 股，占公司总股本的比例为 51.5851%，无限售条件股份数
量为 58,097,923 股，占公司总股本的比例为 48.4149%。
二、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为任卫庆、宁波黄润园股权投资合伙企业 （有限
合伙）（以下简称“黄润园投资”）、宁波红润园股权投资合伙企业（有限合伙 ）（以
下简称“红润园投资”）、董小法、陈芬莉，共计 5 名股东。
上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《 首次公
开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺及履行情况如下：
（一）关于股份锁定、减持意向的承诺
及减持意向的承诺
（1）关于所持股份锁定期限的承诺
①自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本 人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 人直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
②在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员 期间，
每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数 的百分
之二十五。离职后半年内，本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。
③本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司 首次公
开发行股票的发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新
股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同）。
④公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发 行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘 价低于
发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。
⑤本人的上述承诺不因本人职务变更或离职而改变或导致无效。
（2）关于所持股份减持意向的承诺
①减持股份的条件
本人作为发行人的控股股东和实际控制人，严格按照公司首次公开发行 股票招
股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、 法规、
规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人 股份。
锁定期届满后的两年内，在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及 本人作
出的其他公开承诺前提下，本人存在适当减持发行人股份的可能。
②减持股份的方式
若本人在前述锁定期届满后减持的，本人拟通过包括但不限于二级市场 集中竞
价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或者间接所持有的发行人股份。
③减持股份的价格
本人减持直接或者间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场 价格确
定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在发行人首次公开 发行股
票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低
于首次公开发行股票的发行价。
④减持股份的数量
在锁定期届满后的两年内，若减持，本人每年减持的发行人股份数量不 超过本
人上一年末所持有的发行人股份总数的 25%。
⑤减持股份的期限
锁定期届满后，本人减持直接或者间接所持发行人股份时，应提前将减 持意向
和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，由发行人及时予以公告，并按 照证券
交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）未履行承诺的约束措施
本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
①如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大 会及中
国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救 及改正
情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益 的，所
获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定 账户。
②如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本
人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，公司有权 扣减本
人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔 偿责任
期间，不得转让本人直接或间接持有的公司股份。
诺
（1）关于所持股份锁定期限的承诺
自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企 业直接
或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本 企业直
接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
（2）关于所持股份减持意向的承诺
①减持股份的条件
本企业作为发行人持股5%以上的股东，严格按照公司首次公开发行股 票招股说
明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、 法规、
规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。
②减持股份的方式
若本企业在前述锁定期届满后减持的，本企业拟通过包括但不限于二级 市场集
中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或者间接所持有的发行人股份。
③减持股份的价格
本企业减持直接或者间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市 场价格
确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本企业在发行人首次 公开发
行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减 持价格
不低于首次公开发行股票的发行价。
④减持股份的数量
本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发 行人股
票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，就所持有的发行人股份 数量进
行自主决策、择机减持。限售期结束后的24个月内，本企业减持发行人股份 的比例
不超过本企业所持有发行人股份的100%。
⑤减持股份的期限
锁定期届满后，本企业减持直接或者间接所持发行人股份时，应提前将 减持意
向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，由发行人及时予以公告，并 按照证
券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（3）未履行承诺的约束措施
本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
①如果本企业未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业将在股 东大会
及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的 补救及
改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收 益的，
所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司 指定账
户。
②如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，
本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，公 司有权
扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本企业未 承担前
述赔偿责任期间，不得转让本企业直接或间接持有的公司股份。
（1）公司实际控制人亲属的承诺
公司实际控制人亲属董小法、陈芬莉承诺：自发行人股票上市之日起三 十六个
月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已
发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前已
发行的股份。
（2）公司股东红润园投资的承诺
公司实际控制人控制的公司股东红润园投资承诺：自发行人股票上市之 日起三
十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公 开发行
股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人 公开发
行股票前已发行的股份。
（3）未履行承诺的约束措施
本企业/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：
①如果本企业/本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本企业/本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履 行承诺
的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事 项而获
得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益 支付给
公司指定账户。
②如果因本企业/本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中 遭受损失
的，本企业/本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业/本人未承担前述赔偿责
任，公司有权扣减本企业/本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任 。同时，
在本企业/本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本企业/本人直接或间接持有的公
司股份。
（二）申请解除股份限售股东相关承诺的履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格 遵守了
上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。同时， 公司董
事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露 股东履
行股份限售承诺情况。
本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对
上述股东不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
本次实际可上
所持限售股份 本次解除限售股
序号 股东名称 市流通股份数 备注[注]
数量（股） 份数量（股）
量（股）
公司控股股
东、实际控
制人、董事
长、总经理
本次实际可上
所持限售股份 本次解除限售股
序号 股东名称 市流通股份数 备注[注]
数量（股） 份数量（股）
量（股）
合 计 48,118,356 48,118,356 21,281,091
注：任卫庆属于公司董事、高级管理人员，根据其承诺“在锁定期届满后，本人在担任发
行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所
持有发行人股份总数的百分之二十五” ，上述人员在股份解除限售后实际可上市流通股份数量为
其直接或间接所持公司股份总数的25%。
守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事、高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第
四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 数量 增加 减少 数量
比例 比例
（股） （股） （股） （股）
一、有限售条件股份 61,902,077 51.5851% - 21,281,091 40,620,986 33.8508%
高管锁定股 13,783,721 11.4865% 26,837,265 40,620,986 33.8508%
首发前限售股 48,118,356 40.0986% 48,118,356 0 0
二、无限售条件股份 58,097,923 48.4149% 21,281,091 - 79,379,014 66.1492%
三、总股本 120,000,000 100% - - 120,000,000 100%
注 1：本次解除限售后的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
股本结构表为准；
注 2：根据公司股东作出的承诺，任卫庆、毛春光、洪寅、赵茂华、周必红、张旭波、祖万
年、陈建国、朱锡华在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本
人持有公司股份总数的 25%；陈忠芳（离任）在离任 6 个月内（即 2024 年 9 月 6 日之前）不转
让股份；原任期届满之前（即 2025 年 10 月 17 日之前），每年转让的股份不超过其本人持有公司
股份总数的 25%。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交 易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股份解 除限售
数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东 承诺；
截至本核查意见出具日，公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、 准确、
完整。国信证券对公司首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波色母粒股份有限公司 首次公
开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
顾 盼 吴沈驹
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