证券代码：300784 证券简称：利安科技 公告编号：2024-004
宁波利安科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉暨办理工
商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波利安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 26 日召
开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于变更注册资本、公司类型及修订〈公
司章程〉暨办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将相
关事项公告如下：
一、变更注册资本及公司类型情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意宁波利安科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕53 号）同意注册，并经深圳证券交
易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,406 万股。中汇会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2024 年 6 月 3 日对公司首次公开发行募集资
金的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
（中汇会验[2024]8442 号）。
根据《验资报告》，本次发行完成后，公司注册资本由 4,217.76 万元变更为
公司股票已于 2024 年 6 月 7 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公司
类型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司
（上市、自然人投资或控股）”，具体信息以市场监督管理部门登记为准。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，结合公
司实际情况，公司拟将《宁波利安科技股份有限公司章程（草案）》名称变更为
《宁波利安科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并对《公司章
程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护宁波利安科技股份有限公司 第一条 为维护宁波利安科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管 下简称“《证券法》”）、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布 理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司章程指引（2022 年修订）》、 的《上市公司章程指引（2023 年修订）》、
《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发 《上市公司治理准则》、深圳证券交易所发
布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则 布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年 12 月修订）》（以下简称“《股 （2024 年修订）》（以下简称“《股票上市
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市 规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
司规范运作》和其他有关规定，制订本公司 运作（2023 年 12 月修订）》和其他有关规
章程。 定，制订本公司章程
第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证 第三条 公司于 2024 年 1 月 11 日经中国证券
券监督管理委员会同意注册，首次向社会公 监督管理委员会同意注册，首次向社会公众
众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】 发行人民币普通股 1,406 万股，于 2024 年 6
月【】日在深圳证券交易所创业板上市。 月 7 日在深圳证券交易所创业板上市。
第七条 公司注册资本为人民币 4,217.76 万 第七条 公司注册资本为人民币 5,623.76 万
元。 元。
第二十一条 公司股份总数为 4,217.76 万股， 第二十一条 公司股份总数为 5,623.76 万股，
公司的股本结构为：普通股 4,217.76 万股。 公司的股本结构为：普通股 5,623.76 万股。
第四十六条 （三）为资产负债率超过 70%的 第四十六条（三）公司及其控股子公司提供
担保对象提供的担保； 的对外担保总额超过公司最近一期经审计总
（四）连续十二个月内累计担保金额超过公 资产 30%以后提供的任何担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （四）为最近一期财务报表数据显示资产负
超过 5,000 万元； 债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续十二个月内累计担保金额超过公 （五）最近十二个月内累计担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
第四十七条 （二）交易标的（如股权）在最 第四十七条 （二）交易标的（如股权）涉及
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上， 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交
且绝对金额超过 5,000 万元； 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 的，以较高者作为计算依据；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过 5,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过 5,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 500 万元；
超过 500 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
第四十八条 （二）交易标的（如股权）在最 第四十八条 （二）交易标的（如股权）涉及
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上， 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交
且绝对金额超过 1,000 万元； 易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 的，以较高者作为计算依据；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过 1,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过 1,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 100 万元；
超过 100 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
第四十九条 公司以对外提供借款、贷款等 第四十九条 公司提供资助对象为公司合并
融资业务为其主营业务，或者资助对象为公 报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
股子公司，免于适用前款规定。 的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前款规定。
第五十七条 独立董事有权向董事会提议召 第五十七条 独立董事有权在经全体独立董
开临时股东大会。 事过半数同意后向董事会提议召开临时股东
大会。
第六十条 监事会或股东决定自行召集股东 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳 大会的，应当书面通知董事会，同时向深圳
证券交易所备案。 证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日期 在股东大会决议公告前，召集股东的持股比
间，召集股东的持股比例不得低于 10%，召 例不得低于 10%。
集股东在发出股东大会通知前在上述期间不 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
得转让其持有的本公司股份。 股东大会决议公告时，向公司所在地中国证
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证 明材料。
监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证
明材料。
第一百二十二条 董事会设立审计委员会、 第一百二十二条 董事会设立审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。 会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成 委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成
员中应当有半数以上的独立董事，并由独立 员中应当有半数以上的独立董事，并由独立
董事担任召集人。审计委员会的召集人应为 董事担任召集人。审计委员会的成员应当为
会计专业人士。 不在上市公司担任高级管理人员的董事，召
审计委员会的主要职责权限： 集人应为会计专业人士。
审计委员会的主要职责权限：
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定
及公司章程规定的其他事项。
第一百二十六条 （二）交易标的（如股权） 第一百二十六条 （二）交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 估值的，以较高者作为计算依据；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 超过 1,000 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， （四）交易标的（如股权）在最近一个会计
且绝对金额超过 1,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 100 万元；
超过 100 万元。 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。
第一百二十七条 应由董事会审议的关联交 第一百二十七条 应由董事会审议的关联交
易事项如下： 易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联 审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关 项，或公司与关联自然人发生的交易金额在
联交易事项。 30 万元以上的关联交易事项。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，除应当及时披露外，还应 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应
当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对 当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计，并将该交易提 交易标的进行评估或者审计，并将该交易提
交股东大会审议。与日常经营相关的关联交 交股东大会审议。
易可免于审计或者评估。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，
可以免于审计或者评估：
（一）依照深圳证券交易所的规定，与日常
经营相关的关联交易事项；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按
照出资比例确定各方在所投资主体的权益比
例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第一百七十五条 公司股东大会对利润分配 第一百七十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发 东大会审议通过的下一年中期分红条件和上
事项。 限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司利润分配政策为： 第一百七十六条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：公司实施连续、稳 （一）利润分配的原则：公司实施连续、稳
定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 定的利润分配政策，公司利润分配应重视对
投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
续发展。在满足公司正常生产经营的资金需 续发展。公司利润分配应当以最近一期经审
求情况下，如无重大投资计划或重大现金支 计母公司报表中可供分配利润为依据，合理
出等事项发生，公司将积极采取现金方式分 考虑当期利润情况，并按照合并报表、母公
配利润。 司报表中可供分配利润孰低的原则确定具体
（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、 的利润分配比例，避免出现超分配的情况。
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允 公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等
许的其他方式分配利润。其中，在利润分配 因素确定分红频次，在满足公司正常生产经
方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。 营的资金需求情况下，如无重大投资计划或
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现 重大现金支出等事项发生，公司将积极采取
金分红进行利润分配，且每年以现金方式分 现金方式分配利润、增加现金分红频次，稳
配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 定投资者分红预期。
度进行分配。在预计本公司未来将保持较好 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允
的发展前景，且本公司发展对现金需求较大 许的其他方式分配利润。其中，在利润分配
的情形下，本公司可采用股票分红的方式分 方式的分配顺序现金分红优先于股票分配。
配股利。 具备现金分红条件的，公司应当优先采用现
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列 金分红进行利润分配，且每年以现金方式分
条件： 配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为 利润的比例平均不低于 25％。当年未分配的
正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影 可分配利润可留待以后年度进行分配。在预
响公司后续持续经营； 计本公司未来将保持较好的发展前景，且本
准无保留意见的审计报告。 其中，公司的现金股利政策目标为剩余股利。
（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、 公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
会审议通过后提交股东大会批准。董事会、 正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影
独立董事和符合一定条件的股东可以向公司 响公司后续持续经营；
股东征集其在股东大会上的投票权。独立董 2、公司累计可供分配利润为正值；
事应对利润分配预案独立发表意见并公开披 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标
露。 准无保留意见的审计报告。
（八）董事会审议现金分红具体方案时，应 （七）公司每年利润分 配预案由公司管理
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条 层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董
求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提 独立董事和持有 1%以上表决权股份的股东
出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向 或者依照法律、法规或中国证监会的规定设
董事会提交详细的情况说明，包括未分红的 立的投资者保护机构可以向公司股东征集其
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 在股东大会上的投票权。
使用计划，并由独立董事对利润分配预案发 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应
表独立意见并公开披露；董事会审议通过后 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
提交股东大会通过现场或网络投票的方式审 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要
议批准，并由董事会向股东大会做出情况说 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案
明。 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
（十四）公司应当严格执行公司章程确定的 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
资规划和长期发展的需要或因外部经营环境 由，并披露。
发生重大变化，确需调整利润分配政策和股 （十）公司年度盈利，管理层、董事会未提
东回报规划的，调整后的利润分配政策不得 出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向
违反相关法律法规、规范性文件、公司章程 董事会提交详细的情况说明，包括未分红的
的有关规定；有关调整利润分配政策的议案， 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事 使用计划；董事会审议通过后提交股东大会
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席 通过现场或网络投票的方式审议批准，并由
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 董事会向股东大会做出情况说明。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小 （十四）当公司存在下列情形之一时，可以
股东参与股东大会表决。董事会、独立董事 不进行利润分配：
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集 （1）审计机构对公司该年度财务报告为非标
其在股东大会上的投票权。 准无保留意见的审计报告；
（十五）存在股东违规占用公司资金情况的，（2）公司未来 12 个月内有重大资金支出安
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 排；
偿还其占用的资金。 （3）当年经营性现金流为负。
（十五）公司应当严格执行公司章程确定的
现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投
资规划和长期发展的需要或因外部经营环境
发生重大变化，确需调整利润分配政策和股
东回报规划的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规、规范性文件、公司章程
的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小
股东参与股东大会表决。董事会、独立董事
和持有 1%以上表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以向公司股东征集其在股
东大会上的投票权。
（十六）存在股东违规占用公司资金情况的，
公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以
偿还其占用的资金。
第二百二十七条 本公司章程经股东大会审 第二百二十七条 本公司章程经股东大会审
议通过，自公司首次公开发行的股票在深圳 议通过。
证券交易所创业板上市后生效。
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。因增加、删除
某些条款导致条款序号发生变化，条款序号及条款中引用的其他条款的序号也将
相应调整。
三、相关授权事项
本次变更事项尚需提交股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事会
及其授权人员办理上述事宜的工商变更登记手续，最终变更内容以市场监督管理
部门登记为准。
四、备查文件
特此公告。
宁波利安科技股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十六日
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