因公司注册资本、经营范围发生变更，并根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—
—上市公司现金分红》及深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规范性文件，惠州仁信新材料股份有限公
司结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。具体修订内容对照如下：
公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）及其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）及其他有关规定，制订、修改本章程。
危险化学品)，化工技术咨询与服务,实业投资。（依法须经批准的项目，经相含危险化学品），化工技术咨询与服务，实业投资；苯乙烯的销售；仓储服
关部门批准后方可开展经营活动。） 务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份； 收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收
盘价格低于最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到百分之二十；（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的百分之五十；（四）中国证监会规定的其他条件。
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
由股东大会选举产生。设董事长 1 人，公司可以根据实际需要设 1-2 名副董由股东大会选举产生。公司设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事会的人员
事长。董事会的人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理，鼓励董构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理，鼓励董事会成员的多元化。
事会成员的多元化。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。
质。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定除股东大会职权外的向机构或个人贷款（借款）事项； （九）决定除股东大会职权外的向机构或个人贷款（借款）事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员 （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员
，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，
为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由
董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
事会审议： 作和内部控制，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告务报告。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
； 议：
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
（三）聘任或者解聘公司财务负责人； ；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重 （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
大会计差错更正； （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
战略委员会的主要职责包括： 大会计差错更正；
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
议； 战略委员会的主要职责包括：
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略 （一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建
、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； 议；
（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资 （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略
、融资方案进行研究并提出建议； 、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本 （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资
运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 、融资方案进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本
（六）对以上事项的实施进行跟踪检查； 运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（七）公司董事会授权的其他事宜。 （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 （六）对以上事项的实施进行跟踪检查；
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提 （七）公司董事会授权的其他事宜。
出建议： 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
（一）提名或者任免董事； 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
（二）聘任或者解聘高级管理人员； 出建议：
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 （一）提名或者任免董事；
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核 （二）聘任或者解聘高级管理人员；
，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事 （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
会提出建议： 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核
（一）董事、高级管理人员的薪酬； ，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益会提出建议：
、行使权益条件成就； （一）董事、高级管理人员的薪酬；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
资本的百分之二十五。 注册资本的百分之二十五。
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后
，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和
未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的
持续性和稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损持续性和稳定性。但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。 害公司持续经营能力。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考的，或经营活动产生的现金流量净额处于较低水平可能导致营运资金不足或
虑采用现金方式分配利润。 者影响公司正常生产经营的，可以不进行利润分配。
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考
一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中虑采用现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
期现金或股票分配。 润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考 3．利润分配的期间间隔
虑采用现金方式分配利润。 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行
（1）公司现金分红的具体条件 期现金或股票分配。
除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公 4．利润分配的顺序
积金，在满足公司正常生产经营资金需求和无重大资金支出的情况下后进行 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先考
利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润虑采用现金方式分配利润。
的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股 5．利润分配的条件和比例
利分配和公积金转增。 （1）公司现金分红的具体条件
特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大资金支出： 除特殊情况外，公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公
，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数利润分配，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润
据； 的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股
最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 特殊情况是指：公司发生以下重大投资计划或重大资金支出：
五千万元； 1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元； 据；
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元； 最近一个会计年度经审计主营业务收入的百分之五十以上，且绝对金额超过
以上，且绝对金额超过五百万元； 3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
计的净资产的百分之三十以上的投资资金或营运资金的支出。 4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
（2）现金分红的比例 的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业 5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等以上，且绝对金额超过五百万元；
因素，实施差异化的现金分红政策： 重大资金支出是指：单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （2）现金分红的比例
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
以按照前项规定处理。 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
（3）现金分红政策的调整和变更 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 以按照前项规定处理。
（4）公司发放股票股利的具体条件 （3）现金分红政策的调整和变更
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或
分红的条件下，提出股票股利分配预案。 者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理 （4）公司发放股票股利的具体条件
因素。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
（1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况分红的条件下，提出股票股利分配预案。
、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和 股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股票
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对因素。
利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见 6．公司利润分配方案的审议程序
，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （1）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况
（2）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
时答复中小股东关心的问题。 等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。监事会应当对利润分配预
（3）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行案发表明确意见并公开披露。
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行 （2）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
予以披露。 时答复中小股东关心的问题。
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
的有关规定。 （4）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一
致公司经营亏损； 据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当
弥补以前年度亏损； 席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事并对下列事项进行专项说明：
、监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会 1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
审议，且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为 2）分红标准和比例是否明确和清晰；
出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配 3）相关的决策程序和机制是否完备；
政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为 4）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资
充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参者回报水平拟采取的举措等；
加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
会召开后两个月内完成利润分配事项。 （6）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行
（2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
，以偿还其所占用的资金。 专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上
予以披露。
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所
的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
致公司经营亏损；
可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
弥补以前年度亏损；
（2）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事
、监事会和公众投资者的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大
会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东
意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（1）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后两个月内完成利润分配事项。
（2）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利
，以偿还其所占用的资金。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议批准，自股东大会审议之日
起生效。修订后的《公司章程》全文详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上述事项尚需提交股东大会审议，待
股东大会审议通过后，公司将向登记机关办理变更登记、章程备案等相关手续。
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