证券代码：300592 证券简称： 华凯易佰 公告编号：2024-077
华凯易佰科技股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之部分限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
? 本次解除限售股份数量为 164,374,939 股，占公司总股本的 40.6019%，为公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产时向特定对象
发行的部分有限售条件股份。
? 本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 7 月 2 日（星期二）。
一、公司本次解除限售股份情况
（一）本次解除限售股份的发行及上市情况
“上市公司”或“公司”，曾用名“湖南华凯文化创意股份有限公司”）收到中
国证券监督管理委员会于 2021 年 6 月 7 日出具的《关于同意湖南华凯文化创意
股份有限公司向南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买
资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2021】1964 号）。
“芒励多”，曾用名“洛阳芒励多企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门芒励多
股权投资合伙企业（有限合伙）、南平延平芒励多股权投资合伙企业（有限合
伙）”)、罗晔、泗阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“超
然迈伦”，曾用名“洛阳超然迈伦企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门超然迈
伦股权投资合伙企业（有限合伙）、南靖超然迈伦股权投资合伙企业（有限合
伙）”）、泗阳易创佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“易创辉煌”，
曾用名“厦门易创辉煌企业管理合伙企业（有限合伙）、南靖易晟辉煌股权投资
合伙企业（有限合伙）”）、江苏中韩晨晖朗姿股权投资基金（有限合伙）（以
下简称“晨晖朗姿”）、宁波梅山保税港区繸子马利亚股权投资中心（有限合伙）
（以下简称“繸子马利亚”）、李旭、黄立山及深圳市汇丰大通壹号基金合伙企
业（有限合伙）
（以下简称“汇丰大通壹号”）等 9 名特定对象发行股份 144,067,253
股（以下简称“本次发行”或“本次交易”），用于购买深圳市易佰网络科技有
限公司（以下简称“易佰网络”）90%股权，具体发行对象及限售股份情况如下：
序号 发行对象 发行股数（股） 锁定期（月）
合计 144,067,253
本次发行的新增股份于 2021 年 7 月 2 日在深圳证券交易所上市，其中晨晖
朗姿、繸子马利亚、李旭、黄立山、汇丰大通壹号持有公司的限售股份已于 2022
年 7 月 4 日上市流通。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 28 日披露的《关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售
的提示性公告》（公告编号：2022-078）。
除股份限售的股东共 4 名，具体情况如下：
序号 发行对象 所获发行股数（股） 锁定期（月）
合计 117,410,671
注：上述股份数量未根据公司 2023 年度分红派息、转增股本实施情况调整。
芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌因本次交易取得的上市公司股份，自股
份发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补
偿义务和减值测试补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。
（二）上述股份发行完成后至本公告之日公司总股本变化情况
公司于 2024 年 5 月 21 日实施了 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本
方案，以 2023 年 12 月 31 日总股本 289,175,621 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，合计转增股本 115,670,248 股，导致公司总股本发生
变化。
公司总股本调整后,本次申请解除股份限售的股东所获发行股份情况如下：
序号 发行对象 总股本调整前所获发行股数（股） 总股本调整后所获发行股数（股）
合计 117,410,671 164,374,939
截至 2024 年 6 月 19 日，公司总股本为 404,845,869 股，其中有限售条件流
通股为 202,823,808 股，占公司总股本的 50.0990%，无限售条件的流通股为
二、本次解除股份限售的股东履行承诺情况
承诺方 承诺类别 承诺内容
协议方式转让，也不委托他人管理本机构持有的上市公司股份。
芒励多、超 份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应
关于股份锁
然迈伦、易 遵守上述锁定期的约定。
定期的承诺
创辉煌 3、如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对本机构通过本次
交易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本机构同意
按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
的情况，本机构将依法承担相应的赔偿责任。
关于股份锁 协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的上市公司股份。
罗晔
定期的承诺 2、本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延
承诺方 承诺类别 承诺内容
长 6 个月。
（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵
守上述锁定期的约定。
易认购的上市公司股份限售期有更长期限要求的，本人同意按照
法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在案件调查结论明确以前，本人将不转让在上市公司拥
有权益的股份。
情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
及本企业/本人控制的主体将独立行使投票权和其他股东权利；在
芒励多及其 前述期限内，本企业/本人及本企业/本人控制的主体将不会谋求
实际控制人 上市公司第一大股东、控股股东或实际控制人地位，也不会通过
关于不谋求
胡范金、超 与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人签署一致行动
上市公司实
然迈伦及其 协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大
际控制权的
实际控制人 股东、控股股东或实际控制人地位，且不会协助或促使任何其他
承诺
庄俊超、易 方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
创辉煌 2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本企业/本人违反前述
承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人将依法承
担赔偿责任。
关于不参与
认购上市公 本人配偶周新华拟认购不低于本次募集配套资金实际发行股票总
罗晔 司本次募集 数的 10%（含本数），除此以外，本人、本人直接或间接控制的
配套资金的 主体及其他关联方不参与认购本次募集配套资金发行股份。
承诺
关于不参与
芒励多、超 认购上市公
本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的主体及关联方不参
然迈伦、易 司本次募集
与认购本次募集配套资金发行股份。
创辉煌 配套资金的
承诺
胡范金、庄俊超、易创辉煌之间不存在现实或潜在的一致行动或
胡范金、庄 关于不存在
委托表决的安排，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排，不
俊超、易创 一致行动关
存在《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致
辉煌 系的承诺
行动人的相关情形。
本次交易完成后 12 个月内，本企业/本人不以任何方式直接或间
芒励多、超 关于不增持
接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直
然迈伦、易 上市公司股
接或间接增持上市公司股份（因上市公司以资本公积金转增等被
创辉煌 份的承诺
动因素增持除外）。
罗晔、超然 关于认定胡 1、作为易佰网络股东，本人/本企业在所支配表决权的范围内独
承诺方 承诺类别 承诺内容
迈伦、易创 范金为深圳 立行使股东权利；
辉煌 市易佰网络 2、胡范金自易佰网络成立至今为易佰网络的实际控制人，本人/
科技有限公 本企业对该等认定不存在异议；
司实际控制 3、作为易佰网络股东期间，本人/本企业承诺不会通过接受委托、
人的确认 签署一致行动协议等方式直接或者间接谋求易佰网络的控制权，
且该等承诺不可变更、不可撤销。
若本次交易能在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，易佰网络
常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,100 万
芒励多、罗
关于易佰网 元、17,000 万元、20,400 万元、25,100 万元；若本次交易未能
晔、超然迈
络净利润的 在 2020 年 12 月 31 日（含当日）前完成，则业绩承诺期间相应顺
伦、易创辉
承诺 延至 2023 年，易佰网络 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年、
煌
有者的净利润分别不低于 14,100 万元、17,000 万元、20,400 万
元、25,100 万元、29,000 万元。
指定主体（包括但不限于其执行事务合伙人、胡范金、庄俊超）
向标的公司提供借款，用于补充标的公司的流动资金。芒励多、
超然迈伦承诺截至 2022 年度标的公司《审计报告》出具日，其对
关于向标的 标的公司提供的借款本金及利息余额不低于 5,000 万元，借款利
芒励多、超
公司提供借 息不高于全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率。
然迈伦
款的承诺 2、如芒励多、超然迈伦未按照上述条款的约定履行借款义务，则
甲方有权要求芒励多或超然迈伦在逾期之日起 20 个工作日内向
甲方支付应提供而未提供借款金额的 10%作为违约金。
否不影响芒励多、罗晔、超然迈伦、易创辉煌做出的业绩承诺。
持有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行使，不会放
关于上市公 弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不会协助或促使除
罗晔 司实际控制 周新华外的任何其他方通过任何方式谋求上市公司的控股股东或
权的承诺 实际控制人地位。2、本承诺一经作出即生效，不可撤销。若本人
违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
关于股东一 本人承诺在本次重组完成后，作为上市公司股东与上市公司实际
罗晔
致行动承诺 控制人在行使投票权和其他股东权利方面一致行动。
与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
关于减少与 2、本人及本人控制的企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、
规范关联交 代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；
罗晔
易的承诺 且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治
理、规范运作的有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的
一切资金往来。
承诺方 承诺类别 承诺内容
公司违法违规提供担保。
持上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。
有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原
则，公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明
确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文件以及上市公司公
司章程、股东大会议事规则、关联交易管理制度等相关规定，履
行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法
权益的，本人及本人控制的企业自愿赔偿由此对上市公司造成的
一切损失。
及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务。
不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司、
易佰网络及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不
会直接或间接对与上市公司、易佰网络及其所控制的企业从事相
同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响
（或共同控制）的投资。
关于同业竞 3、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司、易佰网
罗晔
争承诺 络及其控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将
立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
的企业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本人将尽快
采取适当方式解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
的标准遵守上述承诺。
由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露之日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
此外，根据《公司关于深圳市易佰网络科技有限公司 2019-2023 年度业绩承
诺实现情况及实施超额业绩奖励暨关联交易的公告》（公告编号：2024-046），
易佰网络业绩承诺补偿期届满时未发生减值，因此上述股东无需履行减值测试补
偿义务。
（三）资金占用及担保情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性
资金占用上市公司资金的情形，公司也不存在对该等股东提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
所持限售股份总数 本次解除限售数量
序号 股东 备注
（股） （股）
合计 164,374,939 164,374,939
注：（1）上述股份数量已根据公司 2023 年度分红派息、转增股本实施情况进行调整；
（2）本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；
（3）本次解除限售的股东不存在担任公司董事、监事以及高级管理人员的情形；公司
现任副董事长胡范金先生持有芒励多 99.5099%股份；公司现任董事庄俊超先生持有超然迈
伦 99.2159%股份；公司现任董事、财务总监贺日新先生，曾任职工代表监事张敏先生（已
于 2024 年 1 月离任，离任未满半年）及现任董事庄俊超先生分别持有易创辉煌 5%、5%及 4%
股份；
（4）本次股份解除限售的股东中，罗晔为公司实际控制人、董事长兼总经理周新华先
生之一致行动人；芒励多、超然迈伦、易创辉煌为公司持股 5%以上的股东。上述股东限售
股份解除限售后，同时遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动数量（股）
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 202,823,808 50.0990 -164,374,939 38,448,869 9.4972
高管锁定股 15,038,068 3.7145 - 15,038,068 3.7145
首发后限售股 164,374,939 40.6019 -164,374,939 0 0
股权激励限售股 23,410,801 5.7826 - 23,410,801 5.7826
二、无限售条件流通股 202,022,061 49.9010 +164,374,939 366,397,000 90.5028
三、股份总数 404,845,869 100 0 404,845,869 100
注：上述股本变动情况以截至 2024 年 6 月 19 日公司股本结构为基准计算，尾数差异系
四舍五入所致，本次解除限售股份后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司最终办理结果为准。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：华凯易佰本次申请解除限售股份的数量、上市
流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定的要
求，截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交
易中所作相关承诺的情况；上市公司就上述股东解除限售并流通上市所作出的信
息披露真实、准确、完整。
综上所述，独立财务顾问对上市公司本次限售股份解除限售并上市流通申请
事项无异议。
六、备查文件
金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》。
特此公告。
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