上海市锦天城律师事务所
关于家家悦集团股份有限公司
注销部分股票期权的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于家家悦集团股份有限公司
注销部分股票期权的法律意见书
案号：01F20232404
致：家家悦集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受家家悦集团股份有限公
司（以下简称“家家悦”或“公司”）的委托，作为家家悦 2023 年股票期权激
励计划（第一期）（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，参与本次激
励计划相关工作。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《家家
悦集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《家家悦集团股份有
限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）（草案）》（以下简称“《激励计
划》”）、《家家悦集团股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）实
施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等有关规定，就公司对激
励对象已获授期权未达到行权条件并注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）
事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，就本次注销所涉及的相关事项进行了必要的核查和
验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告
内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，但该等引述不应视为
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本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等
数据、报告等内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言，公司在向
本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料
或复印件与原件一致。
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
本所同意公司将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公
告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划（第一期）相关
事宜的议案》，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。
销 2023 年股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》，关联董事回避
了相关议案的表决。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销事项已获得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
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根据公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十次会议审议
通过的《关于注销 2023 年股票期权激励计划（第一期）部分股票期权的议案》
及公司确认，本次注销情况如下：
拟注销
根据公司《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、
激励对象个人情况发生变化”规定，激励对象因辞职、公司裁员、被公司辞退、
到期不续签劳动合同/雇佣协议而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，激
励对象已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司《激励计划》首次授予股票期权的 6 名激励对象因个人原因已离
职，已不具备激励对象资格，公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票
期权 16.50 万份。
根据公司《激励计划》第八章“股票期权的授予与行权条件”之“二、股票
期权的行权条件”之“三、公司业绩考核要求”规定，各行权期内，公司未满足
相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。
本次激励计划首次授予的股票期权的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度公司业绩考核目标如下：
行权期 考核年度 业绩考核目标
满足以下两个条件之一：
（1）公司 2023 年净利润不低于 2.20 亿元；
第一个行权期 2023 年
（2）公司 2023 年营业收入不低于 182 亿元，且公司
满足以下两个条件之一：
（1）公司 2024 年净利润不低于 3.00 亿元；
第二个行权期 2024 年
（2）公司 2024 年营业收入不低于 193 亿元，且公司
满足以下两个条件之一：
第三个行权期 2025 年
（1）公司 2025 年净利润不低于 3.60 亿元；
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（2）公司 2025 年营业收入不低于 204 亿元，且公司
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内
公司存续的股权激励计划产生的激励成本作为计算依据，下同；
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的
《 2023 年 度 审 计 报 告 》 ， 公 司 2023 年 度 归 属 于 公 司 股 东 的 净 利 润 为
年度营业收入为 17,762,968,076.50 元，未达到本次激励计划首次授予股票期权第
一个行权期的业绩考核目标，因此，首次授予股票期权第一个行权期的 517.60 万
份股票期权均不得行权，由公司注销。
综上，公司本次拟注销的股票期权总数为 534.10 万份。
综上所述，本所律师认为，本次注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，公司尚需按照相关法
律法规规定履行信息披露义务并办理相关股票期权的注销手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次
注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《激
励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规规定履行信息披露义务并办理
相关股票期权的注销手续。
本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于家家悦集团股份有限公司注销
部分股票期权的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 胡家军
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