民生证券股份有限公司
关于江苏艾迪药业股份有限公司
本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见
江苏艾迪药业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“艾迪药业”）拟通
过支付现金购买华西银峰投资有限责任公司、湖南可成创新投资合伙企业（有限
合伙）、许志怀、陈雷、姚繁狄合计持有的南京南大药业有限责任公司 31.161%
的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规
定的相关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受上
市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易对即期回报摊薄的影响
情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司 2022 年度及 2023 年度审计报告，以及经公证天业会计师事务
所（特殊普通合伙）审阅的本次交易的备考财务报告，最近两年上市公司在本次
交易完成前后的每股收益情况如下：
单位：万元、元/每股
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考数） （备考数）
归属于母公司所
有者权益
归属于母公司净
-7,606.95 -7,404.12 2.67% -12,420.27 -11,725.60 5.59%
利润
基本每股收益 -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
稀释每股收益 -0.18 -0.18 0.00% -0.30 -0.28 6.67%
本次交易后，上市公司归属于母公司所有者权益以及归属于母公司净利润
均将提升，基本每股收益及稀释每股收益不存在被摊薄的情形。
二、本次交易摊薄即期回报的应对措施
本次重组完成后，上市公司资产规模、营收规模及盈利能力将得到较大提高，
有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源配置能力、抗风险能力和后续发展能
力，提升公司的盈利水平，使股东利益最大化。但是，本次交易实施完毕当年，
若上市公司发展战略目标未达预期，或是标的公司经营效益不及预期，则本次交
易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本
次重组可能摊薄即期回报的风险。
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采
取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响：
本次交易后，公司将加强对标的公司的经营管理，进一步发挥标的公司与
上市公司现有主营业务的协同作用，提高经营效率，提升上市公司的持续经营
能力。
本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，严格按照《公
司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不
断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章
程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其
是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制
度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
上市公司现行《公司章程》中已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑
了对投资者的回报。未来公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文
件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在
符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报
水平。
三、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人
对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易摊薄即
期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规
定时，本公司/本人届时将按照最新规定出具补充承诺；
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的
承诺
上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地行职责，维护上市公
司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
上海证券交易所关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足该等
规定时，承诺人届时将按照最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性
的分析具有合理性，上市公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行。如出现即
期回报被摊薄的情况，上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董
事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易
摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏艾迪药业股份有限公司本次
交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
邵 航 刘永泓
民生证券股份有限公司
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