A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2024-015
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
关于 2023 年科创板限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属限制性股票数量：1,634,750 股。
? 归属股票来源：诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公
司”）向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
一、 股权激励计划批准及实施情况
（一）2023 年科创板限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要
内容
股，约占本激励计划在获取股东大会批准之时公司已发行股份总数 176,432.1452
万股的 0.51%。其中，首次授予 720.900 万股，约占本激励计划在获取股东大会
批准之时公司已发行股份总数 176,432.1452 万股的 0.41%，首次授予部分占本次
授予权益总额的 80.56%；预留 173.975 万股，约占本激励计划在获取股东大会批
准之时公司已发行股份总数 176,432.1452 万股的 0.10%，预留部分占本次授予权
益总额的 19.44%。实际首次授予 720.900 万股，预留授予 173.700 万股。
元。
员、董事会认为需要激励的其他员工，其中首次授予 115 人、预留授予 47 人；
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予第一个 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三个 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
首次授予第四个 自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日至首
归属期 次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留部分限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第一个 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预
归属期 留授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以
上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2023-2026 年四个会计
年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 70%
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
公司满足以下任一条件：
件： 件：
首次授予 低于 9 亿
不低于 10 亿 不低于 8 亿
第一个归 2023 2、2023 年度，启动 5 个新
属期 的临床试验（包括 I-III 期
新的临床试验（包括 I- 新的临床试验（包括 I-III
临床试验，以实现首例入
III 期临床试验，以实现 期临床试验，以实现首
组为标准）
首例入组为标准） 例入组为标准）
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 公司满足以下任一条件： 件：
首次授予 计营业收入不低于 25 亿 营业收入不低于 21.5 亿 营业收入不低于 18 亿
第二个归 2024 2、2023-2024 年度，累 2、2023-2024 年度，累计 2、2023-2024 年度，累计
属期 计启动 12 个新的临床试 启动 10 个新的临床试验 启动 8 个新的临床试验
验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验， （包 括 I-III 期 临床 试
验，以实现首例入组为 以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
标准） 标准）
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 公司满足以下任一条件： 件：
首次授予 计营业收入不低于 45 亿 营业收入不低于 39 亿 营业收入不低于 33 亿
第三个归 2025 2、2023-2025 年度，累 2、2023-2025 年度，累计 2、2023-2025 年度，累计
属期 计启动 20 个新的临床试 启动 17 个新的临床试验 启动 14 个新的临床试验
验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验， （包 括 I-III 期 临床 试
验，以实现首例入组为 以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
标准） 标准）
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 公司满足以下任一条件： 件：
首次授予 计营业收入不低于 85 亿 营业收入不低于 69 亿 营业收入不低于 53 亿
第四个归 2026 2、2023-2026 年度，累 2、2023-2026 年度，累计 2、2023-2026 年度，累计
属期 计启动 28 个新的临床试 启动 24 个新的临床试验 启动 20 个新的临床试验
验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验， （包 括 I-III 期 临床 试
验，以实现首例入组为 以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
标准） 标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。（下同）
年四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授予部分保持一
致；2023 年三季报披露后授予的预留部分限制性股票的考核年度为 2024-2027 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 70%
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件：
件： 件：
计营业收入不低于 18
预留授予 计营业收入不低于 25 亿 营业收入不低于 21.5 亿
亿
第一个归 2024 2、2023-2024 年度，累 2、2023-2024 年度，累计
属期 计启动 12 个新的临床试 启动 10 个新的临床试验
计启动 8 个新的临床试
验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验，
验（包括 I-III 期临床试
验，以实现首例入组为 以实现首例入组为标
验，以实现首例入组为
标准） 准）
标准）
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件：
件： 件：
计营业收入不低于 33
预留授予 计营业收入不低于 45 亿 营业收入不低于 39 亿
亿
第二个归 2025 2、2023-2025 年度，累 2、2023-2025 年度，累计
属期 计启动 20 个新的临床试 启动 17 个新的临床试验
计启动 14 个新的临床
验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验，
试验（包括 I-III 期临床
验，以实现首例入组为 以实现首例入组为标
试验，以实现首例入组
标准） 准）
为标准）
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件：
件： 件：
计营业收入不低于 53
预留授予 计营业收入不低于 85 亿 营业收入不低于 69 亿
亿
第三个归 2026 2、2023-2026 年度，累 2、2023-2026 年度，累计
属期 计启动 28 个新的临床试 启动 24 个新的临床试验
计启动 20 个新的临床
验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验，
试验（包括 I-III 期临床
验，以实现首例入组为 以实现首例入组为标
试验，以实现首例入组
标准） 准）
为标准）
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件：
件： 件：
预留授予 营业收入不低于 109 亿
计营业收入不低于 135 计营业收入不低于 83
第四个归 2027 2、2023-2027 年度，累计
亿 亿
属期 启动 31 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验，
计启动 36 个新的临床试 计启动 26 个新的临床
以实现首例入组为标
验（包括 I-III 期临床试 试验（包括 I-III 期临床
准）
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属系数 100% 公司归属系数 80% 公司归属系数 70%
验，以实现首例入组为 试验，以实现首例入组
标准） 为标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 ME &
ME Above、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 ME & ME Above ME- BE
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023 年科创板限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出
董事会办理本公司 2023 年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于
召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本激励计划相关议案发
表了明确同意的独立意见。
事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已
就本激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与
本激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关
于 2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》（公告编号：2023-016）。
及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》《考
虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》
《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计
划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二
三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华医药
有限公司关于 2023 年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立
非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
事会会议，审议通过《向激励对象授予预留限制性股票》的议案。
事会会议，审议通过《2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件》《作废部分已授予尚未归属的限制性股票》两项议案。
（三）限制性股票授予情况
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
剩余 0.275 万股限制性股票后续不再授予，作废失效。
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司 2023 年科创板限制性股票激励计划项下的限制性
股票尚未归属。
二、 限制性股票归属条件成就的说明
（一）董事会就本激励计划项下限制性股票归属条件是否成就的审议情况
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。根据公司 2023 年
股东周年大会的授权，董事会认为：公司 2023 年科创板限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为
Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）博士及施一公博士作为关联董事，
在董事会审议上述议案时，已回避表决。
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、公司《2023 年
科创板限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《2023 年
科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一
个归属期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止。首次授予日为 2023 年 6 月 2 日，本激励计划中首次
授予的限制性股票于 2024 年 6 月 3 日进入第一个归属期。
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 公司未发生左述
者无法表示意见的审计报告； 情形，符合归属
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺 条件。
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
左述情形，符合
政处罚或者采取市场禁入措施；
归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
在本激励计划首
次授予的 115 名
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以 名激励对象已离
上。 职外，其他激励
对象符合归属任
职期限要求。
本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2023-2026 年四个会
计年度，每个会计年度考核一次，首次授予部分第一个归属期考核目标如
下：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
归属 考核
公司归属系数
安排 年度 公司归属系数 80% 公司归属系数 70% 2023 年度，公司
启动 14 个新的
公司满足以下任一 公司满足以下任 公司满足以下任一
临床试验，因此
条件： 一条件： 条件：
公司层面归属比
首次 1、2023 年度，营业 1、2023 年度，营 1、2023 年度，营业
例为 100%。
授予 收入不低于 10 亿 业收入不低于 9 亿 收入不低于 8 亿
第一 2023 2、2023 年度，启动 2、2023 年度，启 2、2023 年度，启动
个归 6 个新的临床试验 动 5 个新的临床试 4 个新的临床试验
属期 （包括 I-III 期临床 （包括 I-III 期临
验 （包括 I-III 期临
试验，以实现首例 床试验，以实现首 床试验，以实现首
入组为标准） 例入组为标准） 例入组为标准）
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考
核结果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划
效考核结果为
分为 ME & ME Above、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评级表中
BE，个人层面归
对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
属比例为 0；其余
ME & ME 106 名激励对象
考核结果 ME- BE
Above 绩效考核结果为
ME & ME
个人层面归属 Above，个人层面
比例 归 属 比 例 为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数
量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
上述达到归属条件的 106 名激励对象中，18 名激励对象放弃归属，因此，
属 1,634,750 股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登
记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记
手续当日确定为归属日。本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
三、 本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
获授的限制 本次归属限 本次归属数量占获
姓名 国籍 职务 性股票数量 制性股票数 授限制性股票数量
（万股） 量（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
Jisong Cui 董事会主席、执行董事、
美国 165.0000 41.2500 25.00%
(崔霁松) 行政总裁、核心技术人员
Xiangyang Chen 首席技术官、核心技术人
美国 50.0000 12.5000 25.00%
（陈向阳） 员
执行董事、临床开发和医
Renbin Zhao
美国 学研究副总裁、核心技术 40.0000 10.0000 25.00%
（赵仁滨）
人员
合计 255.0000 63.7500 25.00%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（85 人） 398.9000 99.7250 25.00%
首次授予部分合计 653.9000 163.4750 25.00%
说明：本次归属人数及股数剔除了 7 名已离职的激励对象的限制性股票
票 10,000 股及 18 名激励对象放弃可归属的限制性股票 117,750 股。
四、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确
定为归属日。
公司董事、高级管理人员在本公告披露之日前 6 个月不存在买卖公司 A 股
股票的情形。
五、 限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、 法律意见书结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，除因公司为一家
设立在开曼群岛的公司以致其若干公司治理事项适用境外注册地公司法等法律
法规而不适用《管理办法》《科创板上市规则》规定的相关情形之外：公司已就
本次归属及本次作废根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定；本激励计划项
下首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 88 名激励对象
所获授的 1,634,750 股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。
七、 独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，诺诚
健华及本次拟归属的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，
且已经取得必要的批准和授权，符合《证券法》
《管理办法》等法规的相关规定。
公司限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、 上网公告附件
《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
（一）
Limited）2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
（二）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华医药有
限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属
条件之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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