上海泽昌律师事务所
关于
新大洲控股股份有限公司
预留授予相关事项
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年六月
上海泽昌律师事务所 法律意见书
目 录
上海泽昌律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
简称 含义
新大洲、公司 指 新大洲控股股份有限公司
本次激励计划、本激励
指 新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公
激励对象 指 司、控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及
董事会认为应当激励的其他核心人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司以 2024 年 6 月 25 日为限制性股票预留授予日，向符
本次授予 指 合授予条件的 6 名激励对象授予 545 万股限制性股票，授
予价格为 1.28 元/股。
《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《新大洲控股股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实
《考核管理办法》 指
施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
号》 办理（2024 年修订）》
《上海泽昌律师事务所关于新大洲控股股份有限公司 2023
本法律意见书 指
年限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本所 指 上海泽昌律师事务所
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上海泽昌律师事务所
关于
新大洲控股股份有限公司
预留授予相关事项
之
法律意见书
致：新大洲控股股份有限公司
上海泽昌律师事务所受托担任新大洲本次激励计划的专项法律顾问，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就本次激励计划预留授予相关事项出具本法律意见书。
律师声明
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用
原则，进行充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
和规范性文件，以及对公司有关事实的了解发表法律意见。
所提供为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或
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者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复
印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容、隐瞒以及重大遗漏。
非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对其他专业机构出具的文件中有关
数据、结论的援引，并不表明本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或默示的保证或确认。本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业
问题作出判断，但是本所在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意
义务并在本法律意见书中加以说明。
的法律意见书承担相应的法律责任，非经本所事先书面许可，不得用于其他任
何目的。
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正 文
一、本次激励计划预留授予的批准和授权
经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司
本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，公司已履行了下列法定程序：
（一）公司第十届董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》及
其摘要、《考核管理办法》，并提交2023年8月8日召开的公司第十届董事会2023
年第三次临时会议审议。
（二）2023年8月8日，公司第十届董事会2023年第三次临时会议审议通过了
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，关联
董事对相关议案已回避表决。
（三）2023年8月8日，公司独立董事对《关于<公司2023年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》和本次限制性股票激励计划设定指标的科学性
和合理性发表了独立意见，一致同意公司实行本次激励计划。
（四）2023年8月8日，公司第十届监事会2023年第一次临时会议审议通过了
《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
有关的议案，并作出《公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划相关事项
的核查意见》，一致同意公司实行本次激励计划。
（五）2023年9月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<
公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司股东大会已批准本次激励计
划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。在公司股东大会审议股权激励
计划相关议案时，与激励对象存在关联关系的股东已回避表决。
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（六）2023年9月12日，公司第十届董事会2023年第四次临时会议审议通过
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以
董事已回避表决。同日，公司独立董事作出《新大洲控股股份有限公司独立董事
关于第十届董事会2023年第四次临时会议审议事项的独立意见》，一致同意公司
以2023年9月12日为限制性股票首次授予日，向符合授予条件的11名激励对象授
予2,195.00万股限制性股票。
（七）2023年9月12日，公司第十届监事会2023年第二次临时会议审议通过
了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》并
作出《新大洲控股股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，同意公司2023年限制性股票激励计
划的首次授予日为2023年9月12日，向11名激励对象授予2,195.00万股限制性股
票。
（八）2024年6月25日，公司第十一届董事会2024年第四次临时会议审议通
过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，同意以2024年6月25日为预留授予日，授予6名激励对象545万股限制性股
票，预留授予的限制性股票限售期为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起
（九）2024年6月25日，公司第十一届监事会2024年第二次临时会议审议通
过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，并作出《新大洲控股股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，同意公司以2024年6月25
日为限制性股票预留授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予545万股限制性
股票。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的
批准和授权，符合《激励计划（草案）》《管理办法》和《自律监管指南第1
号》等法律法规的相关规定。
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二、本次激励计划预留授予的具体内容
（一）授予日
经本所律师核查，2023年9月12日，公司2023年第二次临时股东大会审议通
过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公
司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会同意以2024年6月25日为预留授予日。
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，并作出《新大洲控股股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，同意公司以2024年6月25
日为限制性股票预留授予日。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的激励对象由本激励计划
经股东大会审议通过后12个月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
经本所律师核查，公司本次授予的授予日属于本激励计划经股东大会审议通
过后12个月内，且不属于上述不得进行授予的期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予的授予日的确定符合《激励计
划（草案）》《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定。
（二）授予对象、授予数量和授予价格
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《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会同意授予6名激励对象545万股限制性股票。
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，并作出《新大洲控股股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，公司监事会认为本激励
计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，
其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效，同意公司向符合授予条件
的6名激励对象授予545万股限制性股票。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留部分限制性股票授予价格与首
次授予部分限制性股票授予价格相同。因此，本次授予的授予价格为1.28元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予的授予对象、授予数量
和授予价格符合《激励计划（草案）》《管理办法》和《自律监管指南第1号》
等法律法规的相关规定。
（三）授予条件
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，公司董事会认为本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，并作出《新大洲控股股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划
预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》，公司监事会认为本激励计
划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其获
授限制性股票的条件已成就。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激
励对象授予限制性股票。
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，本次授予条件已成就，公司实施本次授予
符合《激励计划（草案）》《管理办法》和《自律监管指南第1号》等法律法规
的相关规定。
三、结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留
授予相关事项已经取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的授予日、授
予对象、授予数量和授予价格等事项符合《激励计划（草案）》《管理办法》和
《自律监管指南第1号》等法律法规的相关规定，本次授予的授予条件已成就，
本次授予合法、有效。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《上海泽昌律师事务所关于新大洲控股股份有限公司2023年
限制性股票激励计划预留授予相关事项之法律意见书》之签署页）
上海泽昌律师事务所（盖章） 经办律师：
邹铭君
负责人： 经办律师：
李振涛 蔡泳琦
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