证券代码：601137 证券简称：博威合金 公告编号：临 2024-051
债券代码：113069 债券简称：博 23 转债
宁波博威合金材料股份有限公司
关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售
期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予股票期权第一个行权期行权数量为 1,143.075 万份，符合行权条件
的激励对象共 471 人，行权股票来源为向激励对象定向增发的公司人民币 A 股普通
股股票。
? 限制性股票第一个限售期可解除限售的限制性股票数量为 72 万股，占目前
公司总股本总数的 0.09%，符合解除限售条件的激励对象共 4 人。
宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 6 月 25 日分
别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议并通过了《关于
制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以
下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）等相关事项的议案，公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发
展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事许如春就 2022 年年度股东大
会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。上海锦天城（杭州）律
师事务所出具了《关于宁波博威合金材料股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023 年 4 月 21 日，公司召开了第五届监
事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实<2023 年股票期权与限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会认为，公司《激励计划（草案）》
及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次股票期
权与限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
与职务进行公示，公示期自 2023 年 4 月 22 日起至 2023 年 5 月 1 日止，共计 10 天。
在公示期内，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。监事会对本激励计划的激
励对象名单进行了核查，并于 2023 年 5 月 6 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）（以下简称“上交所网站”）等信息披露媒体上披露了《宁波
博威合金材料股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2023-
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关
事项的议案，公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股
票所必需的全部事宜。公司于 2023 年 5 月 16 日在上交所网站披露了《博威合金关
于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：临 2023-046）。
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划行权价格及授予价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对相关议案发表独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。公司于 2023 年 5 月 19 日在上交所网站披露了《博威合金关于向
的公告》（公告编号：临 2023-050）。
成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予登记工作，实际授
予登记的股票期权数量为 4,380.5 万份，股票期权首次授予登记人数为 524 人。公
司于 2023 年 7 月 4 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划之股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-057）。
了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记工作，实际授予登
记的限制性股票数量为 240 万股，限制性股票授予登记人数为 4 人。公司于 2023
年 7 月 7 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-058）。
事会第十五次会议，审议并通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计
划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表独立意见，
监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司于 2023 年 10 月 13 日在
上交所网站披露了《博威合金关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励
对象授予预留股票期权的公告》（公告编号：临 2023-079）。
成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予登记工作，实际授
予登记的股票期权数量为 273.5 万份，授予登记人数为 61 人。公司于 2023 年 12
月 2 日在上交所网站披露了《博威合金 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之
预留股票期权授予登记完成的公告》（公告编号：临 2023-086）。
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票
期权行权价格的议案》、《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、
《关于注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事
会对股票期权首次授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了
核查意见。
二、本次激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限
售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予期权
根据公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
首次授予的股票期权第一个行权期自首次授权登记完成之日起 12 个月后的首个交
易日起至首次授权登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例
为 30%。
公司本次激励计划股票期权首次授予登记日为 2023 年 6 月 30 日，故首次授予
期权第一个等待期将于 2024 年 6 月 29 日届满。
激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：
行权条件 是否达到行权条件的说明
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会 公司未发生前述情形，满足
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 本项行权条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选； 激励对象未发生前述情形，
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 满足本项行权条件。
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面的业绩考核要求 根据天健会计师事务所（特
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计 殊普通合伙）出具的《博威
年度，每个会计年度考核一次。 合 金 2023 年 年 度 审 计 报
告》（天健审〔2024〕2975
行权期 业绩考核目标 号），公司 2023 年实现净
利润 11.34 亿元（激励成本
第 一 个 行 权 以 2022 年净利润为基数，2023 年净
摊销前），比 2022 年度增
期 利润增长率不低于 20%；
长 111.04%，达到了业绩考
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市公 核目标，满足本项行权条
司股东的净利润作为计算依据，下同。 件。
股票期权原首次授予的
激励对象资格，公司将注
销其已获授但尚未行权的
（4）个人层面的绩效考核要求 419 万 份 股 票 期 权 ；
在公司业绩目标达成的前提下，公司对激励对象 2、28 人 2023 年度绩效考
的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的行权依据。 核结果为 C，个人层面行
根据本公司《2023 年股票期权与限制性股票激励计 权比例为 50%。公司将注
划实施考核管理办法》，具体如下： 销其不满足当期行权条件
的 27.975 万份股票期权；
考评结果 A B+ B C D
个人层面系 监事会监事不再具备激励
数（N） 对象资格、1 人因个人原
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当 因自愿放弃行权，合计 58
年实际行权额度=个人层面系数×个人当年计划行权 万份期权份额将由公司注
额度，具体按照下述情况执行： 销。
激励对象在上一年度绩效考核结果为 B 级及以 4、公司将注销上述激励
上时，激励对象按照当期行权额度 100%的比例进行 对象已获授但尚未行权的
行权。若激励对象上一年度绩效考核结果为 C 级， 股票期权合计 504.975 万
按照当期行权额度 50%的比例进行行权。若激励对象 份。
上一年度绩效考核结果为 D 级，则取消该激励对象 5、除上述情况外，首次
当期行权额度，股票期权由公司注销。 授予的其他激励对象 2023
年度绩效考核结果均为 B
级及以上，按照当期行权
额度 100%的比例进行行
权。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的首次授予股票期权第一个
行权期的行权条件已经成就，根据《激励计划（草案）》的规定，同意为符合条件
的 471 名激励对象共计 1,143.075 万份股票期权办理行权相关事宜。
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
可行权日必须为 交易日，但不得在下列期间内行权：
（1） 公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本次可行权数 占首次授予股票 占目前总股
姓名 职务
量（万份） 期权总量的比例 本的比例
公司中层管理人员、关键人
才及董事会认为需要激励的 1,143.075 26.09% 1.46%
其他人员（共 471 人）
合计 1,143.075 26.09% 1.46%
（二）限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的限制性股票第一个解
除限售期为自限制性股票自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。公司限制性股票的登记完成
日期为 2023 年 7 月 5 日，第一个限售期将于 2024 年 7 月 4 日届满。
根据公司《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象已获授的限制性股票才能解除限售。
解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 形，满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面解除限售业绩条件 根据天健会计师事务所
本激励计划的考核年度为 2023-2025 年三个会计年 （特殊普通合伙）出具的《博
度，每个会计年度考核一次。 威合金 2023 年年度审计报告》
（天健审〔2024〕2975 号），
解除限售期 业绩考核目标
公司 2023 年实现净利润 11.34
第一个解除限 以 2022 年净利润为基数，2023 亿元（激励成本摊销前），比
售期 年净利润增长率不低于 20%； 2022 年度增长 111.04%，达到
注：“净利润”指标是以激励成本摊销前归属于上市 了业绩考核目标，满足解除限
公司股东的净利润作为计算依据，下同。 售条件。
（4）个人绩效考核要求
在满足公司层面解除限售业绩条件的前提下，公司
对激励对象的年度绩效考核成绩将作为本激励计划的解
除限售依据。根据本公司《2023 年股票期权与限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩 限制性股票授予的 4
效考核结果为 B 级及以上时，按照当期限售额度 100% 名激励对象 2023 年度绩效
的比例解除限售。若激励对象上一年度绩效考核结果为 考 核 结 果 均 为 B 级 及 以
C 级，按照当期限售额度 50%的比例解除限售。若激励 上 ， 按 照 当 期 限 售 额 度
对象上一年度绩效考核结果为 D 级，则取消其当期限制 100%的比例解除限售。
性股票的解除限售权利，其当期限制性股票由公司统一
回购注销。具体如下：
考评结果 A B+ B C D
个人层面系
数（N）
公司层面达到考核要求时，激励对象个人当年实际
解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面
系数（N）。激励对象按照绩效考核结果对应的个人当
年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》设定的第一个解除限售期解
除限售条件已经成就。
根据公司《激励计划（草案）》及相关规定，符合解除限售条件的激励对象合
计 4 人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 72 万股，占公司目前股
份总数的 0.09%。具体如下：
获授的限制性 本次可解除限售 本次解除限售
姓名 职务 股票数量(万 的限制性股票数 数量占其获授
股) 量（万股） 数量的比例
张 明 董事、副总裁 70 21 30%
郑小丰 董事、副总裁 70 21 30%
鲁朝辉 财务总监 50 15 30%
王永生 董事会秘书 50 15 30%
合计 240 72 30%
三、独立董事专门会议和薪酬与考核委员会意见
根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，独立董事专门会议及公
司董事会薪酬与考核委员会认为公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，
同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权/限制性股票解除限售所需的相
关事宜。
四、监事会意见
根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件及限制性股票第
一个限售期解除限售条件已经成就，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励
对象及限制性股票激励对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激
励计划（草案）》所规定的条件，其作为本次可行权/解除限售的激励对象主体资
格合法、有效。
五、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次调整价格、行权、解除限售及注销已
履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律法规及规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定。《激励计划（草案）》规定的首次授予股票
期权第一个行权期的行权条件、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已经
成就，尚需公司为本次符合条件的激励对象办理期权行权及解除限售相关事宜。
六、上网公告附件
期权与限制性股票激励计划调整股票期权行权价格与预留期权行权价格、首次授予
部分第一个行权期行权条件成就及限制性股票解禁条件成就、注销部分股票期权相
关事宜的法律意见书
特此公告。
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