北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
相关事项的法律意见书
二〇二四年六月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳普门科技股份有限公司
注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权
相关事项的法律意见书
致：深圳普门科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳普门科技股份有限公司（以下简称
“普门科技”或“公司”）的委托，担任普门科技实施 2022 年股票期权激励计划
相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳普门科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《深圳普门科技股份有限公司 2022 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，就调整 2022
年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销数量（以下简称“本次注销调整”
）
的相关事项（以下合称“本次注销”），出具法律意见书（以下简称“本法律意
见书”）。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、
法律意见书
有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原
件一致并相符。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、准确性和完整性。
涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、普门
科技或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次注销调整事项所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
本所及本所律师同意公司在其为实行本次注销调整事项所制作的文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次注销事项的批准与授权
了《关于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公
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司〈2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与 2022 年股票期
权激励计划有关的议案。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决。公司独
立董事对 2022 年股票期权激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
于公司〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2022 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等与 2022 年股票期权激励计划
相关的议案，并对 2022 年股票期权激励计划所涉事宜发表了核查意见。
期权激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。
公司 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为：
“列入本次股票期权激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象条件，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。”。
〈2022 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理公
司 2022 年股票期权激励计划的有关事项。
于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事会认为 2022 年股票期权激励
计划规定的首次授予股票期权的条件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 9 日为授
予日，向 73 名激励对象授予 1,255.00 万份股票期权，行权价格为 20.00 元/份。
就前述事宜，公司独立董事发表了同意的独立意见。
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于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对《激励计划（草案）》
确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，
同意公司以 2022 年 5 月 9 日为首次
授予日，向 73 名激励对象授予 1,255.00 万份股票期权，行权价格为 20.00 元/份。
第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计划行权价格的
议案》，同意调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格，股票期权的行权价格调
整为 19.822 元/股。
第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年、2022 年股票期权激励计划
行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权、
票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意公
司 2022 年股票期权激励计划的价格调整、注销及行权的相关事项，公司独立董事
对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对上述议案发表了核查意见。
六次会议，审议通过《关于调整 2021 年、2022 年、2023 年股票期权激励计划行
权价格的议案》
《关于注销 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议
案》
《关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条
件成就的议案》，同意：（1）调整 2022 年股票期权激励计划的行权价格，2022
年股票期权激励计划的股票期权行权价格由 19.585 元/份调整为 19.304 元/份。
（2）
决定对在公司 2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权
的 40 名激励对象合计持有已获授但尚未行权的股票期权 1,769,870 份予以注销。
（3）公司 2022 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期的行权条
件已经成就。前述事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
七次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权
注销数量的议案》。董事会同意将公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个
行 权 期可行权期限内未行权的股票期权拟注销数量由 1,769,870 份调整为
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据此，本所律师认为，公司本次注销调整的相关事项已取得现阶段必要的授
权和批准。
二、本次注销调整
根据《激励计划（草案）》的相关规定，在股票期权各行权期结束后，激励
对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
根据公司的说明，本次公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
可行权期限内未行权的股票期权拟注销数量由 1,769,870 份调整为 1,769,370 份，
原因系：2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期届满的最后一
日（即 2024 年 5 月 8 日），1 名可行权的激励对象申请自主行权 500 份，其行权
所得股票于行权日后的第一个交易日（即 2024 年 5 月 9 日）完成股份过户登记。
因此，2022 年激励计划首次授予股票期权第一个行权期内未行权的股票期权合计
综上，本所律师认为，本次注销调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次注销调整的相关事项
已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有
关规定。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳普门科技股份有限公司注销
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 陈启光
经办律师：
于潇健
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