证券代码：300375 证券简称：鹏翎股份 公告编号：2024-033
天津鹏翎集团股份有限公司
关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示
? 限制性股票首次授予日：2024 年 6 月 25 日
? 限制性股票首次授予数量：970.00 万股
? 限制性股票首次授予价格：2.22 元/股
? 股权激励方式：第二类限制性股票
天津鹏翎集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年限制性股 票激励
计划（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的 限制
性股票授予条件已成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权， 公司
于 2024 年 6 月 25 日召开第九届董事会第四次（临时）会议和第九届监事 会第
四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 》，
同意并确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2024 年 6 月 25 日，
向符合授予条件的 49 名激励对象授予 970.00 万股限制性股票，授予价 格为
一、股权激励计划概述
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，其 主要
内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通 股股票
和/或从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
（三）授予价格：2.22 元/股。
（四）激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数 为 49
人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含控股子/孙公司 ）任 职的
董事、高级管理人员以及核心技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监 事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其 配偶 、父
母、子女以及外籍员工。
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性
占当前公司股本
姓名 职务 性股票数量 股票总量的比
总额的比例
（万股） 例
王东 董事、总裁 70 5.77% 0.09%
高贤华 副总裁 50 4.12% 0.07%
田进平 副总裁 50 4.12% 0.07%
董事、副总裁、董事
魏泉胜 30 2.47% 0.04%
会秘书
范笑飞 副总裁、财务总监 40 3.30% 0.05%
核心技术（业务）骨干
（合计 44 人）
预留部分 242.50 20.00% 0.32%
合计 1,212.50 100.00% 1.61%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超
过本激励计划拟授予权益数量的 20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票均不得超过公司股本总额的 1%。
（五）本激励计划的有效期及归属期
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授 的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列 期间
内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟 公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重 大事
件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董 事、高
级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的 相关
规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期 50%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期 50%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票各批次的归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 50%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 50%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用 于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转 增股
本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不 得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因 获得
的股份同样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限 制性股
票归属事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计 划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上 述第
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上 的任职
期限。
本激励计划首次授予的考核年度为 2024-2025 年两个会计年度 ，每 个会
计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2024 210,522 206,447
第二个归属期 2025 227,500 221,727
净利润绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 9500 9100
第二个归属期 2025 11,000 10,300
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)
对应考核年度营业收入 Y≥Am X1=100%
（Y） An≤Y≤Am X1=Y/Am*100%
Y
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X2)
对应考核年度净利润 Z≥Bm X2=100%
（Z） Bn≤Z≤Bm X2=Z/Bm*100%
Z
公司层面归属比例(X) X 取 X1 与 X2 的较大值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留部分限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露之前
授予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2024 年
第三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025-
营业收入绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2025 227,500 221,727
第二个归属期 2026 246,175 238,535
净利润绝对值（万元）
归属期 考核年度
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 11,000 10,300
第二个归属期 2026 12,500 11,500
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X1)
对应考核年度营业收入 Y≥Am X1=100%
（Y） An≤Y≤Am X1=Y/Am*100%
Y
业绩实际完成情况 公司层面归属比例（X2)
对应考核年度净利润 Z≥Bm X2=100%
（Z） Bn≤Z≤Bm X2=Z/Bm*100%
Z
公司层面归属比例(X) X 取 X1 与 X2 的较大值
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性
股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果划
分为优秀、良好、合格、不合格 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归
属比例（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执
行。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 5 月 28 日，公司召开的第九届董事会第三次（临时）会议，
审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事 项的议
案》。律师事务所及独立财务顾问出具了相应报告。
同日，公司召开的第九届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励
计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2024 年 5 月 29 日在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。
（二）2024 年 5 月 29 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的创业板
信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有
限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-026），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事盛元贵先生作为征集人公司拟于 2024 年
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2024 年 5 月 29 日至 2024 年 6 月 7 日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出异议的反馈。2024 年 6 月 8
日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏翎集团股份有限
公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明与核查意见》（公告编号：2024-029）。
（四）2024 年 6 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
公司于 2024 年 6 月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《天津鹏
翎集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2024-032）。
（五）2024 年 6 月 25 日，公司召开的第九届董事会第四次（临时）会议与
第九届监事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会
对首次授予日的激励对象名单进行了核查并对本次授予事项发表了意见。律师事
务所及独立财务顾问出具了相应报告。
三、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的首次授
予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二 ）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予
条件已经成就。董事会同意将首次授予日确定为 2024 年 6 月 25 日，向符合授
予条件的 49 名激励对象授予限制性股票 970.00 万股，授予价格为 2.22 元/股。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
本次实施的股权激励计划内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过
的相关内容一致。
五、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024 年 6 月 25 日。
（二）首次授予数量：970.00 万股。
（三）首次授予人数：49 人。
（四）首次授予价格：2.22 元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占授予限制性
占当前公司股本
姓名 职务 性股票数量 股票总量的比
总额的比例
（万股） 例
王东 董事、总裁 70 5.77% 0.09%
高贤华 副总裁 50 4.12% 0.07%
田进平 副总裁 50 4.12% 0.07%
董事、副总裁、董事
魏泉胜 30 2.47% 0.04%
会秘书
范笑飞 副总裁、财务总监 40 3.30% 0.05%
核心技术（业务）骨干
（合计 44 人）
首次授予合计 970.00 80.00% 1.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
经公司核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股 5%以上
股东在限制性股票授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
七、本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果
的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票的公允价值确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的 公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes
模型（B-S 模型）来计算限制性股票的公允价值，该模型以 2024 年 6 月 25 日
为计算的基准日，对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选
取如下：
个月的年化波动率）；
年期、2 年期存款基准利率）；
（三）预计本次激励计划首次授予限制性股票对公司各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响具体情况见下表：
首次授予数量 预计摊销的总费 2024 年 2025 年 2026 年
（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前
离职、公司业绩考核或个人绩效考核未达到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑
本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本次激励计划对公司经营
发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成
本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、薪酬与考核委员会意见
据据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定以及公司 2024 年第一
次临时股东大会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的授予条
件已经成就，同意以 2024 年 6 月 25 日为首次授予日，向符合授予条件的 49
名激励对象授予 970.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 2.22 元/股。
九、监事会意见
经审核，公司监事会认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。本次激励计划首次授予的激励对象均为公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律、法规及规范
性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《上市规则》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本次激励
计划首次授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规
定。
综上，监事会认为公司和本次获授权益的激励对象均未发生不得授予或获授
权益的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事
会同意公司以 2024 年 6 月 25 日为授予日，向符合授予条件的 49 名激励对象
授予 970.00 万股第二类限制性股票，授予价格为 2.22 元/股。
十、监事会对授予日激励对象名单的核实情况
（一）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规
范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划首次授予涉及的激励对象不包括本公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女以及外籍员工。
（四）本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2024 年第一次临时股东
大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
综上，监事会认为本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格
合 法、有效。因此，监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予相关事项已
取得了现阶段必要的批准与授权；鹏翎股份董事会确定的本次授予的授予日符合
《管理办法》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草
案）》中关于授予日的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符
合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激
励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等
法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；鹏翎股份已
履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、行政法规以及规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
十二、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，鹏翎股份和本次激励计划首次授予
的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本
次激励计划的首次授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次
激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南 1 号》及《激励计划（草案）》的规定。
十三、备查文件
（一）第九届董事会第四次（临时）会议决议；
（二）第九届监事会第四次（临时）会议决议；
（三）第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
（四）2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）；
（五）监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的核查意见（截至授予日）；
（六）国浩律师（南京）事务所出具的《国浩律师（南京）事务所关于天津
鹏翎集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意
见书》；
（七）深圳价值在线咨询顾问有限公司出具的《深圳价值在线咨询顾问有限
公司关于天津鹏翎集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予相关
事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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