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盈康生命: 盈康生命科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(修订稿)(2023年年报及2024年一季报数据更新稿)

证券之星 2024-06-25 16:13:42
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证券简称：盈康生命               证券代码：300143
      盈康生命科技股份有限公司
               与
      国泰君安证券股份有限公司
               关于
      申请向特定对象发行股票
        的审核问询函的回复
             （修订稿）
            保荐人（主承销商）
    （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
             二〇二四年六月
深圳证券交易所：
  根据深圳证券交易所上市审核中心 2023 年 12 月 12 日出具的《关于盈康生
命科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕
        （以下简称“审核问询函”
                   ）的要求，盈康生命科技股份有限公司（以
下简称“盈康生命”“发行人”“上市公司”或“公司”
                        ）已会同国泰君安证券股
份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰君安”）
                      、北京市金杜律师事务所（以
下简称“发行人律师”或“金杜”）及和信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                （以下
简称“发行人会计师”或“和信”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，
对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审
核。
  说明：
  除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
  本回复报告的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题             黑体（不加粗）
对审核问询函意见所列问题的回复       宋体（不加粗）
对募集说明书或回复的修改、补充       楷体（加粗）
对募集说明书的引用             楷体（不加粗）
  本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍
五入造成。
                                                        目           录
问题 1
  根据申报材料，发行人子公司友四川友谊医院有限责任公司的诊疗科目包含
“医疗美容科、美容外科、美容皮肤科”。发行人目前旗下主要医院都完成了线
上平台的建设，形成了各具特色的属地化互联网医疗在线服务平台。
  请发行人补充说明：（1）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关
业务具体内容、收入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在
医疗事故或医疗纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品
等，业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面
与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品；（2）发
行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，
是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
                            （以下简称《反
垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平
有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞
争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营
者集中情形以及是否履行申报义务；（3）发行人及子公司是否为客户提供个人
数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及
提供服务的具体情况。
  请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收入
及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗纠
纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等，业务开展是
否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内容等方面与医疗美容机
构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品
  （一）发行人及子公司、参股公司所从事医疗美容相关业务具体内容、收
入及收入占比、所具备的具体资质、执业医师数量、是否存在医疗事故或医疗
纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等
  根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，医疗美容是指运用手术、药物、
医疗器械以及其他具有创伤性或者侵入性的医学技术方法对人的容貌和人体各
部位形态进行的修复与再塑。
  截至 2024 年 3 月 31 日，发行人拥有 27 家控股子公司及 5 家参股公司，其
中仅 1 家控股子公司友谊医院存在从事医疗美容相关业务的情形，发行人及其他
控股子公司、参股公司均未从事医疗美容相关业务。
  友谊医院位于四川省成都市，是由四川省卫健委批准设置的集医疗、教学、
科研和预防保健为一体的大型三级甲等综合性医院，医院学科专业齐全，设置了
神经外科、骨科、呼吸内科、神经内科和重症医学科为医院重点发展科室。在此
基础上，根据医院学科实力及市场需求，友谊医院设置了整形美容科，主要开展
颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等医疗美容相关业务。
以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，其中四级项目
难度最大，包括颧骨降低术、上下颌骨其它成形术等。
  友谊医院作为设有整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美
容外科项目的能力，通过开展高难度的美容外科手术，进一步提升医院外科及麻
醉科、检验科等相关科室的专业能力。
  报告期内，友谊医院整形美容科收入分别为 7,898.54 万元、5,961.51 万元、
  上述整形美容科收入包括患者在整形美容科门诊就诊和住院过程中产生的
检查费、化验费、诊疗费、手术费等。2023 年度，友谊医院整形美容科手术相
关收入为 5,269.16 万元，占科室收入的 73.53%，占比较高。与一般医疗美容机
构相比，友谊医院整形美容科更多运用手术方式开展医疗美容业务，且手术难
度和复杂度较高，以四级手术为主。最近半年，友谊医院整形美容科共开展 330
台手术，其中 95%以上的手术均包括四级手术项目（如颧骨成形术、下颌角成形
术等），体现了友谊医院整形美容科较强的医学技术能力。根据《医疗美容项目
科的三级综合医院和三级整形外科医院开展，其他低级别的医院或一般医疗美
容机构不允许开展。
  根据《医疗美容服务管理办法》第二十三条规定，任何单位和个人，未取得
《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗科目，不得开展医
疗美容服务。
  友谊医院的《医疗机构执业许可证》诊疗科目包括“医疗美容科；美容外科；
美容皮肤科”，具备开展医疗美容相关业务的资质，其《医疗机构执业许可证》
具体信息如下：
机构名称     四川友谊医院、成都友谊肿瘤医院、四川友谊医院盈康一生互联网医院
法定代表人    赵丽君
主要负责人    赵丽君
 地址      成都市锦江区上沙河铺街 96 号
         预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；神经内科专业；心血管
         内科专业；血液内科专业；肾病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：
         普通外科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；胸外科专业/妇
         产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；小儿消化专业；小儿呼吸专业；小
         儿心脏病专业；小儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/眼科/
         耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专业/口腔科；牙体牙髓病专业；
         牙周病专业；口腔粘膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔修
         复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔专业/皮肤科；皮肤病专
诊疗科目
         业；性传播疾病专业/医疗美容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传
         染病专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医学科/麻醉/疼痛科/
         重症医学科/医学检验科；临床体液、血液专业；临床微生物学专业；临床
         化学检验专业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专业/病理科/
         医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学
         专业；超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉
         电图专业；介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；内科专业；口腔科专
         业；肛肠科专业；针灸科专业；推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科
 登记号     08064223X51010417A1002
有效期限   2021 年 10 月 25 日至 2029 年 11 月 30 日
发证单位   成都市卫生健康委员会
  注 1：根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，医疗美容科为一级诊疗科目，美容
外科、美容牙科、美容皮肤科和美容中医科为二级诊疗科目。
  注 2：友谊医院《医疗机构执业许可证》中的“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”
诊疗项目均在整形美容科开展业务。
  （1）执业医师数量和人员情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，友谊医院整形美容科配备执业医师 17 名，并配备
了相应的护理人员，组成了专业的医护人员团队。上述 17 名执业医师按职称划
分，包括主任医师 2 名、副主任医师 4 名、主治医师 7 名、医师 4 名；按临床
工作划分，包括主刀医生 8 名、麻醉医生 3 名、管床医生及手术助理 6 名。上
述整形美容科执业医师数量占友谊医院医护人数的比例为 1.69%，占发行人员工
总数的比例为 0.77%，占比较低。
  （2）技术情况
  友谊医院整形美容科执业医师均拥有临床医学、外科专业、整形外科、口
腔医学等专业的学历背景和整形美容领域的临床实践经验。通过医院内部丰富
的临床实践和理论研究，以及与行业内专家团队的合作交流，友谊医院整形美
容科在颌面轮廓整形、鼻部整形、眼部整形等方面形成了相关的特色技术，并
随着临床实践的积累不断提升技术水平。同时，友谊医院作为三级甲等综合性
医院，拥有开展医疗美容业务所需的完善的科室和仪器设备配置。
  （3）市场推广情况
  友谊医院主要通过自媒体、第三方 APP 等方式进行医疗美容相关业务的宣
传，包括运营“四川友谊医院医疗美容”微信小程序，入驻新氧医美、美团、
大众点评、更美等第三方电商平台 APP，提供医疗美容业务咨询、产品销售、预
约到院等服务。此外，友谊医院也通过整形美容科专家团队的知名度和过往成
功案例的口碑传播吸引新增客户。
是否存在医美贷等消费分期金融产品等
  报告期内，友谊医院存在 1 起与医疗美容业务相关的诉讼纠纷。2024 年 2
月 22 日，友谊医院收到四川省成都市锦江区人民法院传票，原告为姜晖，案由
为医疗服务合同纠纷，原告在被告处接受了医疗美容手术，手术医生为李继华，
原告以友谊医院故意隐瞒事实让不具有美容主诊资质的医生超出了其执业范围
为原告实施了医疗美容手术，该行为构成消费欺诈为由，提出诉讼请求：1、判
令被告向原告退还医疗服务费 80,644.13 元；2、判令被告向原告支付服务费三
倍的赔偿金 241,932.39 元；3、判令本案的诉讼费用、律师费由被告承担。
  李继华于 2003 年 9 月 30 日取得《执业医师执业证书》
                                 ，执业范围为口腔专
业，并于 2017 年 9 月 8 日完成美容主诊医师备案，备案专业为美容外科（头面
部），李继华从事上述手术不属于超出执业范围。
  原告于 2024 年 4 月 19 日申请撤诉，四川省成都市锦江区人民法院裁定准
许撤诉。
  除上述情况外，报告期内，友谊医院医疗美容相关业务不存在医疗事故或诉
讼、仲裁等纠纷，不存在虚假宣传，亦不存在医美贷等消费分期金融产品等情况。
  （二）业务开展是否符合相关规定要求，在相关资质、执业范围、服务内
容等方面与医疗美容机构是否存在区别，是否涉及经营医疗美容医疗器械产品
  （1）医疗美容行业相关法规及政策
  根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医疗
美容诊疗业务为主的医疗机构；第十五条规定，实施医疗美容项目必须在相应的
美容医疗机构或开设医疗美容科室的医疗机构中进行；第二十三条规定，任何单
位和个人，未取得《医疗机构执业许可证》并经登记机关核准开展医疗美容诊疗
科目，不得开展医疗美容服务。
以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，并规定三级整
形外科医院、设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可开展一级、二级、三
级、四级项目。
品科普知识之一：医疗美容产品不是化妆品应由医生操作使用》明确，使用医疗
美容产品进行美容，必须在有资质的医疗美容机构内，由具有执业医师资格且具
有从事相关临床学科工作经历的医生才能操作。
  《国家卫生健康委办公厅、中央网信办秘书局、公安部办公厅、海关总署办
公厅、市场监管总局办公厅、国家邮政局办公室、国家药监局综合司、国家中医
药管理局办公室关于印发打击非法医疗美容服务专项整治工作方案的通知》（国
卫办监督函〔2021〕273 号）明确，医疗美容活动涉及人民群众身体健康和生命
安全，必须依法取得医疗机构执业许可证才能开展执业活动。任何单位和个人，
不具备法定条件，不得开展医疗美容服务，不得违法采购、使用医疗美容类药品
和医疗器械，不得发布医疗广告或变相发布广告。
署、国家税务总局、国家网信办、国家中医药局、国家药监局、最高人民法院、
最高人民检察院等十一部门联合印发《关于进一步加强医疗美容行业监管工作的
指导意见》，就进一步加强医疗美容行业监管工作，规范和促进医疗美容行业发
展提出一系列针对性举措。
  从上述行业法规及政策来看，国家引导和促进医疗美容行业规范健康发展，
打击非法医疗美容服务。友谊医院作为三级甲等综合性医院，依法取得《医疗机
构执业许可证》，执业范围包括医疗美容相关内容。因此，友谊医院开展医疗美
容活动符合上述行业法规及政策的要求。
  （2）友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求
  友谊医院作为三级甲等综合性医院，依法取得《医疗机构执业许可证》且诊
疗科目包括“医疗美容科；美容外科；美容皮肤科”，医院设置了整形美容科，
截至 2024 年 3 月 31 日，科室配备执业医师 17 名，并配备了相应的护理人员、
床位和设备，具备开展医疗美容相关业务的资质和条件。
  报告期内，友谊医院整形美容科在卫生行政部门核定的诊疗科目范围内开展
医疗美容服务，不存在未经批准擅自扩大诊疗范围或开展未向登记机关备案的医
疗美容项目的情形。
  综上，友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求。
  （1）友谊医院属于综合医院，相关资质、执业范围及医疗机构类别与医疗
美容机构存在区别
  截至本回复出具日，友谊医院相关资质、执业范围及医疗机构类别等情况如
下：
业务   医疗机
                      执业范围                 主要资质
主体   构类别
           预防保健科/内科；呼吸内科专业；消化内科专业；
           神经内科专业；心血管内科专业；血液内科专业；肾
           病学专业；内分泌专业；老年病专业/外科：普通外
           科专业；神经外科专业；骨科专业；泌尿外科专业；
           胸外科专业/妇产科；妇科专业；计划生育专业/儿科；
                                          ①医疗机构执业
           小儿消化专业；小儿呼吸专业；小儿心脏病专业；小
                                          许可证
           儿肾病专业；小儿神经病学专业；小儿内分泌专业/
                                          ②大型医用设备
           眼科/耳鼻咽喉科；耳科专业；鼻科专业；咽喉科专
                                          配置许可证
           业/口腔科；牙体牙髓病专业；牙周病专业；口腔粘
                                          ③麻醉药品、第
           膜病专业；儿童口腔专业；口腔颌面外科专业；口腔
                                          一类精神药品购
     三级甲   修复专业；口腔正畸专业；口腔种植专业；预防口腔
友谊                                        用印鉴卡
     等综合   专业/皮肤科；皮肤病专业；性传播疾病专业/医疗美
医院                                        ④辐射安全许可
     性医院   容科；美容外科；美容皮肤科/传染科；肠道传染病
                                          证
           专业；呼吸道传染病专业/肿瘤科/急诊医学科/康复医
                                          ⑤生物安全实验
           学科/麻醉/疼痛科/重症医学科/医学检验科；临床体
                                          室备案
           液、血液专业；临床微生物学专业；临床化学检验专
                                          ⑥放射诊疗许可
           业；临床免疫、血清学专业；临床细胞分子遗传学专
                                          证
           业/病理科/医学影像科；X 线诊断专业；CT 诊断专业；
                                          ⑦排污许可证
           磁共振成像诊断专业；核医学专业；超声诊断专业；
           心电诊断专业；脑电及脑血流图诊断专业；神经肌肉
           电图专业：介入放射学专业；放射治疗专业/中医科；
           内科专业；口腔科专业；肛肠科专业；针灸科专业；
           推拿科专业；康复医学专业/中西医结合科
     友谊医院是由四川省卫健委批准设置的集医疗、教学、科研和预防保健为一
体的大型三级甲等综合性医院，医院学科专业齐全，设置了 40 多个临床医技科
室，拥有的资质也较为全面，对各类法定疾病患者均可接收，并非针对某种疾病
或器官症状而专门设立或以其为主要业务的医疗机构。
     根据《医疗机构执业许可证》规定的从事业务范围，友谊医院执业范围涵盖
了预防保健科、呼吸内科、消化内科、神经内科、心血管内科、血液内科、普通
外科、神经外科、骨科、泌尿外科、胸外科、妇产科、妇科、儿科、眼科、耳鼻
咽喉科、口腔科、皮肤科、医疗美容科、传染科、肿瘤科、急诊医学科、康复医
学科、重症医学科、医学检验科等多个诊疗科目，且主管部门登记的医疗机构类
别为综合医院。
     而根据《医疗美容服务管理办法》第二条规定，美容医疗机构是指以开展医
疗美容诊疗业务为主的医疗机构。医疗美容机构取得的《医疗机构执业许可证》
中诊疗科目主要标注“整形外科专业”
                “医疗美容科”
                      “麻醉科”等与医疗美容相
关的内容，且主管部门登记的医疗机构类别为美容医院或专科医院。
     综上，友谊医院拥有的资质较为全面，《医疗机构执业许可证》规定的执业
范围较为广泛，医疗机构类别为综合医院，不属于《医疗美容服务管理办法》规
定的美容医疗机构；而医疗美容机构资质较为单一，其《医疗机构执业许可证》
规定的执业范围通常仅包括与医疗美容相关的内容，医疗机构类别为美容医院或
专科医院，属于《医疗美容服务管理办法》规定的美容医疗机构，与友谊医院在
相关资质、执业范围及医疗机构类别方面存在显著区别。
     （2）友谊医院医疗美容相关业务的服务内容与医疗美容机构存在一定区别
以及可能出现的医疗意外和风险大小，将美容外科项目分为四级，各级项目特点
以及允许开展的机构情况如下：
     手术难度、复杂程度以及可能的医
分级                              允许开展的机构
        疗意外和风险大小
一级   操作过程不复杂，技术难度和风险     ①设有医疗美容科或整形外科的一级综合医院
     手术难度、复杂程度以及可能的医
分级                              允许开展的机构
        疗意外和风险大小
     不大的美容外科项目           和门诊部
                         ②设有医疗美容科的诊所
                         （可开展一级项目）
     操作过程复杂程度一般，有一定技     ①设有医疗美容科或整形外科的二级综合医院
     术难度，有一定风险，需使用硬膜     ②设有麻醉科及医疗美容科或整形外科的门诊
二级
     外腔阻滞麻醉、静脉全身麻醉等完     部
     成的美容外科项目            （可开展一级、二级项目）
     操作过程较复杂，技术难度和风险
                         ①美容医院
三级   较大，因创伤大需术前备血，并需
                         （可开展一级、二级、三级项目）
     要气管插管全麻的美容外科项目
                         ①三级整形外科医院
     操作过程复杂，难度高、风险大的
四级                       ②设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院
     美容外科项目
                         （可开展一级、二级、三级、四级项目）
骨降低术、下颌角肥大矫正术、上下颌骨其它成形术等，仅有三级整形外科医院、
设有医疗美容科或整形外科的三级综合医院可以开展，一般医疗美容机构不具备
开展资质。
     友谊医院作为设有整形美容科的三级甲等综合性医院，具备开展一至四级美
容外科项目的能力，是国内少数可开展下颌角/颧骨颧弓改脸型等高难度手术的
医院之一，主要运用手术方式开展医疗美容业务，且四级手术占比高，服务内容
的难度等级高于一般医疗美容机构。
     从同行业来看，国内知名的三级甲等综合性医院均开设了医疗美容相关科室，
从事医疗美容相关业务，比如：中国医学科学院北京协和医院开设了整形美容外
科，四川大学华西医院开设了整形外科并下设美容整形中心，中国人民解放军总
医院开设了整形修复科，西安国际医学中心医院开设了整形外科和美容皮肤科。
三甲综合医院资质齐全、专业实力突出，在法定范围内从事医疗美容相关业务，
是促进医美行业规范健康发展的重要力量。
     综上，友谊医院医疗美容相关业务的服务内容在资质门槛、难度等级等方面
与一般医疗美容机构存在一定区别。
  发行人医疗器械板块的相关产品均不属于医疗美容器械，具体情况如下：
产品                                              是否属于医
         产品名称          应用场景        主要用途
类别                                              疗美容器械
                              通过立体定向放射技术治疗头
      第一代头部伽玛刀                部良性肿瘤、恶性肿瘤、血管
                       放射治疗
伽玛刀   （SRRS）、第二代头             性肿瘤及其他神经功能性疾       否
                        场景
      部伽玛刀（SRRS+）             病，从而达到代替外科手术完
                               成切除病变部位的效果
                              主要用于药液精确输注，对于
      微量注射泵、输液泵、
精准输              生命支持         肿瘤等特殊疾病、急诊急救等
      营养泵、输液集成系                                  否
注产品               场景          特殊场景精准用药具有重要意
       统及配套设备
                                    义
      鞭式输液输血加温
体温管                    生命支持   用于手术期、急诊急救患者的
      器、医用加温毯、快                                  否
理产品                     场景      输液加温及体温管理
      速输液输血加温器
      重复性使用麻醉视频
气道管                    生命支持   用于辅助手术室麻醉患者的气
      喉镜、一次性使用麻                                  否
理产品                     场景         管插管
        醉视频喉镜
                              主要用于女性乳腺的 X 线摄影
数字乳                    影像增强
        数字乳腺机                 检查，是早期乳腺癌筛查的重      否
 腺机                     场景
                                    要设备
                              主要用于配合临床影像检查，
高压注       全系列的
                       影像增强   在一定时间内快速、准确注射
射器产   CT/MRI/DSA 高压注                             否
                        场景    高浓度造影剂，用于诊断性造
 品          射器
                                   影及治疗
      高压注射器全系列产
      品配套的高压注射器
耗材产                    影像增强   配合高压注射器产品、精准输
      针筒耗材、与营养泵                                  否
 品                      场景        注产品使用
      配套的营养管耗材及
      其他连接管类耗材
                              利用电磁波对人体产生热效应
体外短                           和磁效应来进行慢病治疗，对
                       慢病治疗
波治疗     磁质子治疗仪                肿瘤科、泌尿科、妇科、男科、     否
                        场景
 仪                            骨科各种常见的慢性疾病治疗
                                  有较好效果
多功能
                       慢病治疗   为乳腺疾病提供一站式综合治
乳腺治   多功能乳腺治疗仪                                   否
                        场景         疗方案
 疗仪
  此外，发行人医疗器械板块还存在部分经销商品的销售。公司作为提供肿瘤
治疗一站式综合场景解决方案的服务商，在向医院销售伽玛刀等关键设备时，医
院可能需要配置用于肿瘤筛查、检测、图像引导和治疗的药品、耗材及器材，公
司采购此类产品销售给客户，主要是为了满足客户的配套需求，相关产品不属于
医疗美容器械。
  综上，发行人不涉及经营医疗美容医疗器械产品的情形。
  二、发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互联
网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业
竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存
在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务
  （一）发行人及子公司是否提供、参加或与客户共同经营网站、APP 等互
联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指
南》（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”
  根据《反垄断指南》第二条的规定：
  “（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使
相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值
的商业组织形态。
  （二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交
易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
  （三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商
品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。
  （四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与
平台经济的经营者。”
信视频号、APP 和第三方电商平台等情况
    报告期内，发行人及其控股子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、
APP 等互联网平台业务。截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司使用
的主要网站、微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台等
情况如下：
    （1）网站
序
    运营主体      网络备案/许可证号                   域名            主要用途
号
                                                      官方网站，用于信息
                                                       发布和企业宣传
                                                      官方网站，用于信息
                                                       发布和企业宣传
                                                      官方网站，用于信息
                                                       发布和企业宣传
    盈康互联网                                             官方网站，用于信息
     医院                                                发布和企业宣传
                                                      官方网站，用于信息
                                                       发布和企业宣传
                                                      官方网站，用于信息
                                                       发布和企业宣传
                                                      官方网站，用于信息
                                                       发布和企业宣传
    发行人及其控股子公司拥有或使用的上述网站系官方网站，主要用于信息发
布和企业宣传，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交
互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营
场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、
参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中
规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
    （2）微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP 等工具
序
     运营主体         名称              类型       主要用途
号
     玛西普（青
      岛）
     玛西普（青
      岛）
                                         线上医疗服务，包括
                                         医院介绍、挂号、问
                                         诊、门诊缴费、查阅
                                            报告等
                                         线上医疗服务，包括
                                          预约就诊服务等
             盈康一生四川友谊医院订阅
                  号
                                         线上医疗服务，包括
                                         医院介绍、挂号等
                                         线上医疗服务，包括
                                          诊、查阅报告等
                                         内部使用（维修、用
             苏州广慈肿瘤医院综合管理
                  平台
                                           者食堂订餐
                                         链接两个小程序：苏
                                         州广慈肿瘤医院和苏
                                         州广慈肿瘤医院综合
                                           管理平台
     盈康互联网
      医院
                                         线上医疗服务，包括
     盈康互联网
      医院
                                          诊、线上销售等
序
      运营主体          名称               类型           主要用途
号
     盈康医疗投                                      理疗服务预约、线上
       资                                           销售
     盈康医疗投
       资
     盈康医疗投
       资
     盈康医疗投
       资
     盈康医疗投                                      热疗机设备注册、状
       资                                           态查看
     发行人及其控股子公司拥有或使用的上述微信公众号、微信小程序、微信视
频号、APP 等工具，主要用于企业和产品宣传、知识科普、内部管理以及互联网
医疗服务等，不存在相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互
并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场
所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、
参加或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中
规定的“互联网平台”或“平台经营者”。
     （3）第三方电商平台
序                        第三方电商
      运营主体     名称                               主要用途
号                        平台名称
                          新氧医美
                           APP
 序                    第三方电商
      运营主体    名称                     主要用途
 号                    平台名称
                      美团、大众点
                       评 APP
     友谊医院通过入驻其他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务，属于《反
垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。上述平台
均为成熟稳定且公开的第三方电商平台，友谊医院除作为平台内经营者在上述平
台内提供商品或服务外，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、
交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不涉及提供、参加
或与客户共同经营网站、APP 等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定
的“互联网平台”或“平台经营者”。
     综上，发行人及其控股子公司未提供、参加或与客户共同经营网站、APP
等互联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经
营者”；发行人控股子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台
业务，属于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营
者”。
     （二）发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形
     发行人围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，提供关键设备及关键场
景的综合解决方案，主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块，发行人参与行
业竞争主要是在医疗服务行业和医疗器械行业。
     （1）医疗服务行业竞争状况
     近年来，随着我国国民经济水平的提高，民众的健康意识和对医疗服务的需
求不断增强，我国医疗服务市场增长迅速。根据国家统计局等数据，我国卫生总
费用规模从 2010 年的 19,980 亿元增长至 2022 年的 84,847 亿元，年化复合增长
率为 12.81%。同时，国家政策鼓励资本办医，民营医院扩张迅速。2015 年，我
国民营医院的数量首次超过公立医院，达到 14,518 家；2022 年，民营医院数量
达到 25,230 家，占全国医院总数的 68.23%。
   发行人目前控股 3 家医院，即友谊医院、友方医院和广慈医院，分别位于四
川省成都市、重庆市和江苏省苏州市，上述区域的医疗卫生事业较为发达，医疗
机构数量众多且分散程度高，市场竞争较为充分。
   根据四川省卫健委发布的《2022 年四川省卫生健康事业发展统计公报》，截
至 2022 年末，四川省共有 2,465 家医院，其中公立医院 680 家，民营医院 1,785
家，全省卫生总费用 4,254.71 亿元。友谊医院为三级甲等综合性医院，2022 年
度营业收入为 4.01 亿元，在当地具有一定规模和竞争力，但由于省内医院数量
众多，友谊医院不具备市场支配地位。
   根据重庆市卫健委发布的《2022 年重庆市卫生健康事业发展统计公报》，截
至 2022 年末，重庆市共有 857 家医院，其中公立医院 218 家，民营医院 639 家，
全市卫生总费用 1,222.01 亿元。友方医院为二级综合性医院，2022 年度营业收
入为 0.78 亿元，规模较小，且由于市内医院数量众多，友方医院不具备市场支
配地位。
   根据江苏省卫健委发布的《江苏省卫生健康事业发展统计公报》，截至 2022
年末，江苏省共有 2,087 家医院，其中公立医院 437 家，民营医院 1,650 家。2021
年度江苏省医疗卫生机构总收入 3,882.14 亿元。广慈医院为二级甲等肿瘤专科医
院，2022 年度营业收入为 5.00 亿元，在当地具有一定规模和竞争力，但由于省
内医院数量众多，广慈医院不具备市场支配地位。
   （2）医疗器械行业竞争状况
   中国医疗器械市场增长迅速，根据灼识咨询数据，2021 年中国医疗器械市
场规模约为 9,090.1 亿元，预计将于 2026 年增长至约 17,149.6 亿元，于 2030 年
达到约 24,924.1 亿元人民币，2021 至 2030 年复合增长率预计约为 11.9%。
   与市场规模扩张相适应，我国医疗器械企业数量也保持高速增长。根据国家
药品监督管理局信息中心统计数据，截至 2022 年底，我国医疗器械生产企业共
国医疗器械行业保持快速发展的势头，产品结构进一步优化，创新产品加快涌现，
但整体来看，我国医疗器械行业市场集中度相对较低，根据前瞻产业研究院等机
构数据，
   发行人医疗器械板块通过自主研发、技术合作及产业并购等方式持续提升技
术创新实力与综合竞争力。公司全资子公司玛西普是国内领先的大型立体定向放
射外科治疗设备供应商，其研发、生产、销售的伽玛刀产品率先实现大型放疗设
备自主出口。2022 年和 2023 年，发行人收购了爱里科森、圣诺医疗、通达易和
优尼器械，增加了体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器及耗材等
产品，使医疗器械板块整体研发能力、渠道能力、产品丰富度显著提升。
   同行业来看，国内放疗设备领域的主要企业包括医科达、瓦里安等跨国企业
以及大医集团、一体医疗、新华医疗等本土企业，乳腺机和输注产品领域相关企
业包括万东医疗和三鑫医疗等。虽然发行人的医疗器械产品在细分领域具有一定
的竞争优势，但是由于发行人医疗器械业务起步较晚，整体经营规模与国内外龙
头企业相比仍然存在较大差距，相关收入占国内医疗器械市场规模的比例很低，
不具备市场支配地位。
   综上，发行人所处行业市场化竞争程度较为充分。报告期内，发行人及其控
股子公司在开展业务时参与行业竞争公平有序、合法合规，不存在因违反《中华
人民共和国反垄断法》
         （以下简称“《反垄断法》”）或其他不正当竞争行为受到行
政处罚的情形。
   （1）关于垄断协议、限制竞争的规定
   根据《反垄断法》第十三条的规定：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列
垄断协议：
    （一）固定或者变更商品价格；
                 （二）限制商品的生产数量或者销售数
量；
 （三）分割销售市场或者原材料采购市场；
                   （四）限制购买新技术、新设备或
者限制开发新技术、新产品；
            （五）联合抵制交易；
                     （六）国务院反垄断执法机构
认定的其他垄断协议。本法所称垄断协议，是指排除、限制竞争的协议、决定或
者其他协同行为。
       ”
  根据《反垄断法》第十四条的规定：“禁止经营者与交易相对人达成下列垄
断协议：
   （一）固定向第三人转售商品的价格；
                   （二）限定向第三人转售商品的最
低价格；（三）国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议。
                          ”
  （2）发行人的情况
  报告期内，发行人不存在与具有竞争关系的经营者达成固定价格、限制产（销）
量、分割市场、限制新技术（产品）、联合抵制交易等横向垄断协议，不存在与
交易相对人通过有关方式达成固定转售价格、限定最低转售价格等纵向垄断协议。
因此，发行人不存在垄断协议、限制竞争的不正当竞争情形。
  （1）关于滥用市场支配地位的规定
  根据《禁止滥用市场支配地位行为规定》第六条的规定：“市场支配地位是
指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能
够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位”。
  根据《反垄断法》第二十三条的规定：“认定经营者具有市场支配地位，应
当依据下列因素：（一）该经营者在相关市场的市场份额，以及相关市场的竞争
状况；
  （二）该经营者控制销售市场或者原材料采购市场的能力；
                           （三）该经营者
的财力和技术条件；
        （四）其他经营者对该经营者在交易上的依赖程度；
                              （五）其
他经营者进入相关市场的难易程度；（六）与认定该经营者市场支配地位有关的
其他因素。”
  根据《反垄断法》第二十四条的规定：“有下列情形之一的，可以推定经营
者具有市场支配地位：
         （一）一个经营者在相关市场的市场份额达到二分之一的；
（二）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到三分之二的；（三）三个经营
者在相关市场的市场份额合计达到四分之三的。有前款第二项、第三项规定的情
形，其中有的经营者市场份额不足十分之一的，不应当推定该经营者具有市场支
配地位。被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，
不应当认定其具有市场支配地位。”
  根据《反垄断法》第二十二条的规定：“禁止具有市场支配地位的经营者从
事下列滥用市场支配地位的行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平
的低价购买商品；
       （二）没有正当理由，以低于成本的价格销售商品；
                             （三）没有
正当理由，拒绝与交易相对人进行交易；（四）没有正当理由，限定交易相对人
只能与其进行交易或者只能与其指定的经营者进行交易；（五）没有正当理由搭
售商品，或者在交易时附加其他不合理的交易条件；（六）没有正当理由，对条
件相同的交易相对人在交易价格等交易条件上实行差别待遇；（七）国务院反垄
断执法机构认定的其他滥用市场支配地位的行为。”
  （2）发行人的情况
  报告期内，发行人主营业务中医疗服务板块销售收入分别为 10.14 亿元、9.44
亿元、11.01 亿元和 2.91 亿元，医疗器械板块销售收入分别为 0.62 亿元、1.59
亿元、3.20 亿元和 1.12 亿元。根据国家统计局等数据，2020-2022 年我国卫生
总费用规模分别为 72,175 亿元、76,845 亿元和 84,847 亿元。根据灼识咨询数据，
在相关行业的市场份额较低。
  综上，发行人在医疗服务行业和医疗器械行业内的市场份额占比未达到推定
具有市场支配地位的水平，不具备能够控制商品或者服务价格、数量或者其他交
易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位，不
存在滥用市场支配地位的不正当竞争情形。
  （三）对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经
营者集中情形以及是否履行申报义务
  根据《反垄断法》第二十五条的规定：
                  “经营者集中是指下列情形：
                              （一）经
营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制
权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经
营者施加决定性影响。”
     根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》
                         （2018 年 9 月 18 日实施，
的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
                                 （一）
参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4
亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合
计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营
业额均超过 4 亿元人民币。”
     根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年 1 月 22 日实施，
现行有效）第三条第一款的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应
当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中
的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 120 亿元人民币，
并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 8 亿元人民
币；
 （二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
过 8 亿元人民币。”
     报告期内，发行人存在通过受让股权方式取得其他经营者控制权的情况，具
体如下：
                                                     单位：万元
                                   收购前一年标的公司       是否达到经营者
序号      标的公司    收购完成时间
                                     营业收入          集中申报标准
                                      收购前一年标的公司       是否达到经营者
序号       标的公司      收购完成时间
                                        营业收入          集中申报标准
     注：发行人已于 2023 年 9 月出售宏九医药 100%股权。
     发行人上述取得其他经营者控制权的情形未达到当时有效的《国务院关于经
营者集中申报标准的规定》第三条列明的经营者集中需要进行申报的标准。
     综上，对照国家反垄断相关规定，报告期内发行人不存在达到申报标准的经
营者集中情形，无需履行申报义务。
     三、发行人及子公司是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是
否存在收集、存储个人数据，对相关数据挖掘及提供服务的具体情况
     发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、存储个人
数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖
掘及提供服务。
     截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司涉及向个人用户开展业务相
关的微信小程序、APP 等互联网载体的基本情况及其收集用户信息情况如下：
                                                                                      是否获   是否为客户提
                                                          用户                 选填信息（客                  是否对相关
序   运营   互联网                                  注册用户               必填信息（为实现服            取硬件   供个人数据存
               名称        主要用途      注册时间                   注册                 户自愿提供                   数据挖掘及
号   主体   载体                                    数量                务必须提供的信息）            设备信   储及运营的相
                                                          方式                  的信息）                   提供服务
                                                                                       息     关服务
                      线上医疗服务，包括
                                                                 用户姓名、手机号、
    友谊   微信小   四川友谊   医院介绍、挂号、问    2021 年 8               手机
    医院   程序     医院    诊、门诊缴费、查阅     月 26 日                号码
                                                                 就诊人关系和地区
                         报告等
               四川友谊   线上医疗服务，包括
    友谊   微信小                     2023 年 1                 手机     用户姓名、手机号、
    医院   程序                       月1日                     号码     性别、年龄和住址
                美容     预约就诊服务等
                                                                 用户姓名、手机号、
    友方   微信小   重庆华健   线上医疗服务，包括    2023 年 3               手机
    医院   程序    友方医院   医院介绍、挂号等      月 17 日                号码
                                                                 就诊人关系和地区
                      线上医疗服务，包括                                  用户姓名、手机号、
    广慈   微信小   苏州广慈                2021 年 8               手机
    医院   程序    肿瘤医院                 月 18 日                号码
                       诊、查阅报告等                                     关系和地区
               苏州广慈
                      内部使用（维修、用
    广慈   微信小   肿瘤医院                2023 年 7
    医院   程序    综合管理                 月1日
                        者食堂订餐
                平台
    盈康
               银川盈康   线上医疗服务，包括                                  用户姓名、手机号、
    互联   微信小                       2023 年 3               手机
    网医   程序                         月 24 日                号码
                网医院    诊、线上销售等                                   就诊人关系和地区
     院
                                                                                       是否获   是否为客户提
                                                          用户                  选填信息（客                  是否对相关
序    运营   互联网                                   注册用户             必填信息（为实现服             取硬件   供个人数据存
                  名称       主要用途      注册时间                 注册                  户自愿提供                   数据挖掘及
号    主体   载体                                     数量              务必须提供的信息）             设备信   储及运营的相
                                                          方式                   的信息）                   提供服务
                                                                                        息     关服务
     盈康
          微信小 JKNL 疼痛    理疗服务预约、线上   2022 年 4                    微信昵称、用户姓名、
          程序  舒缓中心          销售        月 19 日                        手机号
     投资
     盈康
          微信小     玛西普热   热疗机设备注册、状   2023 年 4
          程序       疗机       态查看       月 28 日
     投资
                                                不适用，      由第
     友谊   新氧医     四川友谊               2018 年 1   均为第三      三方                  由第三方平
     医院   美 APP    医院                 月 15 日    方平台注      平台                   台收集
                                                 册用户      收集
                                                不适用，      由第
          美团、
     友谊           四川友谊   医疗美容业务咨询、   2018 年 4   均为第三      三方                  由第三方平
     医院            医院      产品销售       月2日       方平台注      平台                   台收集
          评 APP
                                                 册用户      收集
                                                不适用，      由第
     友谊   更美      四川友谊   医疗美容业务咨询、   2018 年 1   均为第三      三方                  由第三方平
     医院   APP      医院      产品销售       月 20 日    方平台注      平台                   台收集
                                                 册用户      收集
          注 1：互联网载体包括但不限于微信公众号、微信小程序、微信视频号、APP、第三方电商平台等，上表列示发行人收集、存储个人数据的载体；
          注 2：注册用户数量系截至 2024 年 3 月 31 日的数据。
  （一）微信小程序
  友谊医院运营微信小程序“四川友谊医院”，提供线上医疗服务，包括医院
介绍、挂号、问诊、门诊缴费、查阅报告等功能。截至 2024 年 3 月 31 日，该
小程序注册用户数量为 548,702 人，用户注册方式为手机号码，用户在使用小
程序的挂号、问诊、查阅报告等功能时，需填写姓名、身份证号、手机号、住址、
与就诊人关系和地区等个人信息。
  根据《医疗机构门诊质量管理暂行规定》（国卫办医发﹝2022﹞8 号）第九
条的规定：“医疗机构应当实施患者实名就医。在注册、挂号、诊疗等各环节
实行患者唯一身份标识管理。”根据《关于进一步做好维护医疗秩序工作的通
知》（国卫医发[2016]10 号）对于进一步加强医疗服务与质量安全管理的规定：
“大型医院全面开展预约诊疗服务，通过现场预约、复诊预约以及网络、电话
预约等形式，严格落实实名制预约挂号制度，加强号源、床位等医疗资源管理，
维护公平就医秩序。”
  “四川友谊医院”微信小程序要求用户提供姓名、身份证号、与就诊人关
系等个人信息，是根据上述相关规定实施实名制诊疗的必要方式，相关个人信
息用于就诊人的身份认证以及诊疗信息建档与绑定；用户提供手机号、住址、
地区等个人信息，主要是为方便医患联系，及时通知病情，提升医疗服务效率。
因此，友谊医院通过微信小程序收集、存储上述个人信息是实现线上医疗服务
相关功能的必要环节，具有必要性与合理性。但是，友谊医院不为用户提供个
人数据存储及运营的相关服务，也不对相关数据进行挖掘或提供增值服务。
  与“四川友谊医院”微信小程序类似，友谊医院运营的微信小程序“四川
友谊医院医疗美容”、友方医院运营的微信小程序“重庆华健友方医院”、广慈
医院运营的微信小程序“苏州广慈肿瘤医院”、盈康互联网医院运营的微信小程
序“银川盈康生命互联网医院”提供线上医疗服务时也存在个人信息收集、存
储情况，是实现线上医疗服务相关功能的必要环节，具有必要性与合理性。
  广慈医院运营的“苏州广慈肿瘤医院综合管理平台”微信小程序主要系内部
使用（维修、用车等工单申报）和患者食堂订餐，广慈医院通过该微信小程序收
集、存储用户的联系方式，具有必要性与合理性。
  此外，盈康医疗投资运营的“JKNL 疼痛舒缓中心”微信小程序主要用于理
疗服务预约、线上销售，盈康医疗投资通过该微信小程序收集、存储用户的联系
方式等个人信息，具有必要性与合理性；盈康医疗投资运营的“玛西普热疗机”
微信小程序主要用于热疗机设备注册、状态查看，盈康医疗投资通过该微信小程
序收集、存储用户的微信昵称，具有必要性与合理性。
  上述数据的采集系实现互联网医疗服务和提供其他在线服务的必要环节，相
关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于用户的自愿授权披露，
符合一般商业习惯，且发行人的相关运营主体对数据的收集和存储采取了必要的
保护措施。该等信息不用于发行人所提供服务以外的其他目的，遵循了合法、正
当和必要的原则，符合《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国网络安
全法》《中华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收集、存储有关的法律
法规的要求。
  综上所述，发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中存在收集、
存储个人数据的情况，收集相关数据系实现互联网医疗服务和提供其他在线服务
的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，不存在为客户提供个人数据存
储及运营的相关服务，不存在对相关数据挖掘及提供服务的情况。
  （二）第三方电商平台
  友谊医院通过入驻其他第三方电商平台的方式提供线上医疗服务时，个人消
费者在第三方电商平台进行注册并提供个人信息数据，友谊医院除获取订单生成
后的用户昵称、手机号码、产品信息外，不进行其他个人数据的收集和存储。
  四、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，保荐人和发行人律师执行了以下核查程序：
查表，查阅发行人下属医院的《医疗执业机构许可证》，通过互联网查询上述主
体的公开信息，了解上述主体是否从事医疗美容相关业务；
疗美容相关业务开展的具体情况、人员、技术、市场推广情况、与一般医美机构
的区别；
术统计表、执业医师执业证书，通过国家卫健委网站查询友谊医院整形美容科
执业医师的执业注册信息，核查友谊医院医疗美容相关业务收入、手术开展情况
及专业人员配备情况；
院医美业务的相关信息，
          取得并查阅友谊医院医美业务相关诉讼的传票及撤诉裁
定，访谈医院相关人员，了解友谊医院医美业务是否存在医疗事故或诉讼、仲裁
等纠纷、是否存在虚假宣传、是否存在医美贷等消费分期金融产品等情况；
通过公开信息查询一般医美机构的资质、执业范围、医疗机构类别、服务内容等
情况，以及国内知名三甲综合医院开设医美科室、从事医美业务的情况，并与友
谊医院的情况进行对比；
疗美容医疗器械产品；
微信小程序、微信视频号、APP 和第三方电商平台的调查表，了解发行人及其控
股子公司通过互联网开展业务的情况以及上述互联网载体的基本情况、主要用途、
涉及个人数据收集与存储的情况等；
发行人及控股子公司使用网站 ICP 备案情况；
信视频号、APP 和第三方电商平台，对发行人及其控股子公司的相关互联网业务
进行搜索验证；
查询同行业可比公司的公开信息，查阅发行人及其控股子公司的经营及财务信息，
了解上述行业的市场空间、竞争状况、发行人的市场份额及市场地位；
登录“信用中国”“国家企业信用信息公示系统”“中国市场监管行政处罚文书
网”等网站，查询发行人及其控股子公司报告期内是否存在因违反《反垄断法》
《反垄断指南》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等法律法规而受到行
政处罚的情形；
规定》等相关法律法规，核查发行人报告期内收购宏九医药、广慈医院、爱里科
森、圣诺医疗、通达易、优尼器械、优尼控股等标的公司的协议和审计报告，判
断是否涉及经营者集中申报；
华人民共和国个人信息保护法》等与个人数据收集、存储有关的法律法规，核查
发行人及其控股子公司在通过互联网开展业务的过程中收集、存储个人数据的具
体情况。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人和发行人律师认为：
相关业务的情形，友谊医院设置了整形美容科，主要开展颌面轮廓整形、鼻部整
形、眼部整形等医疗美容相关业务，该等业务收入占发行人营业收入的比例较低，
友谊医院具备从事医疗美容相关业务所需的资质和执业医师。报告期内，友谊医
院存在 1 起与医疗美容业务相关的诉讼纠纷，2024 年 4 月，被告已申请撤诉，
法院裁定准许撤诉；除上述情况外，报告期内，友谊医院医疗美容相关业务不存
在医疗事故或诉讼、仲裁等纠纷，不存在虚假宣传，亦不存在医美贷等消费分期
金融产品等情况。友谊医院医疗美容相关业务开展符合相关规定要求，友谊医院
作为三级甲等综合性医院，在相关资质、执业范围及医疗机构类别方面与一般医
疗美容机构存在显著区别，医疗美容相关业务的服务内容在资质门槛、难度等级
等方面与一般医疗美容机构亦存在一定区别。报告期内，发行人不涉及经营医疗
美容医疗器械产品的情形。
联网平台业务，不属于《反垄断指南》中规定的“互联网平台”或“平台经营者”
                                   ；
发行人控股子公司通过入驻其他第三方电商平台的方式参与互联网平台业务，属
于《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”中的“平台内经营者”。发
行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场
支配地位等不正当竞争情形。报告期内，发行人不存在达到申报标准的经营者集
中情形，无需履行申报义务。
个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数
据挖掘及提供服务。
问题 2
   截至 2023 年 9 月 30 日，发行人商誉账面价值为 5.83 亿元，包括收购苏州
广慈肿瘤医院有限公司（以下简称广慈医院）所形成的商誉 3.35 亿元、收购深
圳圣诺医疗设备股份有限公司（以下简称圣诺医疗）所形成的商誉 2.18 亿元。
剔除商誉减值影响，发行人净利润分别为 15,295.42 万元、9,481.24 万元、
用分别为 1,405.19 万元、2,646.73 万元、2,758.99 万元和 4,718.06 万元，管
理费用分别为 11,151.36 万元、13,312.24 万元、13,691.01 万元和 11,717.98
万元，销售费用和管理费用呈现上升趋势。发行人控股股东青岛医疗投资有限公
司及实际控制人海尔集团公司承诺自 2019 年 1 月 23 日起未来 60 个月内解决与
上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，使承诺人及承诺人控制的企
业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争，报告期内发行人已经采取托
管、剥离等方式进行解决。报告期各期，发行人向海尔集团公司及其关联方发生
关联销售 3,204.78 万元、1,698.45 万元、4,916.00 万元、3,336.63 万元。
   请发行人补充说明：（1）分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地
区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩
波动情况，与 2022 年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023 年对广慈医院、
圣诺医疗的商誉是否存在减值风险；（2）结合报告期内医疗服务和医疗器械业
务开展情况、行业政策变化情况，说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，
相关业绩下滑是否具有持续性，“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司
医疗器械业务产生不利影响；（3）说明报告期内销售费用、管理费用增长的合
理性，是否与业务发展状况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨
询服务等内容，如是，请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具
体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是
否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能
否有效防范商业贿赂风险；
           （4）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、
尚未解决或避免的同业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在 2024 年 1 月 23
日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本
次发行产生不利影响，是否可能损害上市公司利益；（5）在解决同业竞争问题
过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、
具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争情况，后续是否存在进一步整合计
划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争问题的实质解决；（6）报告期内各
期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是否与第三方销售价格或
毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易。
   请发行人补充披露（1）（2）（4）中的风险。
   请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师核查（4）（5）
并发表明确核查意见。
   【回复】
   一、分别结合广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状
况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022
年商誉减值测试相关参数对比情况，说明 2023 年对广慈医院、圣诺医疗的商誉
是否存在减值风险
  （一）广慈医院所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力
变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022 年商誉减值测试相
关参数对比情况，说明 2023 年对广慈医院的商誉是否存在减值风险
情况、业务发展趋势
  （1）行业政策
  近年来，国家持续颁布利好政策促使民营肿瘤医院稳健发展。国家多个政策
如《关于促进社会办医加快发展的若干政策措施》等鼓励社会办医，放宽民营医
院进入限制，鼓励民营医院利用有效的渠道争取办医资金，如社会筹集、合资办
医和合作办医等多种形式，给予了民营医院充足的发展空间。《关于进一步做好
分级诊疗制度建设有关重点工作的通知》鼓励民营医院分担公立三甲医院的压力。
此外，《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》等鼓励政策的提出也给了民
营肿瘤医院获得更多优质肿瘤医师甚至是顶级肿瘤专家的机会，给予了民营肿瘤
医院获取社会认可、吸引消费者的重要力量。2022 年以来，国家进一步出台了
《医疗机构设置规划指导原则（2021-2025 年）》《关于印发“十四五”国民健康
规划的通知》《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》等文件。在国家多项
政策的鼓励支持下，我国社会办医的发展环境不断优化，社会办医快速发展，民
营肿瘤医院数量、床位数、卫生技术人员数量、诊疗人次数和入院人数、收入均
迅速增长，从而使得其在总体医疗服务市场中所占比重不断提升。
                                            ，
  “从 2022 到 2024 年，全面完成 DRG/DIP 付费方式改革任务，推动医保高
提出：
质量发展。到 2024 年底，全国所有统筹地区全部开展 DRG/DIP 付费方式改革工
作，先期启动试点地区不断巩固改革成果；到 2025 年底，DRG/DIP 支付方式覆
盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实现病种、医保基金全覆盖。
                                  ”
                （苏医保发〔2022〕1 号），要求 2023 年完
支付方式改革三年行动计划>的通知》
成 DRG、DIP 支付方式覆盖所有符合条件的开展住院服务的医疗机构，基本实
现病种、医保基金全覆盖的目标任务。DRG/DIP 付费是通过打包定价的方式，
促进医疗机构转变运行机制，主动控制成本，为参保群众提供健康所需要的最适
宜的服务。截至本回复出具日，广慈医院已开始执行 DRG 政策，积极适应政策
要求，通过大力发展优势学科、推进信息化建设、加强供应链管控、严格控制成
本、提高精细化运营管理水平等方式，使 DRG 政策对医院的影响处于可控范围
内。
     （2）地区经营环境
     医疗卫生机构开展业务受制于区域限制，除全国性的医疗卫生机构外，大多
数医疗卫生机构的主要辐射范围是其所在地及周边区域。因此，医疗服务行业具
有明显的区域性特征，受区域经济、社会发展情况的影响较大。广慈医院所在地
江苏省苏州市系我国经济较为发达的大型城市之一，本地医疗水平较高，诊疗人
数相对更多。
州市统计局数据，2023 年，苏州市实现地区生产总值 24,653.37 亿元，同比增
长 4.6%，其中第三产业生产总值达到 12,916.77 亿元，同比增长 5.5%；苏州市
居民人均可支配收入达到 74,076 元，同比增长 4.6%；社会消费品零售总额累计
达到 9,582.92 亿元，同比增长 6.4%。随着人均可支配收入的提高以及社会医疗
保障体系的完善，居民医疗支付能力显著提高。
     人口总量保持正增长，老龄人口占比较高。根据《2023 年苏州市情市力》，
截至 2022 年末，苏州市常住人口 1,291.1 万人，比上年末增长 0.5%；江苏省常
住人口 8,515 万人，增长 0.1%，其中 65 岁及以上人口 1,522 万人，占比 17.84%，
高于全国平均水平 14.9%。老年人发病率高，疾病医治疗程长且常伴有并发病，
同时老年人也多患有慢性疾病需要长期护理和用药，因此是医疗服务行业的主要
服务人群，老龄人口日益增长的医疗需求将推动医疗服务市场持续扩张。
     （3）竞争状况
     苏州市医疗供给充足，整体竞争较为充分。根据《2023 年苏州市情市力》，
截至 2022 年末，苏州市拥有各类医疗卫生机构 4,138 家，其中医院 247 家、卫
生院 81 家。卫生机构床位 8.0 万张，其中医院 6.9 万张、卫生院 0.8 万张。全市
卫生技术人员 10.5 万人，其中执业医师和执业助理医师 4.1 万人、注册护士 4.7
万人。2022 年苏州市各级医疗机构完成诊疗量 8,658.7 万人次。
  广慈医院在苏州市的主要竞争对手包括苏州九龙医院、苏州明基医院、苏州
沧浪医院、苏州永鼎医院等，基本情况如下：
  上海交通大学医学院苏州九龙医院是一所三级甲等综合医院，于 2006 年开
业，占地面积 11.3 万平方米，建筑面积 21.3 万平方米，核定床位 1,500 张。医
院现有员工 1,948 人，其中卫生技术人员 1,583 人，高级职称 319 人，中级职称
科、医学影像科、肿瘤科、重症医学科、口腔科、骨科、麻醉科、急诊科等。
  苏州明基医院是经国家卫健委及商务部批复建设的国家三级综合性涉外医
院，于 2013 年 5 月 12 日正式运营。医院一期建筑面积 16 万平方米，为医疗用
地，总投资 15 亿人民币，床位设置 1,500 床；二期规划占地面积 12 万平方米，
为医疗研发用地。2020 年门诊量突破 50 万，年住院量突破 2.5 万，年手术量达
到 10,000 例。苏州明基医院重点发展心脏中心、卒中中心、创伤急救中心、微
创中心、肿瘤中心、妇幼中心六大医疗中心。
  苏州沧浪医院始建于 1952 年，目前是上市公司海吉亚医疗旗下肿瘤特色二
级综合医院。苏州沧浪医院广泛引进苏州本地知名医院专家资源，与苏大附一院
合作紧密，多科室引进上级医院专家多点执业。同时，海吉亚医疗收购后在业务
协同、人才资源、设备引进和管理支持等多方面为医院提供发展保障。苏州沧浪
医院特色科室包括骨科、中医科、肿瘤科、口腔科、内科等。
  苏州永鼎医院是上市公司海吉亚医疗旗下一所集医疗、教学、科研、预防、
保健、康复等为一体的三级规模大型综合医院。医院占地 100 亩，建筑面积 7.5
万平方米，可开放床位近 1,000 张。医院现有员工 1,200 余人，其中高级职称百
余人。苏州永鼎医院设有 17 个临床一级学科，29 个临床二级学科，其中重点科
室包括肿瘤科、血液科、超声科、医学影像科等。
  （4）自身竞争实力变化情况
  广慈医院是经苏州市卫健委批准建设，以“医患合一”为理念，集预防、医
疗、教学、科研、保健、康复为一体，以肿瘤、康复为特色的医疗机构，是苏州
市社会医疗保险定点单位。2022 年至 2023 年，广慈医院自身竞争实力变化情况
如下：
   广慈医院业务指标          2022 年度         2023 年度     增长率/增减百分比
   门诊患者量（人次）             159,478       163,091          2%
 日均门诊患者量（人次/天）              437            447          2%
   住院患者量（人次）              21,386        22,293          4%
 日均住院患者量（人次/天）                  59         61           3%
      医护人数（人）               316            339          7%
   开放床位数（张）                 483            483           -
      床位利用率                 93%            99%          6%
      手术量（次）               5,261         5,469          4%
      三四级手术占比               71%            71%           -
        CMI                 1.04          1.11          7%
  注 1：门诊患者量为剔除核酸检测人次后的数据；
  注 2：CMI（case-mix index），即病例组合指数，数值越高，代表医疗服务难度系数越
高，是国际公认的代表医院诊疗病例的技术难度及收治疑难重症的能力的指标。
的通知》（苏卫健医政[2023]3 号），广慈医院正式获评二级甲等肿瘤医院，成为
苏州市唯一一家二级甲等肿瘤专科医院。
专科评审结果的通知》
         （苏卫健医政[2023]69 号），广慈医院肿瘤科被评定为市级
临床重点专科，系广慈医院建院运行以来首个市级重点专科。
业发展大会暨行业年会上，广慈医院顺利通过社会信用与服务能力评价，获得
“社会信用评价 AAA 级”和“医疗质量服务能力五星级”授牌认证，这是中国
非公立医疗机构协会对非公立医疗机构授予的最高荣誉。
瘤医院排行榜”中排名第六，是江苏省排名第二、苏州市排名第一的社会办医肿
瘤医院，体现了广慈医院的品牌和服务得到充分认可。
  （5）业务发展趋势
  肿瘤医疗服务是主要的医疗服务类型之一，随着中国肿瘤行业放射治疗技术
迭代和单位机构数增加，以及民营医院市场份额的不断提升，中国肿瘤治疗行业
市场呈现出持续增长的态势。2015-2021 年，中国肿瘤治疗行业市场规模由 2,314
亿元人民币增长至 4,544 亿元人民币，年均复合增长率为 11.90%。生活与工作压
力增加，加之不健康的生活习惯，中国癌症新发病例呈现增长趋势，成为肿瘤治
疗行业的底层推动因素。
  在肿瘤医疗服务需求快速增长的背景下，公立医院产能扩张有限，且目前床
位负荷饱满，因此民营医院将成为该市场的有力补充。根据弗若斯特沙利文的数
据，预计从 2022 年到 2030 年，民营肿瘤医疗服务市场规模将从 630 亿元增长至
  同时，随着分级诊疗制度推进，三级公立医院的部分患者将向一、二级医院
及民营医院分流。广慈医院作为苏州市唯一一家二级甲等肿瘤医院，基于自身较
强的诊疗服务能力、社会声誉和品牌影响力，有望吸引更多患者前来就医，进一
步提高在苏州本地的市场占有率。
  广慈医院床位长期处于高负荷运作，为此，广慈医院启动了二期项目建设，
设置床位 360 张，预计 2024 年完工投入运营。二期项目建成后，将在原有科室
基础上进一步完善肿瘤“预、诊、治、康”全流程医疗服务，打造苏州地区具有
特色的肿瘤专科医院。
  此外，二期项目完工并投入使用后，将提供更加现代化的基础设施，大幅改
善就医环境，降低床位使用率，增加广慈医院的医疗服务供给能力，有效提高服
务质量和病人满意度，同时提高增长潜力。
  未来，广慈医院将继续优化“大专科强综合”的肿瘤特色医疗服务，依托平
台先进的诊疗技术、丰富的专家资源，协同多方，为苏州及长三角地区提供优质
的医疗服务。
比情况
  （1）广慈医院最近一期业绩波动情况
                                               单位：万元
      项目            2023 年度               2022 年度
      营业收入                    53,804.33         50,016.48
      净利润                     6,258.18              5,006.17
行业政策支持、地区经营环境良好以及广慈医院竞争实力提高所致；实现净利润
供应链管控、严格控制成本、提升精细化运营管理水平所致。
  （2）最近一期业绩与 2022 年商誉减值测试相关参数对比情况
  广慈医院 2023 年业绩与 2022 年商誉减值测试相关参数对比情况如下：
                                                     单位：万元
   项目                              2023 年实际值
             对 2023 年预测值                           /全年差异
  营业收入            53,376.14            53,804.33      100.80%
 息税前利润             7,010.21             8,763.93      125.02%
营业收入增长率              6.72%                7.57%        0.85%
  毛利率               19.90%               22.23%        2.33%
   注 1：广慈医院 2022 年商誉减值测试中未对净利润做出预测，因此选取了息税前利润
作为替代；
   注 2：广慈医院 2022 年商誉减值测试中未对其他收益做出预测，为保证数据可比性，
计算息税前利润时暂不考虑其他收益，息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费
用-管理费用-研发费用。
 万元，与 2022 年商誉减值测试中的 2023 年预测值相比，营业收入、息税前
 利润的完成率分别为 100.80%和 125.02%。
 年商誉减值测试中的 2023 年预测增长率、预测毛利率分别高 0.85 个百分点
 和 2.33 个百分点。
    广慈医院 2023 年实现了 2022 年商誉减值测试中对 2023 年的预测值。
  综上，
  从 2022 年以来广慈医院所属行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞
争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人 2022 年商誉减值测试中对广
慈医院进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，且广慈医院进一步提升经
营管理水平与综合竞争实力，在 2023 年实现了营业收入和净利润的同比增长，
实现了 2022 年商誉减值测试中的预测水平，目前不存在商誉减值迹象。
  发行人将持续关注广慈医院的业务发展与经营业绩情况，如果存在减值迹象，
将按照会计准则的相关要求，充分计提商誉减值。针对商誉减值风险，发行人已
在募集说明书中进行补充披露，具体内容详见本题回复之“（三）风险提示”
                                 。
  （二）圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力
变化情况、业务发展趋势，最近一期业绩波动情况，与 2022 年商誉减值测试相
关参数对比情况，说明 2023 年对圣诺医疗的商誉是否存在减值风险
情况、业务发展趋势
  （1）行业政策
  近年来，国家对医疗器械行业重视程度显著提高，在政策层面给予较大支持，
鼓励国内医疗器械加快创新做大做强，实现进口替代。2018 年 11 月，《创新医
疗器械特别审批程序》正式出台，鼓励医疗器械研发创新，促进医疗器械领域新
技术的推广和应用。2021 年 6 月新修订的《医疗器械监督管理条例》鼓励医疗
器械创新发展，优化备案、审批程序，缩短产品上市周期，提高国产产品市场占
有率，加快推进医疗器械产品进口替代。2023 年 3 月发布的《对十三届全国人
大五次会议第 3298 号建议的答复》中，国家医保局明确表示将进一步支持创新
征求意见稿）》亦表示医药领域中，鼓励高端医疗器械创新发展，具体包括高性
能医学影像设备、人工智能辅助医疗设备、医疗影像辅助诊断系统等。监管部门
未来将持续提升对创新医疗器械的重视程度，从市场准入、医保支付和带量采购
等方面对创新型医疗器械领域给予政策支持。伴随着国内研发投入不断增加以及
技术积累、医疗器械备案制施行，我国自主创新的医疗器械将会加速涌现，医疗
器械国产替代趋势将不断加速，释放国内市场潜力。
  同时，相关部门也在不断深化医疗体制改革，对于医疗器械行业制定了更为
细致、明确的监管要求，以保障医疗器械行业的健康发展，国内医疗器械相关政
策以规范类政策为主。2021 年发布的《医疗器械监督管理条例》
                              《医疗器械注册
与备案管理办法》、2022 年发布的《医疗器械生产监督管理办法》《医疗器械经
营监督管理办法》
       《医疗器械临床试验质量管理规范》
                      《医疗器械注册质量管理体
系核查指南》
     、2023 年发布的《关于进一步加强和完善医疗器械分类管理工作的
意见》等政策对医疗器械的研制、生产、经营、使用活动及其监督管理等方面进
行了规定。
   （2）地区经营环境
   圣诺医疗位于广东省深圳市，2023 年深圳经济持续恢复向好，高质量发展
稳步推进。根据深圳市统计局数据，2023 年深圳市生产总值为 34,606.40 亿元，
同比增长 6.0%，其中第二产业增加值为 13,015.32 亿元，同比增长 6.5%。2023
年深圳市社会消费品零售总额 10,486.19 亿元，同比增长 7.8%，进出口总额
口 14,158.62 亿元，下降 4.0%。交通运输方面，2023 年深圳市货运量 43,261.29
万吨，同比增加 5.5%，港口集装箱吞吐量 2,988.00 万万标箱，同比下降 0.5%。
战略性新兴产业方面，2023 年深圳市生物医药和健康行业产值 752.99 亿元，其
中高端医疗器械产值 364.99 亿元，同比增长 10.5%。
   人口和劳动力方面，根据深圳市统计局数据，截至 2022 年末，深圳市常住
人口 1,766.18 万人，全市各类专业技术人员 228.28 万人，比上年增长 5.4%，其
中具有中级技术职称以上的专业技术人员 64.63 万人，增长 4.8%。本地劳动力及
专业劳动力资源充足。
械产业集群高质量发展的若干措施》，将重点支持高端医学影像、体外诊断、生
命监测与生命支持、高端植介入、应急救治、肿瘤放疗、医学腔镜、基因检测、
光学设备、DNA 合成仪、智能康复辅具及健康管理等仪器设备，疾病筛查、精
准用药分析所需的各类试剂和产品，支架瓣膜、心室辅助装置、人工晶体、骨科
器件等高端植介入产品，可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔
材料、高值国产替代耗材等生物医用材料，手术机器人、智能软件及其它人工智
能信息技术在医疗装备场景的应用等领域。上述措施的落地执行，将加快培育高
端医疗器械产业集群，切实抢占新一轮产业发展的制高点，增强产业核心竞争力。
   （3）竞争状况
  我国医疗器械企业规模偏小，行业集中度低。根据国家药品监督管理局信息
中心统计数据，截至 2022 年底，我国医疗器械生产企业共 32,632 家，与 2021
年相比增加了 6,062 家，增幅达 23%；医疗器械经营企业从 2021 年底的 1,005,223
家增加到 2022 年底的 1,209,699 家，增幅为 20%。尽管我国医疗器械行业保持快
速发展的势头，产品结构进一步优化，创新产品加快涌现，但整体来看，我国医
疗器械行业市场集中度相对较低，根据前瞻产业研究院等机构数据，2021 年中
国医疗器械行业市场 CR3 仅有不到 6%，CR10 也仅超过 10%。
  圣诺医疗主要产品涵盖乳腺 X 光机、乳腺治疗仪、高压注射器、精准输注
产品及耗材类产品，行业内相关竞争对手包括万东医疗、三鑫医疗、北京思路高
医疗科技有限公司、贝朗集团等，基本情况如下：
  万东医疗成立于 1997 年，注册地位于北京市，于 1997 年在上交所主板上市。
万东医疗的主营业务为大型医学影像设备的研发、生产制造、销售和售后服务，
主要产品包括数字 X 射线摄影系统（DR）、磁共振成像系统（MRI）、X 射线计
算机断层扫描成像系统（CT）、血管介入治疗系统（DSA）、医用诊断 X 射线机
（DRF）、移动式 DR（MDR）、数字乳腺机（DM）等。
  三鑫医疗成立于 1997 年，注册地位于江西省南昌市，于 2015 年在深交所创
业板上市。三鑫医疗专注于医疗器械研发、生产和销售，提供血液净化全产业链
解决方案，产品涵盖“血液净化类”“输注类”“心胸外科类”三大产品群。三
鑫医疗输注类产品包括传统输液产品和安全注射、精密过滤输液、避光输液、留
置针等新型产品，品类丰富。
  北京思路高医疗科技有限公司成立于 2002 年，是输注泵产品研发、生产、
销售和服务于一体的高科技创新型企业，长期致力于与科研院所、医院、医药生
产企业合作，共同研发新技术和新产品。
   贝朗集团于 1839 年成立于德国，是世界领先的医疗设备、医药产品和服务
供应商之一，致力于为输液、麻醉、透析、神经外科、脊柱外科、糖尿病护理、
临床营养学、伤口管理、感染预防等相关治疗领域提供解决方案。
   （4）自身竞争实力变化情况
   圣诺医疗成立于 2007 年，位于深圳市南山区，是一家专业从事医疗设备研
发、制造、销售和服务的高科技企业，主要产品涵盖乳腺 X 光机、乳腺治疗仪、
高压注射器、精准输注产品及耗材类产品，获国家重点新产品、深圳市科技进步
奖等荣誉。2022 年至 2023 年，圣诺医疗自身竞争实力变化情况如下：
     项目         单位   2022 年度      2023 年度        增长率/增减百分比
          产量    台          148          173             17%
乳腺产品      销量    台          114          150             32%
          产销率   %           77              87          10
          产量    个        38,967       41,162            6%
输注产品      销量    个        32,389       39,181            21%
          产销率   %           83              95          12
          产量    套         1,327       1,489             12%
高压注射器 销量        套         1,212       1,369             13%
          产销率   %           91              92           1
  注：2022 年度数据为圣诺医疗全年数据，包括发行人收购圣诺医疗之前的当年数据。
   圣诺医疗坚持以人才为导向，基于建有的院士工作站，不断扩大研发投入规
模。2022 年及 2023 年，圣诺医疗研发费用分别为 2,322.79 万元和 2,676.10 万
元，占其营业收入的比例分别为 13.27%和 11.94%。
程技术研究中心认定名单”。同年 4 月，深圳市企业创新纪录组织委员会、深圳
市企业创新纪录审定委员会组织开展的“第二十一届（2022）深圳企业创新纪录”
揭晓结果，圣诺医疗凭借“数字乳腺 X 射线摄影系统”成功入选，属于广东省
内同行首创。5 月，圣诺医疗被深圳市科技创新委员会评选为“科技型中小企业”。
上述荣誉体现了政府单位及前沿创新领域对圣诺医疗技术实力和发展潜力的双
重认可。
  截至 2024 年 3 月 31 日，圣诺医疗拥有已获授权的专利 80 项、软件著作权
  圣诺医疗拥有覆盖海内外的销售渠道和维修网点，为客户提供稳定快速的售
后服务和技术支持。圣诺医疗的全系列精准输注产品、数字乳腺机、高压注射器
等多款产品在国内市场的占有率位居行业前列，产品已应用于全国 20 多个省市
的 300 多家三甲医院，并出口数十个国家和地区。
人全方位赋能。供应链方面，圣诺医疗纳入上市公司统一供应链资源平台，共享
优质供应商资源，有效降低制造成本。研发方面，借助盈康生命自有医院及专家
优势，将过去的“自我技术研发”转型升级为“从医院痛点和需求出发，与终端
医院专家的需求调研和课题共创”
              。销售方面，积极推动精细化运营和过程管理，
上线市场商机管理系统，从区域的市场容量和市场机会切入，对区域内潜在的采
购需求进行管理和过程转化的全流程跟进，提升市场效率。
  （5）业务发展趋势
  受益于政策支持与医疗需求双因素驱动，以及医疗器械国产替代释放国内市
场潜力，未来中国医疗器械市场将继续保持高速增长。根据灼识咨询数据，预计
中国医疗器械市场规模将于 2026 年增长至约 17,149.6 亿元，于 2030 年达到约
字乳腺 X 光机、高压注射器等细分领域的领军企业，对内将持续加强自主创新，
对外将持续提升市场开拓力度，不断丰富基于关键场景的关键产品线，努力提升
国产创新能力和市场占有率。
比情况
  （1）圣诺医疗最近一期业绩波动情况
                                                           单位：万元
        项目                2023 年度                     2022 年度
      营业收入                           22,410.79              17,079.86
      净利润                            4,004.78                    946.24
净利润 4,004.78 万元，同比增长 323.23%，主要是由于：下游医疗机构诊疗业
务全面恢复，对医疗设备、器械、耗材等产品的需求增加，圣诺医疗的乳腺产品、
输注产品、高压注射器等产品的销量同比大幅增长；同时，圣诺医疗加大海外市
场拓展，海外收入增长明显；此外，在上市公司全方位赋能下，圣诺医疗在采购、
研发、销售等方面实现了降本增效。
  （2）最近一期业绩与 2022 年商誉减值测试相关参数对比情况
  圣诺医疗 2023 年业绩与 2022 年商誉减值测试相关参数对比情况如下：
                                                           单位：万元
   项目                                2023 年实际值
              对 2023 年的预测值                             /全年差异
  营业收入              20,469.09             22,410.79             109.49%
 息税前利润               1,553.97              4,439.29             285.67%
营业收入增长率               19.36%                 31.21%             11.85%
  毛利率                 43.39%                 44.13%              0.74%
  注 1：圣诺医疗 2022 年商誉减值测试中未对净利润做出预测，因此选取了息税前利润
指标作为替代；
  注 2：息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+其他
收益。
 万元，与 2022 年商誉减值测试中的 2023 年预测值相比，营业收入、息税前
 利润的完成率分别为 109.49%和 285.67%。
年商誉减值测试中的 2023 年预测增长率、预测毛利率分别高 11.85 个百分点和
  综上，圣诺医疗 2023 年实现了 2022 年商誉减值测试中对 2023 年的预测值。
  从 2022 年以来圣诺医疗所属行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞
争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人 2022 年商誉减值测试中对圣
诺医疗进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，且圣诺医疗进一步提升经
营管理水平与综合竞争实力，在 2023 年实现了营业收入和净利润的同比增长，
实现了 2022 年商誉减值测试中的预测水平，目前不存在商誉减值迹象。
  发行人将持续关注圣诺医疗的业务发展与经营业绩情况，如果存在减值迹象，
将按照会计准则的相关要求，充分计提商誉减值。针对商誉减值风险，发行人已
在募集说明书中进行补充披露，具体内容详见本题回复之“（三）风险提示”。
  （三）风险提示
  针对商誉减值风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大
风险提示”之“（二）商誉减值风险”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”之“
          （三）商誉减值风险”中补充披露如下：
  “截至 2024 年 3 月 31 日，公司商誉账面价值为 69,329.30 万元，占期末净
资产的 49.01%，占比较高，主要系公司收购广慈医院、圣诺医疗和优尼控股等
标的股权形成，其中广慈医院、圣诺医疗和优尼控股的商誉账面价值分别为
经营业绩未达到商誉减值测试中的预测水平且无明显改善迹象，公司将根据会计
准则的相关要求计提商誉减值，对公司当期净利润产生不利影响。”
   二、结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况，
说明报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性，
“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响
   （一）报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况
   报告期内，公司主要下属医院提供医疗服务的情况如下：
医院         项目         2024 年 1-3 月   2023 年度    2022 年度    2021 年度
       开放床位数（张）                600       600        600         600
友谊    门诊患者量（人次）             80,751    307,294    177,149     176,435
医院    住院患者量（人次）              5,564     20,030     15,555      15,275
       医护人数（人）                 757       745        723         680
       开放床位数（张）                200       200        200         200
友方    门诊患者量（人次）              8,201     28,041     31,967      31,376
医院    住院患者量（人次）                822      3,230      3,690       4,309
       医护人数（人）                 121       122        138         141
       开放床位数（张）                483       483        483         483
广慈    门诊患者量（人次）             36,571    163,091    159,478     167,654
医院    住院患者量（人次）              5,325     22,293     21,386      21,884
       医护人数（人）                 382       339        316         325
  注：门诊患者量为剔除核酸检测人次后的数据。
   报告期内，公司主营业务中医疗服务板块销售收入分别为 101,426.79 万元、
年及 2024 年 1-3 月收入回升，同比分别增长 16.58%、17.40%。
   关于医疗服务行业政策变化情况，具体内容详见上文“1、广慈医院所处行
业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势”之
“（1）行业政策”。
   报告期内，公司医疗器械板块主要产品的产量、销量和产销率情况如下：
       项目         单位                2023 年度    2022 年度       2021 年度
            产量    台             -         -              -             -
伽玛刀         销量    台             -         -          3             2
            产销率   %             -         -              -             -
            产量    台         22           44         64                 -
体外短波治疗
            销量    台         18           35         59                 -
仪
            产销率   %      81.82         87.50      92.19                -
            产量    台         30          173         14                 -
乳腺产品        销量    台         39          150         14                 -
            产销率   %     130.00         86.71     100.00                -
            产量    个      6,803        41,162      5,252                -
输注产品        销量    个      8,089        39,181      5,012                -
            产销率   %     118.90         95.19      95.43                -
            产量    套        321         1,489        119                -
高压注射器       销量    套        383         1,369        112                -
            产销率   %     119.31         91.94      94.12                -
  注 1：公司于 2022 年向中国青年创业就业基金会捐赠一套头部多源伽玛射束立体定向
放射治疗系统（型号：SRRS+）  ，上表中伽玛刀销售量不含该笔捐赠；
  注 2：公司于报告期内收购爱里科森、圣诺医疗、通达易、优尼器械等标的，新增伽玛
刀以外的医疗器械产品。为保持数据可比，上表中相关产品产量、销量数据为相关标的并表
后的数据。
   报告期内，公司主营业务中医疗器械板块销售收入分别为 6,154.91 万元、
   关于医疗器械行业政策变化情况，具体内容详见上文“1、圣诺医疗所处行
业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势”之
“（1）行业政策”。
   （二）报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有
持续性
   报告期内，公司利润表主要财务数据如下：
                                                      单位：万元
    项目      2024 年 1-3 月   2023 年度      2022 年度       2021 年度
  营业收入         41,623.09   147,079.79    115,624.63    108,986.75
  营业成本         30,485.37   105,053.33     84,946.38     82,899.94
  销售费用          1,709.47     6,321.18      2,758.99      2,646.73
  管理费用          4,691.80    14,807.58     13,691.01     13,312.24
  研发费用          1,307.33     5,223.87      2,803.23      2,886.36
  财务费用             14.55       166.15       226.21       1,297.29
  投资收益              2.86       126.64       407.29       7,155.60
 资产减值损失                -      -411.48    -66,875.10    -45,114.70
 信用减值损失          -302.66    -1,674.92       -780.96       -918.58
  其他收益            403.64     1,335.42       645.93        468.08
  营业利润          3,470.16    14,200.95    -55,489.56    -32,526.14
加：营业外收入            14.34       541.28        80.35       1,213.56
减：营业外支出            67.23     1,590.06      1,109.41      1,145.71
  利润总额          3,417.27    13,152.17    -56,518.63    -32,458.30
   净利润          2,605.72     9,919.85    -59,583.61    -35,633.46
归属于母公司所有
  者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所        2,382.46    10,351.85    -59,698.25    -47,367.35
 有者的净利润
   报告期内，公司净利润分别为-35,633.46 万元、-59,583.61 万元、9,919.85
万元和 2,605.72 万元，归属于母公司股东的净利润分别为-36,408.03 万元、
-59,591.81 万元、10,043.63 万元和 2,622.59 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润分别为-47,367.35 万元、-59,698.25 万元、10,351.85 万元和
司出现亏损 ，主要 系当期资 产减值 损失金额 较大， 分别为-45,114.70 万元和
-66,875.10 万元，其中包括商誉减值损失分别为-45,114.70 万元和-66,796.92 万元。
因此，商誉减值是导致公司 2021 年度和 2022 年度业绩亏损的主要原因。
  报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 102,580.03 万元、58,316.61 万
元、69,329.30 万元和 69,329.30 万元，具体构成情况如下：
                                                             单位：万元
 商誉相关主体
  玛西普                  -               -               -     14,327.85
  友谊医院        2,252.48        2,252.48        2,252.48       45,243.26
  友方医院                 -               -               -      9,478.30
  广慈医院        33,525.98      33,525.98       33,525.98       33,525.98
  宏九医药                 -               -         4.64            4.64
  圣诺医疗        21,790.98      21,790.98       21,790.98                 -
  爱里科森          742.53          742.53         742.53                  -
  通达易             1.05            1.05                 -               -
  优尼控股        11,016.28      11,016.28                 -               -
   合计         69,329.30      69,329.30       58,316.61      102,580.03
  各会计年度结束后，公司管理层根据历史经验及对市场发展的预测预计上
述商誉相关主体未来的利润指标和现金流量，并聘请专业评估机构对截至该会
计年度末与商誉相关资产组的可回收金额进行评估，以作为商誉减值测算的依
据。报告期内，公司计提商誉减值情况如下：
                                                             单位：万元
商誉相关主体    2024 年 1-3 月     2023 年度         2022 年度          2021 年度
  玛西普                  -               -     14,327.85        45,114.70
 友谊医院                  -               -     42,990.77                     -
 友方医院                  -               -      9,478.30                     -
   合计                  -               -     66,796.92        45,114.70
的商誉减值金额，主要原因为：（1）玛西普主要从事医疗器械（主要是放疗设
备伽玛刀）的研发和销售，受社会公共卫生事件持续时间长、大型医疗设备配
置许可证下发迟缓、伽玛刀海外布局进度不及预期、收入结构变化等因素影响，
玛西普 2021 年度和 2022 年度实际收入、利润不及原预测数据，公司管理层根
据玛西普实际业绩情况及相关影响因素谨慎调整了对玛西普未来期间的业绩预
测，经专业评估机构评估，2021 年末和 2022 年末玛西普包含商誉相关资产组的
可回收金额低于账面价值；（2）友谊医院、友方医院主要从事医疗服务业务，
受医院所在区域行业竞争加剧、异地病人分流、收入结构变化、人工成本和信
息化建设费用增加等因素影响，友谊医院、友方医院 2022 年度实际收入、利润
不及原预测数据，公司管理层根据友谊医院、友方医院实际业绩情况及相关影
响因素谨慎调整了对友谊医院、友方医院未来期间的业绩预测，经专业评估机
构评估，2022 年末友谊医院、友方医院包含商誉相关资产组的可回收金额低于
账面价值。
相关子公司计提商誉减值的情况，减值影响因素存在一定的差异性，涉及行业
政策、市场环境、商业模式、经营情况等方面，部分案例情况如下：
                                                             单位：万元
                                            子公司              计提商誉减
  上市公司          计提商誉减值相关子公司                        计提期间
                                            业务类别              值金额
 蓝帆医疗       CB Cardio Holdings Ⅱ Limited、
                                            医疗器械   2021 年度 169,844.98
（002382.SZ） CB Cardio Holdings Ⅴ Limited
 冠昊生物
              珠海市祥乐医疗器械有限公司                 医疗器械   2022 年度    21,432.95
（300238.SZ）
  凯利泰
            江苏艾迪尔医疗科技股份有限公司                 医疗器械   2022 年度    19,799.48
（300326.SZ）
 光正眼科       上海光正新视界眼科医院投资有限
                                            医疗服务   2022 年度    12,959.21
（002524.SZ）              公司
            达州医科肿瘤医院有限公司、昆明
 永和智能
            医科肿瘤医院有限公司、西安医科                 医疗服务   2022 年度    3,576.31
（002795.SZ）
                   肿瘤医院有限公司
 益佰制药
               德阳肿瘤医院有限责任公司                 医疗服务   2022 年度    20,280.90
（600594.SH）
现出持续增长趋势，最近一年及一期业绩指标良好
    报告期内，剔除商誉减值因素后公司主要业绩指标如下：
                                                             单位：万元
      项目          2024 年 1-3 月    2023 年度     2022 年度        2021 年度
            项目           2024 年 1-3 月         2023 年度             2022 年度         2021 年度
         计提的商誉减值准备                    -                   -          66,796.92        45,114.70
                            剔除商誉减值因素后的主要业绩指标
           营业利润                 3,470.16        14,200.95            11,307.36        12,588.56
           利润总额                 3,417.27        13,152.17            10,278.29        12,656.40
            净利润                 2,605.72         9,919.85             7,213.31         9,481.24
         归属于母公司所有者
           的净利润
         扣除非经常性损益后
         归属于母公司所有者              2,382.46        10,351.85             7,098.67        -2,252.65
           的净利润
           报告期内，剔除商誉减值因素后公司的净利润分别为 9,481.24 万元、7,213.31
       万元、9,919.85 万元和 2,605.72 万元，归母净利润分别为 8,706.67 万元、
       万元、10,043.63 万元和 2,622.59 万元，未出现亏损。
           报告期内，剔除商誉减值因素后公司的扣除非经常性损益后归母净利润分别
       为-2,252.65 万元、7,098.67 万元、10,351.85 万元和 2,382.46 万元。公司扣非
       后的经营业绩自 2022 年以来持续改善，呈现出较好的增长趋势。
           报告期内，公司营业收入分产品构成情况如下：
                                                                                  单位：万元
  项目
             金额        占比          金额            占比             金额          占比           金额           占比
主营业务收入     40,373.68   97.00% 142,125.61         96.63%       110,344.48    95.43%     107,581.70     98.71%
医疗服务板块     29,144.96   70.02% 110,090.27         74.85%       94,434.68     81.67%     101,426.79     93.06%
医疗器械板块     11,228.72   26.98%    32,035.34       21.78%       15,909.80     13.76%       6,154.91      5.65%
其中：伽玛刀      1,142.38   2.74%      2,966.33        2.02%         3,675.47      3.18%      2,648.28      2.43%
 经销商品       1,476.18   3.55%      1,859.03        1.26%         7,454.11      6.45%      3,190.99      2.93%
  体外短波治
  疗仪
 乳腺产品       1,487.32   3.57%      5,932.56        4.03%          401.42       0.35%               -        -
 输注产品       1,401.18   3.37%      8,505.46        5.78%         1,091.55      0.94%               -        -
  项目
             金额        占比       金额            占比         金额          占比          金额          占比
 高压注射器      1,503.33   3.61%   5,165.55        3.51%      521.63       0.45%            -         -
  系统开发集
  成
 其他         2,754.93   6.62%   2,622.21        1.78%      429.34       0.37%      315.64      0.29%
其他业务收入      1,249.41   3.00%   4,954.18        3.37%     5,280.15      4.57%     1,405.05     1.29%
  合计       41,623.09 100.00% 147,079.79      100.00%   115,624.63   100.00%    108,986.75   100.00%
         注 1：上表中伽玛刀包括伽玛刀销售以及与伽玛刀相关的换源、设备升级、维护服务等；
         注 2：公司于报告期内收购爱里科森、圣诺医疗、通达易、优尼器械等标的，新增体外
       短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器及耗材、系统开发集成等产品，上表中相关
       产品的收入为相关标的并表后的数据。
          公司主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块。报告期内，公司营业收入
       分别为 108,986.75 万元、115,624.63 万元、147,079.79 万元和 41,623.09 万元，
          报告期内，公司主营业务中医疗服务板块销售收入分别为 101,426.79 万元、
       期销售收入占公司营业收入的比例分别为 93.06%、81.67%、74.85%和 70.02%，
       为公司营业收入的主要来源。2022 年，公司医疗服务板块收入略有下降。2023
       年及 2024 年 1-3 月，公司医疗服务板块收入同比分别增长 16.58%、17.40%，主
       要是由于医院诊疗业务恢复。
          报告期内，公司主营业务中医疗器械板块销售收入分别为 6,154.91 万元、
       期销售收入占公司营业收入的比例分别为 5.65%、13.76%、21.78%和 26.98%。
       司伽玛刀及其换源业务销量增加，伽玛刀相关收入较上年同期上升 38.79%；
                                           （2）
       公司从单一产品向场景解决方案提供商转型，扩大经销商品范围，加强客户开发
       力度，使经销商品收入较上年同期上升 133.60%；（3）公司完成收购爱里科森
       和圣诺医疗，拓展了医疗器械产品矩阵，新增业务带来了增量收入。2023 年，
       公司医疗器械板块销售收入同比增长 101.36%，主要是由于：（1）并购标的业
       绩释放，圣诺医疗输注产品、乳腺产品、高压注射器等产品销售情况良好；（2）
       公司完成收购通达易和优尼器械，新增系统开发集成和医用耗材销售收入。2024
       年 1-3 月，公司医疗器械板块销售收入同比增长 10.73%，主要系与上年同期相
       比公司医疗器械板块新增子公司通达易和优尼器械贡献增量业绩。
         公司坚持医疗服务和医疗器械一体两翼的发展战略，医疗服务业务作为用户
       体验中心和创新中心，医疗器械业务作为研发中心，二者协同提供肿瘤预诊治康
       关键设备及场景的综合解决方案。未来，公司将通过技术研发和收购兼并，不断
       丰富基于关键场景的产品线，提升创新能力和市场份额，实现持续发展。
         报告期内，公司营业毛利分产品构成情况如下：
                                                                          单位：万元
  项目
           金额          占比         金额        占比           金额          占比        金额         占比
主营业务毛利    10,066.74   90.38%    37,913.44   90.21%      26,007.89   84.78%    24,827.85   95.17%
医疗服务板块    5,361.80    48.14%    24,485.46   58.26%      19,704.91    64.23%   22,848.27   87.59%
医疗器械板块    4,704.94    42.24%    13,427.98   31.95%       6,302.97    20.55%    1,979.59    7.59%
其中：伽玛刀      410.87     3.69%    1,350.92        3.21%    1,777.23     5.79%    1,836.95    7.04%
 经销商品       222.04     1.99%      475.86        1.13%    1,857.55     6.05%     132.67     0.51%
  体外短波
  治疗仪
 乳腺产品       601.88     5.40%    2,329.09        5.54%     159.03      0.52%           -        -
 输注产品       525.77     4.72%    3,084.18        7.34%     441.96      1.44%           -        -
 高压注射器      934.49     8.39%    3,209.58        7.64%     326.08      1.06%           -        -
  系统开发
  集成
 其他       1,299.62    11.67%      612.81        1.46%      -16.44    -0.05%        9.96    0.04%
其他业务毛利    1,070.98     9.62%    4,113.02        9.79%    4,670.36   15.22%     1,258.96   4.83%
  合计      11,137.72   100.00%   42,026.46 100.00%       30,678.25   100.00%   26,086.81
                                                                                              %
         注 1：上表中伽玛刀包括伽玛刀销售以及与伽玛刀相关的换源、设备升级、维护服务等；
         注 2：公司于报告期内收购爱里科森、圣诺医疗、通达易、优尼器械等标的，新增体外
       短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器及耗材、系统开发集成等产品，上表中相关
       产品的毛利为相关标的并表后的数据。
     报告期内，公司营业毛利分别为 26,086.81 万元、30,678.25 万元、42,026.46
   万元和 11,137.72 万元，实现持续增长，变动趋势与营业收入一致。
     报告期内，公司主营业务中医疗服务板块营业毛利分别为 22,848.27 万元、
   为 87.59%、64.23%、58.26%和 48.14%，为公司营业毛利的主要来源。2022 年，
   受收入下降影响，公司医疗服务板块毛利有所下滑。2023 年，随着医院诊疗业
   务恢复以及精细化运营水平不断提升，公司医疗服务板块毛利有所增加。2024
   年 1-3 月，公司医疗服务板块毛利有所下降，主要是由于广慈医院为二期项目
   提前扩充医护人员导致人员成本增加。
     报告期内，公司主营业务中医疗器械板块营业毛利分别为 1,979.59 万元、
   呈现增长趋势，主要是由于行业环境和市场需求改善，公司原有产品销售恢复，
   以及公司收购爱里科森、圣诺医疗、通达易和优尼器械后相关产品销售带来增量
   业绩。
     报告期内，公司分产品销售毛利率情况如下：
   项目                 毛利率                毛利率               毛利率
             毛利率                毛利率               毛利率                 毛利率
                      变动                 变动                变动
主营业务毛利率      24.93%   -1.74%    26.68%   3.11%    23.57%    0.49%      23.08%
医疗服务板块       18.40%   -3.84%    22.24%   1.38%    20.87%    -1.66%     22.53%
医疗器械板块       41.90%   -0.02%    41.92%   2.30%    39.62%    7.45%      32.16%
其中：伽玛刀       35.97%   -9.58%    45.54%   -2.81%   48.35%   -21.01%     69.36%
 经销商品        15.04%   -10.56%   25.60%   0.68%    24.92%   20.76%       4.16%
 体外短波治疗仪     62.72%   -7.39%    70.11%   -5.12%   75.23%         -          -
 乳腺产品        40.47%    1.21%    39.26%   -0.36%   39.62%         -          -
 输注产品        37.52%    1.26%    36.26%   -4.23%   40.49%         -          -
 高压注射器       62.16%    0.03%    62.13%   -0.38%   62.51%         -          -
   项目                 毛利率               毛利率               毛利率
            毛利率                毛利率               毛利率                毛利率
                      变动                变动                变动
 系统开发集成      42.20%    4.66%   37.54%       -
 其他          47.17%   23.80%   23.37%   27.20%   -3.83%   -6.98%      3.16%
其他业务毛利率      85.72%    2.70%   83.02%   -5.43%   88.45%   -1.15%     89.60%
   合计        26.76%   -1.82%   28.57%   2.04%    26.53%   2.60%      23.94%
     注 1：上表中伽玛刀包括伽玛刀销售以及与伽玛刀相关的换源、设备升级、维护服务等；
     注 2：公司于报告期内收购爱里科森、圣诺医疗、通达易、优尼器械等标的，新增体外
   短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器及耗材、系统开发集成等产品，上表中相关
   产品的毛利率为相关标的并表后的数据。
      报告期内，公司综合毛利率分别为 23.94%、26.53%、28.57%和 26.76%，整
   体呈上升的趋势。整体来看，公司主营业务中医疗器械板块的毛利率高于医疗服
   务板块，2022 年和 2023 年，公司综合毛利率分别提升 2.60 个百分点和 2.04 个
   百分点，主要是由于随着医疗器械板块销售恢复及并购标的业绩释放，毛利率较
   高的医疗器械板块收入占比持续提升，从而拉高了整体毛利率。2024 年 1-3 月，
   公司综合毛利率下降 1.82 个百分点，主要系医疗服务板块毛利率下降所致。
      报告期内，公司主营业务中医疗服务板块毛利率分别为 22.53%、20.87%、
   降 3.84 个百分点，主要是由于：（1）广慈医院为二期项目提前扩充医护人员，
   导致人员成本增加，毛利率有所下滑；（2）友谊医院毛利率相对较低的药物治
   疗和其他医疗项目收入占比提升，毛利率相对较高的肿瘤放射治疗项目收入占
   比下降，导致综合毛利率有所下滑。
      报告期内，公司主营业务中医疗器械板块毛利率分别为 32.16%、39.62%、
   率分别提升 7.45 个百分点和 2.30 个百分点，主要是由于公司收购标的新增产品
   毛利率较高、收入占比提升，从而拉高了医疗器械板块的毛利率。2024 年 1-3
   月，公司医疗器械板块毛利率保持稳定。
      综上，商誉减值是导致公司 2021 年度和 2022 年度业绩亏损的主要原因，剔
除商誉减值因素后，公司报告期内扣除非经常性损益后归母净利润呈现出较好的
增长趋势。结合公司报告期内营业收入和营业毛利持续增长、毛利率整体上升的
情况，反映出公司经营业绩逐渐改善的趋势，公司相关业绩下滑不具有持续性。
   （三）“以量换价、带量采购”等相关政策是否对公司医疗器械业务产生
不利影响
   报告期内，公司医疗器械板块主要产品包括伽玛刀、体外短波治疗仪、乳腺
产品、输注产品、高压注射器及耗材等，其中伽玛刀、体外短波治疗仪、乳腺产
   优尼器械系公司于 2023 年 11 月收购的标的公司，主营业务为研发、生产
及销售高压注射器配套耗材，其产品于 2023 年陆续入选部分省份的带量采购目
录范围。从优尼器械 2023 年度的经营情况看，其产品销量增加，实现营业收入
量换价、带量采购”等相关政策未对优尼器械经营情况产生不利影响。
   在收购优尼器械之前，公司全资子公司圣诺医疗拥有 CT/MRI/DSA 全系列高
压注射器设备产品线，收购优尼器械助力公司由设备领域向耗材领域延伸，与
公司现有产业布局高度融合，有利于发挥协同效应，进一步提升公司在高压输
注场景的竞争实力与盈利能力。根据股权转让协议约定，优尼器械 2023-2025
年实际净利润总额应不低于 4,746.00 万元，预计优尼器械将为公司医疗器械板
块业绩增长发挥正向作用。
   综上所述，报告期内，“以量换价、带量采购”等相关政策未对公司医疗器
械业务产生不利影响。
   （四）风险提示
   针对业绩波动风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大
风险提示”之“（一）业绩波动风险”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”
之“三、财务风险”之“
          （一）业绩波动风险”中补充披露如下：
   “报告期内，公司实现归属于母公司股东的净利润分别为-36,408.03 万元、
-59,591.81 万元、10,043.63 万元和 2,622.59 万元，扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润分别为-47,367.35 万元、-59,698.25 万元、10,351.85
万元和 2,382.46 万元，财务业绩呈现一定的波动性。其中，2021 年度和 2022
年度，公司出现亏损，主要系计提商誉减值损失所致。2024 年 1-3 月，公司扣
除 非经 常性 损益前 、后 归属 于母公 司股 东的 净利润 同比 分别 下降 33.69%和
实施 2022 年限制性股票激励计划，当期冲回 2022 年度确认的股份支付费用
度确认股份支付费用 461.76 万元，从而减少了 2024 年一季度的净利润。公司
盈利能力与宏观环境、行业政策、市场需求、经营管理水平等因素密切相关，若
未来外部环境发生重大不利变化且公司经营管理未能充分化解或应对相关风险，
公司盈利能力势必受到不利影响，公司将面临业绩波动风险。
                          ”
  针对“以量换价、带量采购”等相关政策的风险，发行人已在募集说明书“重
大事项提示”之“一、重大风险提示”之“
                  （六）行业政策变化风险”和“第七
节 与本次发行相关的风险因素”之“一、政策和市场风险”之“（一）行业政策
变化风险”中补充披露如下：
  “公司从事的医疗健康业务主要服务于医疗服务领域以及医疗器械领域。在
医疗服务领域，随着医疗卫生体制改革的不断推进，各项推进医疗卫生事业发展
的政策措施不断出台，若未来政策方向发生变化或落实情况不及预期，可能对公
司业务或盈利造成一定程度的不利影响。
  在医疗器械领域，公司主要产品包括伽玛刀、体外短波治疗仪、乳腺产品、
输注产品、高压注射器及耗材等，其生产、销售活动会受到相关产业政策变化的
影响。若国家有关部门对大型医用设备的配置政策收紧，将影响公司开拓国内市
场的进度。截至报告期末，公司控股子公司优尼器械的耗材产品入选了部分省
围，且相关产品销量增长未能抵消价格下降的影响，将导致公司经营业绩发生
不利变动。”
     三、说明报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状
况和收入规模变动情况相匹配，是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，
请结合报告期内开展学术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细
项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内咨询推广费是否匹配等，说明是
否存在商业贿赂等违法违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业
贿赂风险
     （一）报告期内销售费用、管理费用增长的合理性，是否与业务发展状况
和收入规模变动情况相匹配
相匹配
     报告期内，公司销售费用的具体情况如下：
                                                      单位：万元
     项目     2024 年 1-3 月   2023 年度      2022 年度       2021 年度
职工薪酬              935.50     3,950.12      1,841.83      1,044.90
咨询服务费              45.01        76.62       330.91        892.50
差旅费               208.90       960.58       230.22        283.39
业务宣传费             143.54       325.03       105.23        130.15
业务招待费              37.09       156.72        22.44          75.17
其他                339.44       852.12       228.35        220.63
销售费用合计          1,709.47     6,321.18      2,758.99      2,646.73
 营业收入          41,623.09   147,079.79    115,624.63    108,986.75
销售费用占营业
 收入比例
     报告期内，公司销售费用分别为 2,646.73 万元、2,758.99 万元、6,321.18
万元和 1,709.47 万元，占营业收入的比例分别为 2.43%、
加，咨询服务费大幅下降，主要是由于公司改变销售策略，减少第三方市场推广，
加强自有销售团队对伽玛刀及经销商品业务的市场开拓力度，并通过收购圣诺医
疗等标的丰富医疗器械产品线，引入相关销售团队，使得整体销售人员数量大幅
增加，相应的职工薪酬也随之增长。由于圣诺医疗在 2022 年 11 月才纳入发行人
合并报表，所以 2022 年职工薪酬未完全体现圣诺医疗的销售人员薪酬。
子公司圣诺医疗，且圣诺医疗 2023 年经营业绩较好，使得对应销售人员薪酬同
比大幅增加。随着圣诺医疗纳入发行人合并报表，公司业务覆盖区域和客户范围
进一步扩大，由于不可抗力因素消除，销售人员差旅活动更加便利，一些国际性
的拜访和展销活动也逐渐恢复，所以差旅费同比大幅增加。此外，圣诺医疗产品
线丰富，为客户提供售后服务产生了一定规模的修理费，导致本期其他费用同比
增加。
输注产品受益于行业 ICU 扩容红利，销售规模及销售人员薪酬均处于相对高位，
本期随着下游需求恢复稳定，销售人员薪酬有所下降。
  报告期内，公司销售费用中职工薪酬占比最高，主要核算各经营主体销售
人员的薪酬。报告期内，公司销售人员人均薪酬情况如下：
   项目      2024 年 1-3 月   2023 年度          2022 年度      2021 年度
销售费用中的职工
薪酬（万元）
期末销售人员数量
（人）
平均销售人员数量
（人）
销售人员人均薪酬
（万元）
  注 1：平均销售人员数量=（期初销售人员数量+期末销售人员数量）÷2
  注 2：销售人员人均薪酬=销售费用中的职工薪酬÷平均销售人员数量
  报告期内，公司销售人员人均薪酬分别为 18.02 万元、19.19 万元、25.99
万元和 6.11 万元，最近三年呈持续增长趋势，其中 2023 年度增加金额较多。
公司销售人员均来自医疗器械板块，报告期内，公司医疗器械板块主营业务收
入分别 6,154.91 万元、15,909.80 万元、32,035.34 万元和 11,228.72 万元，
最近三年呈持续增长趋势，其中 2023 年度增加金额较多。基于销售人员的岗位
性质，其薪酬与销售业绩挂钩，报告期内，由于公司医疗器械板块销售业绩持
续增长，所以销售人员人均薪酬也呈现增长趋势，具有合理性。
     综上，公司报告期内销售费用增长具有合理性，并与业务发展状况和收入规
模变动情况相匹配。
相匹配
     报告期内，公司管理费用的具体情况如下：
                                                        单位：万元
      项目     2024 年 1-3 月   2023 年度       2022 年度       2021 年度
职工薪酬及劳务费         3,243.92      7,756.10      8,338.61      7,332.15
其中：职工薪酬          3,173.46      7,342.54     7,905.42      7,030.45
     劳务费            70.46        413.56       433.19        301.70
中介机构费               50.28      1,875.63      1,342.44      2,181.88
折旧及摊销              803.26      2,075.58      1,085.45      1,193.66
租金                 106.33        391.90       374.33        417.02
差旅费                 85.54        348.94       239.36        231.28
水电费                 49.92        208.08       160.41        202.21
办公费                 32.11        124.77       275.29        198.70
业务招待费               54.83        312.53       216.92        168.53
修理费                 25.89        246.15       189.91        109.95
其他                 239.74      1,467.90      1,468.31      1,276.86
 管理费用合计          4,691.80     14,807.58     13,691.01     13,312.24
     营业收入       41,623.09   147,079.79     115,624.63    108,986.75
管理费用占营业收
  入比例
  注：劳务费主要是公司根据需要在部分行政岗位及其他从事非业务活动的中后台岗位
采取劳务派遣、劳务外包等灵活用工形式产生的人力资源服务费用，劳务费与职工薪酬在
本质上都属于公司的劳动用工费用。
   报告期内，公司管理费用分别为 13,312.24 万元、13,691.01 万元、14,807.58
万元和 4,691.80 万元，占营业收入的比例分别为 12.21%、11.84%、10.07%和
是由于公司先后收购爱里科森、圣诺医疗、通达易、优尼器械等标的，并表管
理范围持续扩大，公司经营规模稳步提升。整体来看，公司管理费用金额与营业
收入增长趋势相匹配，管理费用占营业收入比例较为稳定。
   报告期内，公司管理费用中职工薪酬占比最高，主要核算各级管理人员（包
括公司及子公司的管理层及行政办公、财务、人力及其他从事非业务活动的中
后台人员）的薪酬。报告期内，公司管理人员人均薪酬情况如下：
    项目      2024 年 1-3 月   2023 年度          2022 年度      2021 年度
管理费用中的职工
薪酬（万元）
期末管理人员数量
（人）
平均管理人员数量
（人）
管理人员人均薪酬
（万元）
  注 1：平均管理人员数量=（期初管理人员数量+期末管理人员数量）÷2
  注 2：管理人员人均薪酬=管理费用中的职工薪酬÷平均管理人员数量
   报告期内，公司管理人员人均薪酬分别为 21.05 万元、20.86 万元、18.13
万元和 7.54 万元，最近三年呈下降趋势，一方面是由于公司推进降本增效；另
一方面是由于人员结构变化，新增人员中一般岗位人员数量多于管理层人员数
量，导致人均薪酬有所摊薄。
   综上，公司报告期内管理费用增长具有合理性，并与业务发展状况和收入规
模变动情况相匹配。
   （二）是否存在学术推广、咨询服务等内容，如是，结合报告期内开展学
术推广的具体情况，开展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、
          平均花费、与报告期内咨询推广费是否匹配等，说明是否存在商业贿赂等违法
          违规情形，发行人相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险
          展频次、具体内容、花费的明细项目、平均参与人次、平均花费、与报告期内
          咨询推广费是否匹配
               报告期内，公司医疗服务板块的服务对象主要是患者，不涉及以销售为目的
          的学术推广活动。公司医疗器械板块销售活动中开展学术推广活动次数也比较少，
          主要是由于：
               （1）2022 年之前，公司医疗器械业务主要通过子公司玛西普开展，
          玛西普的主要产品为高端放射治疗设备伽玛刀，伽玛刀于 20 世纪 90 年代引入中
          国，目前已在国内服务 30 余年，是一种成熟且受到广泛认可的肿瘤治疗设备。
          玛西普伽玛刀产品较为成熟，市场空间及竞争格局较为稳定，通常无需借助学术
          推广实现销售；（2）公司医疗器械板块其他主要产品包括乳腺产品、输注产品、
          高压注射器及耗材等，其中乳腺产品、输注产品、高压注射器的经营主体为公司
                       耗材的经营主体为公司 2022 年收购的圣诺医疗和 2023
          年收购的优尼器械，圣诺医疗和优尼器械的销售模式以经销为主，与下游经销商
          合作紧密，销售网络广阔，通常无需借助学术推广实现销售。
               报告期内，公司医疗器械板块共计举办了 4 场学术推广或培训活动，具体情
          况如下：
                       不含税
         学术推广   学术推广           花费的明细项          参会人数   平均参与  人均花费   场均花费
 年份                    费用（万
         开展频次   具体内容             目             （人）    人次（人） （万元/人） （万元/场）
                        元）
                伽玛刀投           专家咨询费、差
                 运战略             旅费等
                               住宿及餐饮费、
                伽玛刀使           交通费、会场
                 用培训           费、演讲费、活
                                动服务费等
                伽玛刀使
                用培训、           住宿及餐饮费、
                物理学术              等
                 大会
                      不含税
        学术推广   学术推广               花费的明细项             参会人数      平均参与  人均花费   场均花费
年份                    费用（万
        开展频次   具体内容                 目                （人）       人次（人） （万元/人） （万元/场）
                       元）
合计       4次      -      14.90          -               135       34           0.11          3.73
              报告期内，公司与学术推广有关的费用具体情况如下：
                                                                             单位：万元
                项目              2024 年 1-3 月        2023 年度    2022 年度       2021 年度
              学术推广会议费                         -        10.88          2.08           1.94
             销售费用中的会务费                 54.94          218.01       94.75         62.95
               销售费用                  1,709.47       6,321.18    2,758.99      2,646.73
              学术推广会议费
                                              -        0.17%      0.08%         0.07%
             占销售费用的比例
             销售费用中的会务费
              占销售费用比例
              报告期内，公司举办的学术推广活动场次很少，各期学术推广会议费分别为
         学术推广费的二级科目，而是将其统一纳入会务费进行核算。报告期内，公司销
         售费用中的会务费分别为 62.95 万元、94.75 万元、218.01 万元和 54.94 万元，
         占销售费用的比例分别为 2.38%、3.43%、3.45%和 3.21%，占比很低。上述会务
         费主要是公司参加由行业协会及其他单位组织的外部会议、展会等发生的参会费
         用，系基于业务开展需要而产生。
         关
              公司对外销售中存在采购咨询服务的情况，报告期内，公司计入销售费用的
         咨询服务费分别为 892.50 万元、330.91 万元、76.62 万元和 45.01 万元，占销售
         费用的比例分别为 33.72%、11.99%、1.21%和 2.63%。相关咨询服务费主要系发
       行人子公司玛西普为促进销售而聘请第三方服务商进行项目拓展产生的服务费
       以及参与项目招投标过程中产生的中标服务费、代理费等。第三方项目拓展的服
       务内容通常包括但不限于市场调研、对接和维护客户、了解客户产品需求、产品
       推介、参与制定产品或服务方案、对投标文件提供指导意见、中标后跟进合同履
       行、协调客户回款等。
          发行人 2023 年和 2024 年 1-3 月的咨询服务费较小，2021 年和 2022 年的咨
       询服务费较大。
                                                                    单位：万元
                                           占当期咨                               是否
                           服务   咨询服
服务商       公开信息简介                           询服务费              服务内容             为关
                           内容   务费
                                           的比例                                联方
                                                      促进莱西市人民医院医疗设备采购
       成立于 2017 年，注册
                                                      项目的达成及顺利落地，服务内容包
       资本 1,000 万元，拥有
                                                      括：了解医院的产品需求，负责客户
       医疗器械经营许可证
                                                      关系的维护，制定适合客户需求的产
江西泽润   （2022 年 12 月 5 日到
                           项目                         品方案，协助手续准备，根据医院需
康达商贸   期）和备案凭证，经营               296.23       89.52%                           否
                           拓展                         求出具项目资金解决方案，招标采购
有限公司   范围涉及医疗设备设
                                                      的沟通协调，若中标则负责跟踪项目
       计、销售、安装、维修
                                                      进展，协助解决与客户间的争议，协
       及医疗器械技术咨询
                                                      调客户回款，协助进行客户回复及满
              等
                                                      意度调查等
           合计                   296.23       89.52%             -             -
       成立于 2015 年，注册
                                                      负责某部队医院采购项目的商务服
山东瑞恩   资本 1,000 万元，拥有
                                                      务工作，包括招标采购的沟通协调
医疗信息   医疗器械经营许可证           项目
科技有限   和备案凭证，经营范围          拓展
                                                      认、价格调整、流程跟踪等），招标
 公司    涉及医疗器械销售、医
                                                      采购的跟进等
       院管理、咨询服务等
西安康丽   成立于 2020 年，注册
                                                      向西安申欣康医疗管理有限公司推
达医疗科   资本 200 万元，经营范       项目
技有限公   围涉及医院管理、咨询          拓展
                                                      疗业务，进行项目的商业对接
 司     服务、医疗器械销售等
           合计                   634.18       71.06%             -             -
          报告期内，公司销售费用中的咨询服务费与学术推广无关，公司采购的咨询
服务活动具有真实的商业背景，与咨询服务费匹配。
防范商业贿赂风险
  （1）发行人不存在商业贿赂的违法违规情形，不存在因涉嫌行贿被立案调
查或受到行政处罚的情形
  根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》，商业贿赂
行为由工商行政管理机关监督检查。报告期内，发行人及其子公司不存在因违反
市场监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形，不存在商业贿赂的违法违规
情形，亦不存在因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚的情形。
  （2）发行人制定了防止商业贿赂的相关内控制度并有效执行，相关内部控
制制度能够有效防范商业贿赂风险
  发行人制定了防止商业贿赂的相关内控制度文件，适用范围覆盖内部员工及
外部合作伙伴，确保公司合规经营。
  发行人与员工签署了《劳动合同》，其中明确约定员工需遵守相关法律法规、
员工行为规范以及其对发行人做出的各项承诺。包括销售人员在内的全体员工均
签署了《廉洁自律承诺书》，承诺“不直接或间接贿赂公职人员或其他企业工作
人员”。发行人定期组织员工参加廉洁自律警示教育，督促员工对照检查。
  在销售推广环节，发行人制定了合同审批、费用管理、财务报销等相关制度，
各项费用的对公支付、个人报销均需按规定履行多层级、多部门的审批流程，确
保费用支出真实可控。
  发行人制定了《盈康生命科技股份有限公司商业行为准则》，明确规定了“反
腐败与反贿赂”原则，公司反对任何直接或间接地提供或接受贿赂，禁止贿赂行
为适用于任何开展与盈康生命相关业务的合作方，包括但不限于盈康生命员工、
第三方合作伙伴及其合作方。
  发行人制定了《盈康生命科技股份有限公司供应商行为准则》，要求供应商
的行为必须遵守关于反腐败、反贿赂方面的法律法规，供应商不得从事或容忍任
何可能理解为腐败或贿赂的行为，不得提供或接受任何形式的旨在对商务决策施
加不当影响的不当利益。该《准则》构成发行人与其供应商所签订合同的组成部
分。
  此外，在发行人与供应商、客户签订的正式业务合同中，通常也会约定诚信
及廉洁条款。
  和信对发行人 2024 年 3 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性进行审核，
并出具了《内部控制鉴证报告》（和信专字（2024）第 000293 号），认为：盈康
生命按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2024 年 3 月 31 日在所有重大
方面保持了有效的财务报表相关的内部控制。
  综上，发行人制定了防止商业贿赂的相关内部控制制度并有效执行，相关内
部控制制度能够有效防范商业贿赂风险。
  四、自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的同
业竞争实际情况以及预计解决进展，能否在 2024 年 1 月 23 日前完成该项承诺，
如否，承诺是否可能变更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影
响，是否可能损害上市公司利益
  （一）自承诺出具之日起至今相关同业竞争解决进展、尚未解决或避免的
同业竞争实际情况以及预计解决进展
  海尔集团公司在成为公司实际控制人前即有医疗服务相关业务，为解决及
避免同业竞争、更好地维护中小股东的利益，公司控股股东盈康医投、实际控
制人海尔集团公司于 2019 年 1 月 23 日出具了《关于解决及避免与上市公司之间
同业竞争的承诺函》，承诺：
  “（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中
国证监会、证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度
的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东
的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。
  （二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
  （三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属
控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
  （四）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来 60
个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机
构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或
潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公
司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转
让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解
决上述问题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其
下属企业不构成实质性同业竞争。
  （五）本承诺在信息披露义务人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
承诺人将承担相应的赔偿责任。”
  根据上述承诺函，盈康医投和海尔集团公司承诺在公司控制权变动完成后
让公司股份完成了过户登记手续，公司控制权变动完成，因此，盈康医投和海尔
集团公司须在 2024 年 3 月 7 日前完成该项承诺。
进展
  截至本回复出具日，相关同业竞争解决进展如下：
序号   竞争主体名称      成立时间                   主要业务            主要经营地          同业竞争问题解决进展
                                诊疗服务（按许可证所列范围和方式经营）。             已注入：2021 年，公司实施重大资产重组，
                                一般项目：停车场服务；租赁服务（不含许              通过支付现金的方式购买盈康医管持有的
                                依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自              18 日实施完毕，广慈医院成为公司的全资
                                主开展经营活动）                         子公司
                                服务：内科；医学检验科（临床体液、血液
                                                                 已剥离：2021 年 8 月 6 日，公司下属子公
                                专业、临床化学检验专业、临床免疫、血清
                                                                 司友谊医院与公司控股股东盈康医投签订
                                学专业）；医学影像科（X 线诊断专业；CT
                                                                 委托管理协议，约定由友谊医院负责对杭
                                诊断专业；磁共振成像诊断专业；核医学专
                                                                 州怡康进行托管。2022 年 3 月 31 日，友
                                业；超声诊断专业；心电诊断专业；放射治
                                疗专业）；中医科（内科专业、肿瘤科专业、
                                                                 托管的协议。本次托管解除后，盈康医投
                                骨伤科专业、老年病科专业、针灸科专业、
                                                                 将杭州怡康 100%股权出售给非关联第三
                                推拿科专业、康复医学专业、急诊科专业）。
                                                                 方，已于 2022 年 4 月 1 日完成工商变更登
                                （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                                 记
                                方可开展经营活动）
                                                                 已剥离：2021 年 8 月 6 日，公司下属子公
                                普通内科专业，普通外科专业、神经外科专              司友谊医院与公司控股股东盈康医投签订
                                业、骨科专业、泌尿外科专业、妇科专业、              委托管理协议，约定由友谊医院负责对长
                                计划生育专业、肿瘤科、医学检验科、医学              春盈康进行托管。2023 年 6 月 7 日，友谊
                                影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、放              医院与盈康医投、长春盈康签署了解除托
                                射治疗科、中医科服务（依法须经批准的项              管的协议。本次托管解除后，盈康医投将
                                目，经相关部门批准后方可开展经营活动）              长春盈康 100%股权出售给非关联第三方，
                                                                 已于 2023 年 6 月 9 日完成工商变更登记
序号   竞争主体名称       成立时间                   主要业务            主要经营地         同业竞争问题解决进展
                                 许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须
                                 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展              已托管：2021 年 12 月 13 日，公司下属子
                                 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文              公司友谊医院与公司控股股东盈康医投签
                                 售；停车场服务；残疾康复训练服务（非医              运城医院进行托管。后续将根据运城医院
                                 疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业              经营情况考虑是否注入公司
                                 执照依法自主开展经营活动）
                                 全科医学科（限门诊）/内科/外科；普通外科
                                 专业；骨科专业；整形外科专业/妇产科；妇
                                 科专业（限门诊）/眼科（限门诊）/精神科；
                                                                  已托管：永慈医院属于民办非企业单位，
                                 临床心理专业（限门诊）/肿瘤科/康复医学科
                                                                  无法注入上市公司，2022 年 3 月 7 日，公
                                 /麻醉科/医学检验科；临床体液、血液专业；
                                 临床微生物学专业；临床化学检验专业；临
                                                                  慈医院签订委托管理协议，约定由公司负
                                 床免疫、血清学专业/医学影像科；X 线诊断
                                                                  责对永慈医院进行托管
                                 专业；CT 诊断专业；磁共振成像诊断专业；
                                 超声诊断专业；心电诊断专业；脑电及脑血
                                 流图诊断专业；神经肌肉电图专业/中医科
                                 服务：内科、康复医学科、临终关怀科、医              已剥离：2023 年 8 月 4 日，杭州怡康护理
                                 学检验科（限临床体液、血液专业、临床化              院有限公司全部股东与非关联第三方签订
     杭州怡康护理院                     学检验专业）、医学影像科（限超声诊断专              股权转让协议，将杭州怡康护理院有限公
      有限公司                       业、心电诊断专业）、中医科；其他无需报              司 100%股权出售给非关联第三方，前述
                                 经审批的一切合法项目。（依法须经批准的              股权转让已于 2023 年 9 月 14 日完成工商
                                 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）             变更登记
序号   竞争主体名称       成立时间                     主要业务                主要经营地         同业竞争问题解决进展
                                                                        已剥离：民办非企业单位，杭州怡康护理
     杭州市拱墅区怡
     康常青养老院
                                                                        理院有限公司的剥离同步解决
                                 内科/康复医学科/医学检验科：临床体液、血                  已托管：上海盈康护理院属于民办非企业
                                 液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血                    单位，无法注入上市公司，2023 年 10 月
                                 诊断专业；心电诊断专业/中医科：针灸科专                   海盈康护理院签订委托管理协议，约定由
                                 业；推拿科专业；康复医学专业                         公司负责对上海盈康护理院进行托管
                                 内科/康复医学科/临终关怀科/医学检验科；                  已托管：上海青浦区徐泾镇养护院护理院
                                 临床体液、血液专业；临床化学检验专业（协                   属于民办非企业单位，无法注入上市公司，
                                 议至 2024 年 6 月 30 日）；临床免疫、血清            2023 年 10 月 26 日，公司与上海塘康企业
     上海青浦区徐泾
     镇养护院护理院
                                 像科；X 线诊断专业；超声诊断专业；心电                   护理院签订委托管理协议，约定由公司负
                                 诊断专业/中医科；内科专业；针灸科专业；                   责对上海青浦区徐泾镇养护院护理院进行
                                 推拿科专业；康复医学专业                           托管
                                 许可项目：医疗服务；餐饮服务（依法须经
                                 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经                    已剥离：2024 年 1 月 16 日，盈康医投与
                                 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件                    第三方签订股权转让协议，将长沙盈康
                                 或许可证件为准）一般项目：停车场服务（除                   100%股权出售给第三方，前述股权转让已
                                 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自                    于 2024 年 1 月 18 日完成工商变更登记
                                 主开展经营活动）
序号   竞争主体名称       成立时间                  主要业务           主要经营地         同业竞争问题解决进展
                                                                已剥离：长沙协盛康复医院的间接控股股
                                                                东为湖南高创海盈医疗健康产业投资合
                                                                伙企业（有限合伙）（以下简称“高创海
                                                                盈”），此前，盈康医管的控股子公司湖
                                                                南湘海投资有限公司（以下简称“湘海投
                                                                资”）为高创海盈的执行事务合伙人。经
                                                                高创海盈 2023 年第二次合伙人会议同意，
     长沙协盛康复医                     综合医院。（依法须经批准的项目，经相关
       院                         部门批准后方可开展经营活动）
                                                                药发展私募基金管理有限公司，全体合伙
                                                                人于 2023 年 12 月 14 日签署了新的合伙
                                                                协议。2023 年 12 月 31 日，盈康医管与第
                                                                三方签订股权转让协议，将湘海投资 65%
                                                                股权出售给第三方，前述股权转让已于
                                                                康医管不再间接控制长沙协盛康复医院
                                                                已剥离：长沙东协盛医院与长沙协盛康复
                                 综合医院。（依法须经批准的项目，经相关            医院的股权结构相同，两者的剥离方案一
                                 部门批准后方可开展经营活动）                 致，已执行完毕，盈康医管不再间接控制
                                                                长沙东协盛医院
序号   竞争主体名称       成立时间                   主要业务             主要经营地         同业竞争问题解决进展
                                  许可项目：医疗服务；生活美容服务；食品
                                  销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批
                                  准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                  活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
                                  许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不
                                                                   已托管：2024 年 1 月 1 日，公司与盈康医
                                  含诊疗服务）；远程健康管理服务；眼镜销
                                  售（不含隐形眼镜）；日用品销售；保健食
                                                                   定由公司负责对青岛盈海医院进行托管
                                  品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；
                                  中医养生保健服务（非医疗）；第二类医疗
                                  器械销售；第一类医疗器械销售；技术进出
                                  口；货物进出口。（除依法须经批准的项目
                                  外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
                                                                   已托管：上海盈康养老院属于民办非企业
                                                                   单位，无法注入上市公司，2024 年 3 月 1
                                                                   盈康养老院签订委托管理协议，约定由公
                                                                   司负责对上海盈康养老院进行托管
                                                                   已托管：上海青浦区徐泾镇养护院属于民
                                                                   办非企业单位，无法注入上市公司，2024
     上海青浦区徐泾                                                       年 3 月 1 日，公司与上海塘康企业管理有
      镇养护院                                                         限公司、上海青浦区徐泾镇养护院签订委
                                                                   托管理协议，约定由公司负责对上海青浦
                                                                   区徐泾镇养护院进行托管
  综上，截至 2024 年 3 月 1 日，公司控股股东、实际控制人已遵循《关于解
决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，采取注入、转让、托管等方式，
完成了该项承诺的内容，不存在尚未解决或避免的同业竞争。
  （二）能否在 2024 年 1 月 23 日前完成该项承诺，如否，承诺是否可能变
更，该承诺的实施进展是否可能对本次发行产生不利影响，是否可能损害上市
公司利益
  根据公司控股股东、实际控制人出具的《关于解决及避免与上市公司之间同
业竞争的承诺函》，盈康医投和海尔集团公司应当在 2024 年 3 月 7 日前按照监管
机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争
或潜在竞争的业务，包括但不限于采取注入、转让、托管等一切有助于解决上
述问题的可行、合法方式。
  如上文所述，截至 2024 年 3 月 1 日，公司控股股东、实际控制人已遵循该
项承诺，采取注入、转让、托管等方式，在承诺期限内完成了该项承诺的内容，
不会对本次发行产生不利影响或损害上市公司利益。
  （三）风险提示
  公司控股股东、实际控制人在《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争
的承诺函》的承诺期限内完成了该项承诺的内容，不存在承诺变更的相关风险。
  五、在解决同业竞争问题过程中，发行人对于托管主体所采取的管理模式、
收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期限、和现有上市公司业务的竞争
情况，后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业竞争
问题的实质解决
  在解决同业竞争问题过程中，公司受托管理或曾经受托管理的主体包括杭
州怡康、长春盈康、运城医院、永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇
养护院护理院、青岛盈海医院、上海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院（以
下简称“目标单位”）
         。
  （一）管理模式
    根据公司与目标单位的股东或举办者签署的委托管理协议，公司接受委托，
依现行法律法规、相关管理规定，并按照委托管理协议所约定的条款和条件，对
目标单位的运营实施管理。
    以运城医院的委托管理协议为例 ，公司受托管理的主要事项包括：
    （1）经营管理权：在委托管理期间，公司享有对目标单位经营管理过程中
的一般经营权和管理权（不包括重大的财务和经营决策）。
    （2）物联网医院咨询及建设：公司利用物联网技术为目标单位在物联网医
院业务咨询、系统建设、人员培训及市场开拓等各个方面提供指导和服务支持。
    （3）制度支持：公司有权制定为医院管理、经营所需的各项业务管理制度
与管理规范，建立健全财务会计制度。公司所定的规章制度需经目标单位审批书
面同意后方可公布实施。
    （4）综合信息技术支持：公司将确保目标单位取得公司持续改进的信息系
统和相关技术支持，包括但不限于：院端管理系统、人员查询系统、药品采购及
查询系统、医疗器械及耗材采购及查询系统、后勤管理系统、医疗软件开发及培
训系统、财务核算和人力管理系统等。
    （5）供应链服务支持：在符合有关法律法规要求的前提下，公司将充分利
用其在供应链环节（包括但不限于药品、医疗器械和耗材等）之采购管理、质量
安全及市场渠道等方面的丰富经验，为目标单位供应链提供品类选择、供应商推
荐、商业谈判和订单管理等服务支持，协助目标单位审核、收集供应商的资质性
文件并对供应商进行考核、评估，协助目标单位制定采购计划、优化采购模式、
降低采购成本，协助目标单位进行药房、药库的管理。
    （6）人力资源支持：在人力资源规划、岗位管理体系、绩效管理体系与薪
酬管理体系等领域为目标单位提供指导与咨询。在符合有关法律法规要求的前提
 对于医疗机构，公司受托管理的主要事项相同或相近；对于非医疗机构（上海盈康养老院和上海青浦区
徐 泾镇养护院），公司受托管理的主要事项为在政府允许的范围内行使一般经营管理权。
下，协助目标单位招募必要的管理咨询服务团队（包括专属领域医疗专家、护理
人员等）。
     （7）财务管理支持：公司可协助目标单位制定运营和财务计划，就项目成
本、经营管理费用等进行预算、控制和考核，以及提高内控管理水平。
     除上述受托管理的主要事项外，公司对运城医院的管理事项还包括精细化运
营管理辅导（包括运营管理体系构建、成本管控、DRG 应对、市场开拓等），
在三年托管期限内，公司对运城医院的管理事项逐渐减少。
     以运城医院的委托管理协议为例2 ，关于管理权限的其他约定包括：
     （1）在委托管理期间，目标单位原产权隶属关系、资产、债权、债务的法
定权利主体和义务主体不变；
     （2）公司不直接享有对目标单位的经营收益，在委托管理期间目标单位自
负盈亏；
     （3）除非经委托方同意，公司在委托管理期间内无权从事以下行为：
     ①变更目标单位的名称、经营范围、主要经营场所；
     ②处分、转让目标单位的股权及任何资产；
     ③以目标单位资产对外投资、对外担保等；
     ④重大的财务和经营决策；
     ⑤行使其他应由目标单位股东行使或决定的权利。
     （二）收取管理费的标准和定价依据
     根据委托管理协议，公司收取管理费的标准和定价依据如下：
序号    目标单位               收费标准和定价依据
 对于托管主体中的企业单位，关于管理权限的其他约定相同或相近；对于托管主体中的民办非企业单位，
因 其不存在股东或股权，所以相关约定中涉及目标单位股东或股权的表述不适用。
序号    目标单位                 收费标准和定价依据
              第一、二、三年的管理费的收取金额为运城医院经审计的年度营业
              总收入的 5%、4%、3%
              管理费的收取金额为永慈医院上一会计年度经审计后的医疗收入
              （不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的 5%
     上海盈康护理   管理费的收取金额为上海盈康护理院上一会计年度经审计后的医
        院     疗收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的 5%
     上海青浦区徐   管理费的收取金额为上海青浦区徐泾镇养护院护理院上一会计年
       理院     入）的 5%。
     上海盈康养老管理费的收取金额为上海盈康养老院上一会计年度经审计后的养
       院   老服务收入（不含财政补助收入、营业外收入和其他收入）的 5%
           管理费的收取金额为上海青浦区徐泾镇养护院上一会计年度经审
    上海青浦区徐
    泾镇养护院
           的 5%
  注：三年托管期限内，公司对运城医院的管理事项逐渐减少，因此，收费标准逐渐降低。
     （三）具体的托管期限
序号        目标单位              托管起始日           托管到期日/终止日
  注：托管期限一般约定为 3 年，杭州怡康、长春盈康提前解除托管，盈康医投将其 100%
股权转让给非关联第三方，消除了与发行人之间的同业竞争。
     （四）和现有上市公司业务的竞争情况
     公司主营业务包括医疗服务和医疗器械两个板块，其中，医疗服务板块主要
由下属医院为患者提供门诊、急诊、住院、出院、随访的全流程医疗服务。目前，
公司下属医院包括友谊医院、友方医院和广慈医院，均为营利性医疗机构。
  公司受托管理或曾经受托管理的杭州怡康、长春盈康、运城医院、永慈医院、
上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇养护院护理院和青岛盈海医院均持有医疗机
构执业许可证，为患者提供门诊、住院等医疗服务。其中，杭州怡康、长春盈康、
运城医院和青岛盈海医院为营利性医疗机构，永慈医院、上海盈康护理院和上海
青浦区徐泾镇养护院护理院为非营利性医疗机构。一般而言，医疗服务机构具有
较强的地域性特征，公司下属医院与上述目标单位分别属于不同的省份，但是由
于目标单位均为医疗机构，在服务内容和服务模式等方面与公司医疗服务板块存
在重叠，故仍然存在同业竞争的可能。
  公司受托管理的上海盈康养老院、上海青浦区徐泾镇养护院未持有医疗机
构执业许可证，其经营范围主要是养老机构业务、社区居家养老服务业务，与
公司发生同业竞争可能性较低。
  （五）后续是否存在进一步整合计划，上述托管行为是否可以认定为同业
竞争问题的实质解决
  截至本回复出具日，杭州怡康、长春盈康已解除托管并转让给无关联第三方，
后续不存在进一步整合计划，相关同业竞争问题已实质解决。
海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院
  截至本回复出具日，永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇养护院
护理院、上海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院处于上市公司托管中，上述
主体属于民办非企业单位。
  根据《民办非企业单位登记管理暂行条例》第二条规定，民办非企业单位，
是指企业事业单位、社会团体和其他社会力量以及公民个人利用非国有资产举办
的，从事非营利性社会服务活动的社会组织；第二十一条第二款规定，民办非企
业单位开展章程规定的活动，按照国家有关规定取得的合法收入，必须用于章程
规定的业务活动。根据《中华人民共和国民法典》第八十七条规定，为公益目的
或者其他非营利目的成立，不向出资人、设立人或者会员分配所得利润的法人，
为非营利法人。
  根据永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦区徐泾镇养护院护理院、上海盈
康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院的章程，举办者对出资的财产不保留、不享
有任何财产权利，不要求回报；本单位的资产必须用于章程规定的业务范围和事
业的发展，除符合规定的支出外，财产及其孳息不得用于分配，增值部分不得分
红，注销时剩余财产用于公益性或者非营利性目的；本单位从事社会服务取得的
收入除用于合理的工资薪金、福利支出和与本单位有关的、合理的支出外，全部
用于登记核定或者章程规定的公益性或者非营利性事业。
  基于上述法律、行政法规和上述民办非企业单位章程的规定，无论是公司的
关联方经营上述主体，还是公司经营上述主体，均不能从其经营所得中分享利润，
无法获得投资收益。而采取托管方式，可以解决同业竞争问题，又能够为公司带
来托管费收入。
  根据公司控股股东、实际控制人在其承诺函中的承诺，“根据所控制企业的
主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一
切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不
限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，
将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争
的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使
承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争”。
因此，采取托管方式解决上述主体的同业竞争问题，符合承诺函内容，使公司与
上述主体之间不构成实质性同业竞争，后续不存在进一步整合计划，上述托管行
为可以认定为同业竞争问题的实质解决。
  截至本回复出具日，运城医院、青岛盈海医院处于上市公司托管中。运城医
院属于民办营利性医疗机构，成立于 2021 年 6 月，成立时间较短，2022 年尚未
实现盈利，2023 年首次扭亏为盈，其持续经营能力有待进一步观察。青岛盈海
医院亦属于民办营利性医疗机构，其经营规模较小，处于持续亏损状态，暂不
具备注入上市公司的条件。
  运城医院、青岛盈海医院最近两年主要财务数据与发行人对比情况如下：
                                                      单位：万元
                                                 运城医院、青岛盈海医院
  项目     运城医院         青岛盈海医院        发行人
                                                  合计占发行人的比例
 营业收入     53,727.83    6,169.28     147,079.79          40.72%
 营业毛利      9,866.27      819.62     42,026.46           25.43%
 净利润       1,514.84    -1,561.45     9,919.85           -0.47%
 毛利率        18.36%       13.29%        28.57%               -
 净利率         2.82%      -25.31%         6.74%               -
                                                 运城医院、青岛盈海医院
  项目     运城医院         青岛盈海医院        发行人
                                                  合计占发行人的比例
 营业收入     45,081.32    3,534.45     115,624.63          42.05%
 营业毛利      3,893.13     -409.74     30,678.25           11.35%
 净利润      -3,904.95    -2,857.25    -59,583.61          11.35%
 毛利率         8.64%      -11.59%        26.53%               -
 净利率        -8.66%      -80.84%       -51.53%               -
  注：发行人 2022 年度净利润为负，主要是由于计提商誉减值 66,796.92 万元。
  截至本回复出具日，公司与运城医院、青岛盈海医院之间不存在对公司构
成重大不利影响的同业竞争，原因如下：
                 （1）公司已于 2022 年 1 月 1 日和 2024
年 1 月 1 日分别受托管理运城医院、青岛盈海医院，受托管理的主要事项包括
经营管理权、物联网医院咨询及建设、制度支持、综合信息技术支持、供应链
服务支持、人力资源支持、财务管理支持等。公司可以通过行使相关权利，决
定运城医院、青岛盈海医院的日常经营管理，有效防止关联方损害公司潜在商
业利益，并获取托管费收入。（2）一般而言，医疗服务机构具有较强的地域性
特征，其服务对象以所在地及临近地区患者为主，并由所在地卫生行政部门进
行监督管理。公司控股的友谊医院、友方医院、广慈医院分别位于四川省成都
市、重庆市、江苏省苏州市，而运城医院、青岛盈海医院分别位于山西省运城
市、山东省青岛市，在区域位置上与公司控股的三家医院相距较远，各自的服
务区域、覆盖人群侧重点不同，直接竞争的可能性较低。
  从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，现阶段采取托管方式，属于过
渡性措施，使公司与上述主体之间在托管期限内不存在对公司构成重大不利影
响的同业竞争，符合承诺函内容，未来将根据其经营情况考虑是否注入公司。
  六、报告期内各期向海尔集团销售的主要内容、关联定价及其公允性，是
否与第三方销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易
  （一）报告期内各期向海尔集团销售的主要内容
  报告期内，发行人向海尔集团的销售收入包括出售商品、提供劳务的收入以
及受托管理收入。
  报告期内，发行人向海尔集团出售商品、提供劳务的具体情况如下：
                                                        单位：万元
       关联方    关联交易内容
海尔金盈控股        体检收入            0.10     0.51        0.61              -
青岛盈海医院        设备销售              -         -      78.69               -
盈康医管          体检收入              -         -             -       1.86
上海宏浩投资有限公司    设备销售              -         -        2.61              -
运城医院          设备销售              -     31.37        3.82     1,132.74
长春盈康          设备销售              -         -      70.80               -
长春盈康          售后服务              -      19.26     33.02               -
长沙东协盛医院       设备销售              -         -             -    351.11
长沙东协盛医院       设备销售              -         -             -       0.52
长沙协盛康复医院      设备销售              -         -             -    142.48
长沙盈康          设备销售              -      9.56    1,006.00              -
海纳云物联科技有限公司   体检收入              -       0.05            -            -
宏九医药          设备销售              -    412.05
青岛海尔电冰箱有限公司   服务收入              -      0.01
          关联方         关联交易内容
 上海海毅供应链管理有限公
                      服务收入               -         0.01
 司
 青岛海尔生物医疗设备有限
                      设备销售               -         0.35
 公司
 博莹信息科技（上海）有限
                      系统开发集成             -    339.62
 公司
 海尔融资租赁               服务收入            7.55           -            -            -
 青岛海尔国际贸易有限公司         服务收入            0.14           -            -            -
                合计                    7.79    812.81       1,195.54    1,628.71
           占营业收入的比例                   0.02%    0.55%         1.03%       1.49%
     报告期内，发行人向海尔集团出售商品、提供劳务的销售金额占营业收入的
 比例分别为 1.49%、1.03%、0.55%及 0.02%，占比较低，发行人的销售对海尔集
 团不存在重大依赖。
     报告期内，发行人与海尔集团之间的受托管理情况主要是为解决同业竞争问
 题由发行人受托管理部分关联方主体，具体情况如下：
                                                                    单位：万元
                受托    受托
委托   受托   受托                托管收益定价       2024 年                   2022 年      2021 年
                起始    终止                            2023 年度
方     方   资产                  依据         1-3 月                      度           度
                 日     日
盈康   友谊   杭州
                年 9 月 年 3 月 计的年度营业             -             -        16.89     21.80
医投   医院   怡康
盈康   友谊   长春
                年 9 月 年 6 月 计的年度营业             -          45.88     127.93      47.94
医投   医院   盈康
                            按照运城医院
                            经审计的年度
盈康   友谊   运城
                年 1 月 年 1 月 比例收取，第       367.48     1,998.51      2,126.48          -
医投   医院   医院
                            二年为 4%，第
                            三年为 3%
               受托     受托
委托   受托   受托                 托管收益定价      2024 年              2022 年     2021 年
               起始     终止                          2023 年度
方     方   资产                   依据        1-3 月                 度          度
               日      日
上海                         永慈医院经审
永慈                         计的年度医疗
医院             2022  2025 总收入（不含
     盈康   永慈
投资             年 3 月 年 3 月 财政补助收         398.66   1,943.94   1,449.15        -
     生命   医院
管理              7日    7日   入、营业外收
有限                         入和其他收
公司                         入）的 5%
                             上海盈康护理
上海                           院经审计的年
          上海   2023   2026
宏浩                           度医疗总收入
     盈康   盈康   年 10   年 10
投资                           （不含财政补      156.18    181.65          -         -
     生命   护理   月 26   月 26
有限                           助收入、营业
          院     日      日
公司                           外收入和其他
                             收入）的 5%
                             上海青浦区徐
          上海
上海                           泾镇养护院护
          青浦
塘康             2023   2026   理院经审计的
          区徐
企业   盈康        年 10   年 10   年度医疗总收
          泾镇                              99.90     89.25          -         -
管理   生命        月 26   月 26   入（不含财政
          养护
有限              日      日     补助收入、营
          院护
公司                           业外收入和其
          理院
                             他收入）的 5%。
          青岛   2024  2027
盈康   盈康
          盈海   年 1 月 年 1 月 每年 50 万元       11.79         -          -         -
医管   生命
          医院    1日    1日
                           上海盈康养老
上海                         院经审计的年
          上海
宏浩             2024  2027 度养老服务收
     盈康   盈康
投资             年 3 月 年 3 月 入（不含财政          0.37         -          -         -
     生命   养老
有限              1日    1日   补助收入、营
          院
公司                         业外收入和其
                           他收入）的 5%
                           上海青浦区徐
上海        上海               泾镇养护院经
塘康        青浦               审计的年度养
企业   盈康   区徐               老服务收入
               年3月 年3月                     0.48         -          -         -
管理   生命   泾镇               （不含财政补
有限        养护               助收入、营业
公司        院                外收入和其他
                           收入）的 5%
  （二）报告期内各期向海尔集团销售关联定价及其公允性，是否与第三方
销售价格或毛利率有较大差异，是否属于显失公平的关联交易
  报告期内，发行人向海尔集团出售商品、提供劳务的主要内容是发行人向海
尔集团内关联方销售医疗设备，交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理的原
则，由交易双方协商确定，主要的关联销售交易及与第三方比价情况如下：
                  销售合同价格                       同类产品对外销售价格/公      公司同类产品销售的   同类产品公立医院招投
时间       关联方                    销售产品名称
                  （万元）                          立医院中标价格（万元)       非关联方客户         标项目
                              头部多元伽玛束立体定向                        中健易达医疗服务
         运城医院      1,280.00                           1,300.00                     -
                                放射治疗系统                           （深圳）有限公司
       长沙东协盛医院     396.75       联影 uCT 760            468.00         -
年度                                                                            排螺旋 CT 采购项目
                                                                             建瓯市立医院发热门诊
       长沙协盛康复医院    161.00       联影 uCT 528            259.50         -
                                                                              方舱 CT 采购项目
                                                                             谷城县人民医院引进
         长沙盈康
年度                                                                           北京大学第三医院设备
                                                                                招标项目
        宏九医药        77.60      体外短波治疗仪                 50.00                       -
年度                                                                售有限公司
   注 1：公司向运城医院销售的头部多元伽玛束立体定向放射治疗系统系自有产品，公司向其销售价格与向非关联方客户中健易达医疗服务（深圳）有
限公司销售价格基本一致；
   注 2：公司向长沙东协盛医院、长沙协盛康复医院、长沙盈康销售的产品系公司经销商品，公司根据客户需求向相关供应商采购后再销售给客户，经
销商品的类型、数量、价格具有一定的偶发性，缺少可比的非关联交易，选择市场中同类产品公立医院招投标项目的中标价格进行比较，由于具体产品
型号、配置、服务内容、销售渠道等方面可能有差异，所以价格有所不同，但是不存在重大差异；
  注 3：公司向宏九医药销售的体外短波治疗仪系自有产品，公司向其销售价格高于向非关联方客户长沙盈和医疗器械销售有限公司销售价格，主要
是由于客户性质及定价策略不同，不存在重大差异。上述非关联方客户系公司体外短波治疗仪产品在特定区域的经销商，需积极推进公司该产品在特定
区域的宣传和销售，努力完成年度销量承诺及考核任务，公司综合考虑双方的合作关系及合理利润空间，对经销商采取相对优惠的定价标准；宏九医药
于 2023 年 10 月取得医疗器械经营资质，开始发展医疗器械销售业务，其作为非经销商客户首次向公司采购体外短波治疗仪，公司综合考虑客户性质、
合作历史等因素，对宏九医药采取市场化的定价标准。
   报告期内，发行人向海尔集团销售医疗设备的价格与发行人向非关联方客户
销售同类型产品的价格或市场公开披露的公立医院中标价格相比不存在重大差
异，关联交易定价公允，不属于显失公平的关联交易。相关关联交易均按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及发行人《公司章程》
                         《关联交易管理制度》
等相关规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
   报告期内，发行人受托管理关联方主体的管理费定价依据主要是考虑委托管
理事项所提供的具体服务内容及相应成本、责任，由交易双方协商确定，发行人
与委托方约定按照托管标的经审计的年度营业总收入、医疗收入、养老收入的一
定比例收取，收费比例区间为 3%-5%；或按照年度固定金额收取。
   从资本市场来看，医疗健康行业上市公司受托或委托管理资产按照标的资产
经审计的年度营业总收入的一定比例或按照年度固定金额收取管理费较为常见，
部分案例情况如下：
  上市公司               托管情况             管理费收取标准
              为整合和调配资源，避免潜在的同业竞
              争，公司关联方诸暨通策口腔医疗投资基
              金合伙企业（有限合伙）将其投资的武汉、
              重庆、西安等地设立的存济口腔医院托管
              给公司全资子公司通策口腔医院管理公
 通策医疗         司管理并签订《委托管理协议》，委托期    按年缴纳金额为年营业总收
（600763.SH）   限自《委托管理协议》经公司董事会审议    入 2%的管理费用
              通过日起至上述协议被托管医院的股权
              全部被收购或医院全部被清算终止之日
              止，托管内容为口腔医院的经营权、管理
              权委托公司全资子公司通策口腔医院管
              理公司行使
              甘肃独一味生物制药股份有限公司、四川
              省红十字肿瘤医院与成都尧禹投资管理
              有限公司（“尧禹公司”）签署了《四川    在委托期限内，由肿瘤诊疗中
  新里程         省红十字肿瘤医院肿瘤诊疗中心委托管     心按经审计的年度业务收入
（002219.SZ）   理协议》，拟将肿瘤诊疗中心的医疗管理    5%的标准向尧禹公司支付管
              及业务的开展委托给尧禹公司执行。委托    理费用
              内容为肿瘤诊疗中心的管理及医疗业务
              的开展
  上市公司                 托管情况                  管理费收取标准
              公司子公司达孜赛勒康医疗投资管理有
                                         达孜赛勒康根据玉山博爱医
              限公司（“达孜赛勒康”）与玉山县博爱
                                         院的规模、经营状况、模式并
              医院有限公司（“玉山博爱医院”）签署
                                         按照医院经审计年度总收入
              医院管理服务协议。管理服务的主要内
                                         的 6%-15%计提咨询管理服
              容：玉山博爱医院将医院的经营管理权委
 *ST 宜康                                  务费，具体比例根据玉山博爱
              托给达孜赛勒康行使，由达孜赛勒康负责
（000150.SZ）                              医院的规模、达孜赛勒康投入
              向玉山博爱医院提供管理服务，包括但不
                                         的成本、当年医院对达孜赛勒
              限于：药品及医疗器械的采购、医院的信
                                         康托管服务的考核情况及医
              息化管理、医院的财务管理、医院的行政
                                         院当年的盈利情况再协商确
              管理、科教学术推广、基建服务以及后勤
                                         定
              管理服务等
              公司将全资孙公司宣城华信健康体检门
              诊部有限公司的经营权、管理权委托给宣
  司尔特
              城市骨科医院有限公司行使，委托管理期 委托管理费为 300 万元/年
（002538.SZ）
              限自 2023 年 10 月 1 日起至 2029 年 12 月
              公司受托管理控股股东中国通用技术（集
              团）控股有限责任公司持有的中国仪器进
 中国医药                                          双方约定，委托管理费为人
              出口集团有限公司 100%的股权，按照委
（600056.SH）                                    民币 50 万元/年
              托管理协议的约定由受托方代表委托方
              行使标的公司股东的权利
   发行人受托管理的收费标准与上述案例的收费标准相比不存在重大差异，，
关联交易定价公允，不属于显失公平的关联交易。相关关联交易均按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及发行人《公司章程》《关联交易管理制度》等
相关规定履行了相关审议程序和信息披露义务。
   七、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   针对上述问题一、二、三，保荐人和会计师执行了以下核查程序：
解广慈医院、圣诺医疗所处行业政策、地区经营环境、竞争状况、自身竞争实力
变化情况、业务发展趋势等；
质荣誉的证明材料；
了解最近一期业绩波动情况，与 2022 年商誉减值测试的相关参数进行对比分析，
并访谈广慈医院、圣诺医疗相关人员，了解业绩波动原因、是否存在减值迹象；
明，核查商誉减值测试的评估方法，评价商誉减值测试关键假设的适当性，复核
测试所引用参数的合理性；
标、产品销量数据、收入情况，查询行业相关政策法规、研究报告，了解发行人
报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况；
相关定期报告，了解发行人报告期内业绩变动情况，分析业绩变动的原因和发展
趋势，查阅同行业上市公司计提商誉减值的案例；
相关政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响，通过公开渠道查询发行人报告
出具的相关说明等资料，核查销售费用、管理费用的构成和变动情况，并与收入
规模变动情况进行匹配分析；
容、花费金额、参与人次等，核查相关费用支出对应的协议、发票、付款凭证等
资料，判断是否存在商业贿赂情况；
支出的真实性，判断是否涉及商业贿赂；
商的公开信息，检查相关的合同及单据，对部分服务商进行访谈，了解服务商的
基本情况、服务内容、与发行人是否存在关联关系等；
诺书》《商业行为准则》《供应商行为准则》和合同审批、费用管理、财务报销
的相关制度，以及发行人员工参加廉洁自律警示教育的记录，了解发行人关于防
止商业贿赂的内控制度建立及执行情况；
内部控制有效性的结论意见；
行政处罚记录的证明文件；
国执行信息公开网、百度及相关主管部门网站等公开网站，核查报告期内发行人
是否存在因涉嫌行贿被立案调查或受到行政处罚的情形；
无犯罪记录证明，了解上述人员是否存在违法违规情形；
了解销售推广活动的具体形式、费用报销流程、主要销售人员是否涉及商业贿赂
等情况；
立案调查或受到行政处罚的情形的承诺函。
  针对上述问题四、五，保荐人、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：
市公司之间同业竞争的承诺函》以及发行人披露的关于公司控制权变动的公告，
了解承诺函的内容及履行期限；
以及发行人控股股东、实际控制人为解决同业竞争实施的注入、托管、出售等行
为的证明资料，包括转让协议、托管协议、相关费用支付凭证等；
分主体采取托管方式的原因、是否有进一步整合计划；
对于托管主体所采取的管理模式、收取管理费的标准和定价依据、具体的托管期
限、和现有上市公司业务的竞争情况。
  针对上述问题六，保荐人和会计师执行以下核查程序：
备的合同，了解销售内容和销售价格，通过公开渠道查询同类产品公立医院中标
价格，比较上述价格是否存在重大差异，核查关联交易价格的公允性；
公司受托或委托管理医疗机构管理费收取标准，比较上述价格是否存在重大差异，
核查关联交易价格的公允性。
  （二）核查意见
  针对上述问题一、二、三，经核查，保荐人和会计师认为：
状况、自身竞争实力变化情况、业务发展趋势等方面看，发行人 2022 年商誉减
值测试中对广慈医院、圣诺医疗进行盈利预测的相关条件未发生明显不利变化，
且广慈医院、圣诺医疗进一步提升经营管理水平与综合竞争实力，在 2023 年实
现了营业收入和净利润的同比增长，实现了 2022 年商誉减值测试中的预测水平，
目前不存在商誉减值迹象。发行人已在募集说明书中提示未来可能存在的商誉减
值风险。
除商誉减值因素后，发行人报告期内扣除非经常性损益后归母净利润呈现出较好
的增长趋势。结合发行人报告期内营业收入和营业毛利持续增长、毛利率整体上
升的情况，反映出发行人经营业绩逐渐改善的趋势，发行人相关业绩下滑不具有
持续性。“以量换价、带量采购”等相关政策未对发行人医疗器械业务产生不利
影响。
状况和收入规模变动情况相匹配。发行人销售活动中存在学术推广，报告期内共
计开展了 4 次学术推广会议，会议内容与伽玛刀投运战略、使用培训以及定向放
疗相关，花费的明细项目包括专家咨询费、差旅费、住宿及餐饮费、演讲费、活
动服务费、场地费等，每场平均参与人次为 34 人，人均花费为 0.11 万元/人，
场均花费为 3.73 万元/次，学术推广费在销售费用中的会务费进行核算，金额和
占比很小。发行人销售活动中存在采购咨询服务的内容，相关咨询服务费主要是
发行人为促进销售而聘请第三方服务商进行项目拓展产生的服务费以及参与项
目招投标过程中产生的中标服务费、代理费等，与学术推广无关。报告期内，发
行人不存在商业贿赂的违法违规情形，不存在因涉嫌行贿被立案调查或受到行政
处罚的情形，发行人制定了防止商业贿赂的相关内控制度并有效执行，相关内部
控制制度能够有效防范商业贿赂风险。
  针对上述问题四、五，经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
之间同业竞争的承诺函》，盈康医投和海尔集团公司须在 2024 年 3 月 7 日前完
成该项承诺。截至 2024 年 3 月 1 日，公司控股股东、实际控制人已遵循该项承
诺，采取注入、转让、托管等方式，在承诺期限内完成了该项承诺的内容，不
会对本次发行产生不利影响或损害上市公司利益。
要是按照委托管理协议所约定的条款和条件，对目标单位的运营实施管理。收取
管理费的定价依据为按照托管标的经审计的年度营业总收入、医疗收入、养老服
务收入的一定比例或按照固定金额收取。托管期限一般约定为 3 年，杭州怡康、
长春盈康提前解除托管被出售给非关联第三方，消除了与发行人之间的同业竞争。
托管主体中的医疗机构与发行人下属医院分布在不同省份，但是由于在服务内容
和服务模式等方面与发行人医疗服务板块存在重叠，故仍然存在同业竞争的可能；
托管主体中的非医疗机构经营范围主要是养老机构业务、社区居家养老服务业
务，与发行人发生同业竞争可能性较低。截至本回复出具日，杭州怡康、长春盈
康已解除托管并转让给无关联第三方，后续不存在进一步整合计划，相关同业竞
争问题已实质解决。截至本回复出具日，永慈医院、上海盈康护理院、上海青浦
区徐泾镇养护院护理院、上海盈康养老院和上海青浦区徐泾镇养护院处于上市公
司托管中，上述主体属于民办非企业单位，根据相关法律、行政法规和上述民办
非企业单位章程的规定，无论是公司的关联方经营上述主体，还是公司经营上述
主体，均不能从其经营所得中分享利润，无法获得投资收益，而采取托管方式，
可以解决同业竞争问题，又能够为公司带来托管费收入。因此，采取托管方式解
决上述主体的同业竞争问题，符合承诺函内容，使公司与上述主体之间不构成实
质性同业竞争，后续不存在进一步整合计划，上述托管行为可以认定为同业竞争
问题的实质解决。截至本回复出具日，运城医院、青岛盈海医院处于上市公司托
管中。运城医院属于民办营利性医疗机构，成立于 2021 年 6 月，成立时间较短，
民办营利性医疗机构，其经营规模较小，处于持续亏损状态，暂不具备注入上
市公司的条件。从保护上市公司及中小股东利益的角度出发，现阶段采取托管方
式，属于过渡性措施，使公司与上述主体之间在托管期限内不构成实质性同业竞
争，符合承诺函内容，但是尚不能实质性彻底解决同业竞争问题，未来将根据其
经营情况考虑是否注入公司。
  针对上述问题六，经核查，保荐人和会计师认为：
  报告期内，发行人向海尔集团的销售收入包括出售商品、提供劳务的收入以
及受托管理收入，其中，出售商品、提供劳务的内容主要是发行人向海尔集团内
关联方销售医疗设备，受托管理主要是为解决同业竞争问题由发行人受托管理部
分关联方主体。关联交易价格与市场价格相比不存在重大差异，关联交易定价公
允，不属于显失公平的关联交易。
问题 3
  本次发行预计募集资金总额不超过 100,000 万元（含本数），扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，本次发行对象为青岛盈康医疗投资
有限公司（以下简称盈康医投）。截至 2023 年 9 月 30 日，发行人账面资金 3.70
亿元，交易性金融资产 6,000 万元,其他权益工具投资 1,224.94 万元。发行人对
天津海创佰盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称海创佰盈）3,000
万的投资尚未实缴，发行人认定其属于财务性投资。公司账面货币资金为 4.12
亿。发行人预测未来 5 年（2023-2027 年）公司新增营运资金需求为 46,652.81
万元，预测未来五年复合增长率为 32.25%。
  请发行人补充说明：（1）明确本次认购股数和认购金额的下限；（2）本次
认购的具体资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用
发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；（3）结合公司业务发展阶段、业
务增长速度、同行业可比情况，说明营运资金按照未来五年 32.25%的复合增长
率测算是否谨慎合理，并结合未来大额资本性支出计划等安排，进一步说明本次
募集资金与未来营运资金需求的匹配性，本次融资的必要性和规模合理性；
                                （4）
最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初始及后续投
资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，以及其他相关财
务表表科目，说明是否属于财务性投资，其中对海创佰盈应缴纳的投资款是否应
从本次募集资金中扣减。
  请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
  【回复】
  一、明确本次认购股数和认购金额的下限
《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》。根据调整后的发行方案，本
发行对象为盈康医投；定价基准日为公司第五届董事会第二十四次（临时）会议
决议公告日，发行价格为 8.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%；发行数量不超过 107,897,664 股（含本数），不超过本次发行前
公司总股本的 30%；预计募集资金总额不超过 97,000 万元（含本数），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
议之补充协议》，对发行价格、认购股份数量、认购金额等事项补充约定如下：
  “4.定价基准日、发行价格与定价原则
  本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方第五届董事会第二十四次（临
时）会议决议公告日。发行价格为 8.99 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
  定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若
在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、回购、资本公积金转增
股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行
相应调整。调整公式如下：
  派发现金股利：P1=P0-D
  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数。
              ”
  “5.发行数量、乙方认购股份数量、认购金额
  本次向特定对象发行股票的数量不超过 107,897,664 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。
  若甲方股票在甲方第五届董事会第二十四次（临时）会议决议公告日至发行
日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量
上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际
情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。
  本次发行的股份全部由乙方认购，乙方认购股份数量下限为 107,897,664 股
（即甲方本次发行股票数量上限），认购价格为 8.99 元/股，根据认购数量下限与
认购价格的乘积计算的认购金额下限为 97,000.00 万元（即甲方本次募集资金金
额上限）。若甲方本次发行股票数量上限、募集资金金额上限发生调整，乙方认
购股份数量下限、认购金额下限将相应调整。乙方最终认购股份数量、认购金额
将根据甲方经深交所审核通过及中国证监会同意注册发行的方案确定。
                              ”
  “8.本次发行募集资金总额及用途
  本次发行募集资金总额不超过 97,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于补充流动资金。”
  综上，盈康医投本次认购股数的下限为 107,897,664 股，与本次发行股票数
量上限一致；认购金额的下限为 97,000.00 万元，与本次募集资金金额上限一致。
  二、本次认购的具体资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
  盈康医投本次认购金额下限为 97,000.00 万元，其认购的资金来源为自有资
金及/或合法自筹资金，其中自有资金系自身经营积累形成的货币资金，自筹资
金系实际控制人海尔集团公司体系内的关联方海尔集团(青岛)金盈控股有限公
司（以下简称“海尔金控”）拟提供的借款。
  根据盈康医投 2023 年度审计报告，盈康医投截至 2023 年 12 月 31 日的总资
产为 61.75 亿元，其中流动资产为 17.21 亿元、货币资金为 5.66 亿元。根据海
尔金控 2023 年度审计报告，海尔金控截至 2023 年 12 月 31 日的总资产为
金控具备向盈康医投提供资金支持的能力。
容承诺如下：在盈康医投认购盈康生命本次发行股票的过程中，海尔金控将以
借款形式向盈康医投提供资金支持，确保盈康医投有充足的资金，按照本次发
行的发行方案和《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议的约定，以符合
中国证监会相关规定的合法合规形式完成本次发行股票的认购；其中，借款金
额以盈康医投的认购金额为限，不超过 97,000 万元，借款期限为 3 年，借款利
率为同期贷款市场报价利率（LPR）；待盈康生命本次发行获得深圳证券交易所
审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，海尔金控将与盈康医投签署相
关借款协议；海尔金控向盈康医投提供的资金来源为自有资金，符合相关法律
法规的规定及中国证监会对认购资金的要求，不存在对外募集、代持、结构化
安排或者直接间接使用盈康生命及其子公司资金用于本次认购的情形，不存在
盈康生命及其子公司向海尔金控提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安
排的情形。因此，盈康医投本次认购的资金来源能够覆盖认购金额的资金需求。
指引——发行类第 6 号》等相关规定分别出具了《关于盈康生命科技股份有限公
司向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，就本次认购资金来源等内容承诺如
下：盈康医投认购本次发行股票的认购资金来源为自有资金及/或合法自筹资金，
不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（上
市公司控股股东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业
除外）资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关联方（上市公司控股股
东、实际控制人及其控制的除盈康生命及其子公司以外的其他企业除外）直接或
通过其利益相关方向盈康医投提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的
情形。
  综上，盈康医投本次认购的具体资金来源为自有资金及关联方海尔金控拟
提供的借款，上述资金来源能够覆盖认购金额的资金需求。盈康医投是发行人
的控股股东，海尔金控是发行人的实际控制人海尔集团公司控制的企业，因此，
盈康医投存在认购资金来源于发行人关联方的情形，该情形系发行人控股股东、
实际控制人支持本次融资的合理安排，不存在认购资金来源于发行人及其子公
司的情形。除上述情形外，盈康医投本次认购的资金来源不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
海尔金控就向盈康医投提供资金支持等内容出具了承诺函，盈康医投及其实际
控制人海尔集团公司根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定
就本次认购资金来源等内容出具了承诺函。
  三、结合公司业务发展阶段、业务增长速度、同行业可比情况，说明营运
资金按照未来五年 32.25%的复合增长率测算是否谨慎合理，并结合未来大额资
本性支出计划等安排，进一步说明本次募集资金与未来营运资金需求的匹配性，
本次融资的必要性和规模合理性
制权收购，海尔集团公司成为盈康生命的实际控制人。在收购完成后，海尔集团
公司持续支持盈康生命发展，通过参与上市公司再融资及并购重组等方式推动上
市公司做大做强。2020 年 7 月，盈康医投出资 7.33 亿元认购盈康生命非公开发
行股票，进一步提升其持股比例，并为上市公司后续发展提供资金支持；2021
年 11 月，盈康医管向盈康生命转让广慈医院 100%股权，推动解决同业竞争问题，
并促进上市公司扩大主营业务经营规模、提升盈利能力。目前，盈康生命已经形
成医疗服务和医疗器械“双轮驱动”的业务格局，两大业务板块协同性强，发展
前景良好。未来，随着盈康生命经营规模不断扩大，公司在发展过程中的资金需
求也会持续增加，而公司前次募集资金已经基本使用完毕，因此，本次向特定对
象发行股票募集资金具有必要性。
亿元）和集团信息化平台建设项目（0.58 亿元）
                       。截至 2024 年 3 月 31 日，公司
前次募集资金已使用 7.09 亿元，其中补充流动资金部分已全部使用完毕。按照
前次募集资金使用情况估算，公司平均每年使用募集资金 2.23 亿元补充流动资
金。参考前次募集资金使用速度，并结合公司未来大额资本性支出计划、新增营
运资金需求以及短期内其他日常资金需求等因素综合考虑，公司确定本次募集资
金规模为 97,000.00 万元（已扣减财务性投资 3,000.00 万元）
                                      ，具有合理性。具体
分析如下：
  （一）结合公司业务发展阶段、业务增长速度、同行业可比情况，说明营
运资金按照未来五年 32.25%的复合增长率测算是否谨慎合理
团公司，盈康生命正式成为海尔集团公司医疗健康产业板块的上市主体。盈康医
投和海尔集团公司基于自身在管理模式、资金和产业资源等方面的优势，大力支
持上市公司发展，促使盈康生命进入新的战略性发展阶段。
   在优化管理方面，公司调整组织架构，吸收借鉴海尔集团的优秀管理经验和
管理模式，努力提升组织效能和管理效率。在资金投入方面，2020 年，公司控
股股东盈康医投出资 7.33 亿元认购公司非公开发行股票，支持公司将募集资金
用于主营业务，优化资本结构。在业务发展方面，公司围绕肿瘤预防、诊断、治
疗、康复全产业链，坚持内生增长与外延并购的发展战略，持续优化资产组合，
构建了医疗服务和医疗器械“一体两翼”融合发展的新格局。
别为 66,105.44 万元、108,986.75 万元和 115,624.63 万元，复合年均增长率为
年-2023 年复合年均增长率为 16.17%。
三角区域内的服务能力和影响力，其对当期医疗服务板块收入增长额的贡献率达
到 83.29%。2022 年和 2023 年，公司医疗器械板块完成对爱里科森、圣诺医疗、
通达易和优尼器械的收购，新增体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注
射器及耗材等产品，使医疗器械产品线从单一产品拓展至四大应用场景下的多元
产品线，极大提升了公司的渠道能力和产品丰富度，促进医疗器械板块收入快速
增长。
的复合年均增长率。公司通过合并及新设子公司，推进符合战略定位的优质标的
资源整合，有利于公司把握行业发展机遇期，进一步提升公司在肿瘤医疗服务和
医疗器械领域的市场占有率，为公司持续、快速、健康发展提供坚实的基础。同
时，公司对不符合战略定位的资产予以剥离，使公司战略更加聚焦、资产更加优
质，进一步夯实盈利能力。
   报告期内，公司的营业收入主要来自医疗服务板块，相关收入占比分别为
国内民营综合性医院或肿瘤相关专科医院的上市公司包括海吉亚医疗、国际医学、
新里程、三博脑科、康华医疗等，上述公司 2021 年-2023 年营业收入的复合年
均增长率与盈康生命对比如下：
                                           营业收入（万元）
序号    可比公司    复合年均增长率
     盈康生命         16.17%      147,079.79     115,624.63    108,986.75
     上述公司 2021 年-2023 年营业收入的复合年均增长率均为正值，整体呈现
出增长趋势，盈康生命的复合年均增长低于海吉亚医疗和国际医学，高于其他公
司。由于各家公司的服务内容、经营区域、经营规模、发展战略等方面存在差异，
所以具体的增长率数据也呈现出较大差异。其中，海吉亚医疗的主营业务、增长
策略与公司较为相似，具有较高的参考性。
     海吉亚医疗主要从事肿瘤医疗业务，通过运营以肿瘤科为核心的医院为患者
提供门诊和住院服务；同时，海吉亚医疗还从事第三方放疗业务和医院托管业务，
第三方放疗业务主要是向医院合作伙伴的放疗中心提供放射治疗设备的租赁、销
售、处置、售后维修和保养服务，医院托管业务主要是向其他医院提供受托管理
服务。公司的主营业务同样是围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复产业链，提供以
肿瘤治疗为特色的医疗服务，销售包括放疗设备（伽玛刀）、乳腺机、高压注射
器、输注产品等在内的医疗器械，并受托管理部分医院、护理院和养老院。
     从发展历程看，2021 年-2023 年，海吉亚医疗坚持扩张战略，通过新设、收
购、合作等方式，将其经营或管理的医院数量从 12 家增加至 15 家，不断拓展医
疗服务网络的广度和深度，扩大业务规模。与此相似，公司于 2021 年收购了肿
瘤专科医院广慈医院，增加自有医院家数，扩大业务覆盖区域，大幅提升了医疗
服务板块的收入规模；2022 年和 2023 年收购了爱里科森、圣诺医疗、通达易和
优尼器械，丰富医疗器械产品线，切入更多应用场景，也提升了医疗器械板块的
收入规模。
  综上，公司 2021 年-2023 年营业收入的复合年均增长率处于同行业可比公
司的复合年均增长率区间内，从主营业务、增长策略与公司较为相似的海吉亚医
疗来看，公司的收入增长模式、增长水平符合同行业公司的发展特点。
  （1）营运资金需求按照未来五年测算的谨慎性、合理性
  发行人营运资金需求按照未来五年测算主要是基于控制权稳定性和股权融
资可行性等方面的考虑，具体如下：
  截至 2024 年 3 月 31 日，盈康医投直接持有公司 256,446,585 股股份，占发
行前公司总股本的 39.93%，系公司控股股东。海尔集团公司间接控制盈康医投，
并通过一致行动人海创智控制公司 1.73%股份，合计控制公司 41.66%股份，系公
司实际控制人。
  发行人本次申请向特对象发行股票，拟募集资金 97,000.00 万元，由公司控
股股东盈康医投全额认购。本次发行完成后，预计盈康医投持股比例上升至
进一步加强了对上市公司的控制权。
  盈康医投所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，假设本
次发行于 2024 年完成，则上述股份限售期将持续至 2027 年。基于控制权稳定性
的预期，发行人可以考虑更长远的发展规划，按照未来五年（2024 年-2028 年）
测算营运资金需求，测算期间与本次发行申请至上述股份限售期届满基本重叠，
具有合理性。
  由于商誉减值的影响，发行人 2021 年和 2022 年净利润为负，基于公司财务
数据以及资本市场环境、各类融资工具的条件，发行人认为向特定对象发行股票
是当前较为符合公司实际情况的选择。发行人前次募集资金到账时间为 2020 年，
假设本次发行于 2024 年完成，两次融资时间间隔约为 4 年，所以发行人按照本
次发行当年及未来 4 年（即 2024 年-2028 年）测算营运资金需求具有合理性。
同时，控股股东支持上市公司发展，全额认购公司本次发行的股票，使本次股权
融资具有可行性。
  （2）未来营业收入按照 32.25%的复合增长率测算的谨慎性、合理性
的复合年均增长率。2023 年，公司营业收入同比增长 27.20%，2021 年-2023 年
复合年均增长率为 16.17%。根据公司的发展规划，未来公司将继续秉持内生增
长与外延并购的发展战略，努力做大做强医疗服务板块与医疗器械板块，实现双
轮驱动发展。在测算营运资金需求时，基于谨慎性考虑，公司假设未来五年（2024
年-2028 年）营业收入增长率为 15%。
  从两大业务板块的发展情况和发展规划来看，未来公司营业收入增长的合理
性分析如下：
  ①民营肿瘤医疗服务市场发展前景向好
  从行业来看，医疗服务行业仍具有充足的发展空间。首先，近年来随着我国
国民经济水平的提高，民众的健康意识和对医疗服务的需求不断增强，我国医疗
服务市场增长迅速，卫生总费用规模从 2010 年的 19,980 亿元增长至 2022 年的
支出仍有很大差距，存在较大的增长潜力。其次，新医改以来，国家政策鼓励社
会资本办医，民营医院扩张迅速，2022 年民营医院数量达到 25,230 家，占比达
到 68.23%，年化增长率约为 8.21%，涨幅较大，相反公立医院因受到国家较为
严格的审核和控制，医院数量从 2015 年到 2022 年呈现出下降的态势，但目前我
国民营医院所拥有的卫生资源数量以及在市场上提供的医疗服务数量与公立医
院相比仍存在明显差距，其市场规模及影响力仍有较大的提升空间。最后，随着
我国肿瘤行业放射治疗技术迭代和单位机构数增加，以及生活习惯变化等底层因
素的推动，我国肿瘤治疗行业市场呈现出持续增长的态势，在公立医院产能扩张
有限的情况下，民营医院将成为该市场的有力补充，预计从 2022 年到 2030 年，
民营肿瘤医疗服务市场规模将从 630 亿元增长至 2,470 亿元，年复合增长率达
  未来，随着靶向药物获批、前沿免疫疗法应用于临床，开展新放疗技术单位
数量将持续提升，肿瘤治疗行业前景将更加广阔。同时随着下放诊疗任务，公司
所运营的民营医院可通过下渗二三线城市、购置国际主流设备等方式，提升诊疗
治疗能力，获得更高的口碑价值，趁势发力，充分享受行业转型和高速发展所带
来的增长红利。
  ②公司下属医院的服务能力能够支撑业务增长
  A.门诊服务能力
  最近三年，公司下属医院的日均门诊患者量、日均住院患者量和医护人员数
量如下：
医院        项目         2023 年        2022 年    2021 年    平均值
     日均门诊患者量（人次/天）        842          485       483     603
友谊
     日均住院患者量（人次/天）         55           43        42     47
医院
       医护人数（人）            745          723       680     716
     日均门诊患者量（人次/天）         77           88        86     84
友方
     日均住院患者量（人次/天）             9        10        12     10
医院
       医护人数（人）            122          138       141     134
     日均门诊患者量（人次/天）        447          437       459     448
广慈
     日均住院患者量（人次/天）         61           59        60     60
医院
       医护人数（人）            339          316       325     327
  注：门诊患者量为剔除核酸检测人次后的数据。
  医院的门诊服务能力主要体现在科室种类、诊室数量、门诊医生数量等方面。
公司下属医院的门诊诊室及辅助设施齐全，配备了充足的出诊医师，可以充分满
足不同病患的就诊需求。同时，公司下属医院正在积极推进互联网诊疗，庞大的
线上医疗需求亦将为公司门诊人次带来较大增长空间。
  B.住院服务能力
  医院的住院服务能力主要体现在床位规模、床位利用率及周转率等方面。最
近三年，公司下属医院的开放床位数、床位利用率及住院周转天数如下：
医院      项目       2023 年        2022 年     2021 年     平均值
     开放床位数（张）        600            600        600     600
友谊
      床位利用率          94%           73%        86%      84%
医院
     住院周转天数（天）      10.73         15.21      14.87    13.60
     开放床位数（张）        200            200        200     200
友方
      床位利用率          42%           45%        43%      43%
医院
     住院周转天数（天）      22.13         21.23      19.00    20.79
     开放床位数（张）        483            483        483     483
广慈
      床位利用率          99%           93%        95%      96%
医院
     住院周转天数（天）       7.77          8.93       8.09     8.26
                                 平均床位利用率为 84%，
平均住院周转天数为 13.60 天，未来仍有进一步提升空间；友方医院的开放床位
数保持在 200 张，平均床位利用率为 43%，处于较低水平，平均住院周转天数为
入院后检查等待时间及术后康复转诊等举措不断提升运营效率，提高床位周转率，
缩短平均住院天数，提升服务能力；同时还可通过专家义诊、宣传讲座等活动，
拓宽病患渠道，提高床位利用率。
                                 平均床位利用率为 96%，
平均住院周转天数为 8.26 天，医院物理资源的利用率较高。为解决医疗资源紧
张的问题，广慈医院正在建设二期项目，以满足群众就医需求的不断提高以及医
院持续发展的需要。二期项目建设后，将在原有科室基础上进一步完善肿瘤“预、
诊、治、康”全流程医疗服务，打造苏州地区具有特色的肿瘤专科医院，改善、
提升住院服务能力，为市民提供更加优质的健康服务。
  综上，目前公司下属医院的门诊及住院服务能力尚未达到收入增长瓶颈，可
以支撑未来医疗服务板块收入的持续增长。
  ③未来继续提升服务能力，扩大区域布局
  未来，公司将通过聚焦内生增长与外延并购的发展维度，提升医疗服务板块
的营业收入与盈利能力，巩固公司在医疗服务市场的占有率。在内生增长维度，
除上述已提及的改扩建项目、互联网诊疗外，公司还将通过与政府、高校、专家
合作进行技术创新，带动优势学科及特色学科发展，不断引入新技术，提升诊疗
服务能力；同时，公司将抓住社区医疗需求增长机会，实现优势医疗服务资源下
沉，积极推进服务到家的数字化医疗平台建设，逐步构筑数字化健康管理服务能
力，实现院前、院中、院后多种服务的覆盖。
  在外延并购维度，公司将围绕长三角、成渝、京津冀等核心经济区域布局，
推动区域医疗中心的落地，推进符合战略定位的优质医疗资源整合，增加公司经
营及管理的医院数量，扩大业务覆盖区域，进一步提升医疗服务板块的营业收入。
  从医疗服务行业相关上市公司的案例看，爱尔眼科（300015.SZ）通过不断
并购鞍山爱尔、沧州爱尔、秦皇岛爱尔等成熟医院的方式进行扩张，三星医疗
（601567.SH）通过不断并购南京明州、武汉明州、长沙明州等医院的方式寻求
增长，永和智控（002795.SZ）通过不断并购西安医科、昆明医科、达州医科等
肿瘤医院进行转型升级。由于医院本身的地域属性较强，因此公司医疗服务板块
通过并购实现收入增长和业务扩张符合行业特点与市场惯例。
  ①国产医疗器械迎来良好的发展机遇
  从行业来看，当前全球医疗器械市场快速发展，中国市场规模跃居第二，2021
年中国医疗器械市场规模约为 9,090.1 亿元，预计将于 2030 年达到约 24,924.1
亿元人民币，2021 至 2030 年复合增长率预计约为 11.9%。细分来看，中国放疗
市场有较大增长潜力，渗透率相较发达国家仍然较低，2019 年中国每百万人口
的放疗设备数量仅为 2.7 台，而美国、瑞士、日本和澳洲的每百万人口的放疗设
备数量为 14.4 台、11.4 台、9.5 台和 9.1 台，预计 2030 年中国放疗设备市场规模
将达到 63.3 亿元。医学影像设备方面，2020 年市场规模已达到 537 亿元，预计
  未来，老龄化及生活习惯的变化驱动肿瘤患病人数上升，医疗支付能力的提
高推动居民就诊意愿的增强，政策支持与医疗需求双因素促进医疗器械行业发展，
医疗器械国产替代释放国内市场潜力，国内医疗器械厂商市场份额将迎来进一步
扩张。
  综上，医疗器械行业广阔的市场空间、政策支持及公司积累的竞争优势，将
有助于公司把握行业发展机遇，扩张市场份额，促进医疗器械业务收入持续增长。
  ②公司拓展医疗器械产品类型，持续改善经营业绩
主要是由于：A.公司伽玛刀及其换源业务销量恢复，伽玛刀相关收入较上年增加
强客户开发力度，使经销商品收入较上年增加 133.60%；C.公司完成收购爱里科
森和圣诺医疗，新增体外短波治疗仪、乳腺产品、输注产品、高压注射器等产品，
拓展了医疗器械产品矩阵，新增业务带来了增量收入。2023 年，公司医疗器械
板块主营业务收入为 32,035.34 万元，同比增长 101.36%，主要是由于：A.并
购标的业绩释放，圣诺医疗输注产品、乳腺产品、高压注射器等产品销售情况良
好；B.公司完成收购通达易和优尼器械，新增系统开发集成和医用耗材销售收
入。2024 年 1-3 月，公司医疗器械板块主营业务收入为 11,228.72 万元，同比
增长 10.73%，主要系与上年同期相比公司医疗器械板块新增子公司通达易和优
尼器械贡献增量业绩。
  ③持续并购优质标的，丰富产品应用场景
  公司于 2022 年 11 月收购的圣诺医疗在收购完成后经营表现良好，为公司医
疗器械板块业绩增长做出主要贡献。2023 年，公司医疗器械板块实现主营业务
收入 32,035.34 万元，其中圣诺医疗实现收入 22,410.79 万元，占 69.96%。目
前，圣诺医疗处于业绩承诺期，根据收购时的股权转让协议约定，圣诺医疗
商誉减值测试评估报告，圣诺医疗未来 5 年（2024 年-2028 年）的营业收入预测
数据如下：
                                                             单位：万元
  项目     2024 年度     2025 年度     2026 年度         2027 年度     2028 年度
预测营业收入   23,382.26   26,205.48       28,121.54   29,442.71   30,700.44
器配套耗材产品，公司全资子公司圣诺医疗拥有 CT/MRI/DSA 全系列高压注射
器设备产品线，本次收购将助力公司由设备领域向耗材领域延伸，与公司现有产
业布局高度融合，有利于发挥协同效应，进一步提升公司在高压输注场景的竞争
实力与盈利能力。根据股权转让协议约定，优尼器械 2023-2025 年实际净利润总
额应不低于 4,746.00 万元。根据优尼控股（系优尼器械母公司）2023 年度商誉
减值测试评估报告，优尼控股合并口径未来 5 年（2024 年-2028 年）的营业收入
预测数据如下：
                                                             单位：万元
  项目     2024 年度     2025 年度     2026 年度         2027 年度     2028 年度
预测营业收入    8,099.28    8,491.19       8,792.11     9,183.45    9,436.62
  未来公司将会加快四大应用场景的纵向与横向延伸，内部加码自主科技创新，
对外持续并购新标的，不断丰富基于关键场景的关键产品线，提升国产创新能力
和市场占有率。在并购战略的指引下，预计公司资产规模、经营成果等方面将实
现跨越式的增长。
  综上，在测算营运资金缺口时，假设未来 5 年（2024 年-2028 年）公司营业
收入增长率在 2020 年-2022 年和 2021 年-2023 年营业收入复合年均增长率的基
础上减按 15%计算，具有谨慎性、合理性。但上述假设不作为盈利预测或业绩承
诺，仅系根据公司经营规划作出的合理测算，实际情况可能因市场环境、行业趋
势、公司发展状况等因素发生变化。
  （二）结合未来大额资本性支出计划等安排，进一步说明本次募集资金与
未来营运资金需求的匹配性，本次融资的必要性和规模合理性
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司未来大额资本性支出计划合计资金需求为
需求的匹配性”之“
        （3）未来期间资金需求”之“5）未来期间投资项目资金需
求”。
  综合考虑公司的可自由支配资金、未来期间预计自身经营积累以及最低现
金保有量、新增营运资金需求、现金分红及回购、偿还有息负债、投资项目等
资金需求，在不考虑本次发行募集资金及其他新增股本、债务融资的前提下，
以 2023 年末为起算始点进行测算，未来五年（2024 年-2028 年）公司总体资金
需求为 173,185.20 万元。公司本次融资拟募集资金 97,000 万元，未超过上述
资金需求，因此，本次募集资金与公司未来资金需求具有匹配性。
  未来五年（2024 年-2028 年）公司总体资金需求测算过程如下：
                                            单位：万元
 类别            项目                计算公式         金额
             货币资金余额                ①        48,048.96
         易变现的各类金融资产余额              ②         3,927.72
可自由支
            使用受限货币资金               ③         1,036.93
配资金
          前次募投项目未使用资金              ④         2,502.78
未来期间
         未来期间预计自身经营积累              ⑥        80,265.54
新增资金
        未来期间最低现金保有量资金需求            ⑦        27,834.51
         未来期间新增营运资金需求              ⑧        16,878.87
       未来期间现金分红及股份回购资金需求           ⑨        16,053.11
未来期间
资金需求    未来期间偿还有息负债资金需求             ⑩        18,819.16
         未来期间投资项目资金需求              ?        222,302.07
                                ?=⑦+⑧+⑨+⑩
           未来期间总资金需求                        301,887.71
                                   +?
       未来期间总体资金缺口               ?=?-⑤-⑥     173,185.20
  （1）2023 年末可自由支配资金
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司可自由支配资金为 48,436.98 万元。其中，
货币资金余额为 48,048.96 万元，易变现的各类金融资产余额为 3,927.72 万元
（系其他流动资产中的外币存单）
              ，使用受限货币资金为 1,036.93 万元，前次
募投项目未使用资金为 2,502.78 万元。
  （2）未来期间新增资金
  未来期间新增资金根据预计自身经营积累确定，其中经营积累指标采用扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。由于公司 2021 年度和 2022 年
度扣非归母净利润为负值，为保证测算合理性，以 2023 年度扣非归母净利润为
测算基础。2023 年度，公司扣非归母净利润为 10,351.85 万元，占营业收入的
比例为 7.04%。基于谨慎性考虑，假设未来 5 年（2024 年-2028 年）公司扣非归
母净利润占营业收入的比例与 2023 年度保持一致，即 7.04%。
虑，假设未来 5 年（2024 年-2028 年）公司营业收入增长率为 15%。
  基于上述假设，经测算，未来五年（2024 年-2028 年）公司扣非归母净利
润合计为 80,265.54 万元（不构成盈利预测或业绩承诺），具体测算过程如下：
                                                                单位：万元
   项目      2024 年 E     2025 年 E      2026 年 E     2027 年 E     2028 年 E
  营业收入     169,141.76   194,513.02    223,689.97   257,243.47   295,829.99
扣非归母净利润占
营业收入的比例
扣非归母净利润    11,904.63    13,690.32     15,743.87    18,105.45    20,821.27
   合计                                                           80,265.54
  （3）未来期间资金需求
  最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最
低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主
要受现金周转期影响，现金周转期系外购承担付款义务到收回因销售商品或提
供劳务而产生应收款项的周期，故现金周转期主要受到存货周转期、应收款项
周转期及应付款项周转期的影响。现金周转期的长短是决定公司现金需要量的
重要因素，较短的现金周转期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
  根据公司 2023 年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有
的最低货币资金为 13,838.67 万元，具体测算过程如下：
                                           单位：万元
             项目                 计算公式        金额
   最低货币资金保有量（最低现金保有量）           ①=②÷③       13,838.67
          年付现成本总额               ②=④+⑤-⑥    122,784.95
           营业成本                   ④        105,053.33
          期间费用总额                  ⑤         26,518.78
          非付现成本总额                 ⑥          8,787.16
        货币资金周转率（次）              ③=365÷⑦          8.87
         现金周转期（天）               ⑦+⑧+⑨-⑩        41.14
         存货周转期（天）                 ⑧            35.08
        应收款项周转期（天）                ⑨            75.29
        应付款项周转期（天）                ⑩            69.23
  注 1：期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
  注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销和使
用权资产摊销；
  注 3：存货周转期=365×平均存货账面余额/营业成本；
  注 4：应收款项周转期=365×（平均应收账款账面余额+平均预付款项账面余额+平均合
同资产账面余额）/营业收入；
  注 5：应付款项周转期=365×（平均应付账款账面余额+平均合同负债账面余额）/营业
成本。
  最低现金保有量与公司的经营规模相关，根据上表测算结果，2023 年末公
司最低现金保有量为 13,838.67 万元，占 2023 年度营业收入的 9.41%。2021 年
-2023 年，公司营业收入复合年均增长率为 16.17%，基于谨慎性考虑，假设未
来 5 年（2024 年-2028 年）公司营业收入增长率为 15%，在此基础上，进一步假
设未来 5 年（2024 年-2028 年）公司最低现金保有量占营业收入的比例与 2023
年度保持一致，即 9.41%，则 2028 年末公司最低现金保有量为 27,834.51 万元。
     ①测算方法
     采用销售百分比法对公司未来 5 年的营运资金需求进行测算。销售百分比法
是假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，
根据预计销售额与相应百分比预计经营性流动资产、经营性流动负债，然后确定
营运资金需求。
     ②相关假设
     选取应收账款、预付款项与存货作为经营性流动资产测算指标，应付账款、
合同负债作为经营性流动负债测算指标。假设未来五年（2024 年-2028 年）公司
主营业务、经营模式和经营效率不发生重大变化，公司各项经营性流动资产、经
营性流动负债占营业收入的比例与最近三年的平均值保持一致。
虑，假设未来 5 年（2024 年-2028 年）公司营业收入增长率为 15%。
     ③测算过程
的比例情况如下：
                                                                                   最 近三年
  项目
           金额           占比         金额            占比         金额            占比       平 均占比
营 业收入    147,079.79   100.00%    115,624.63   100.00%     108,986.75   100.00%     100.00%
应 收账款    25,444.64      17.30%   22,841.69       19.76%   15,496.64       14.22%    17.09%
预 付款项     1,337.71      0.91%     1,406.31       1.22%     1,976.60       1.81%     1.31%
存货        8,779.44      5.97%    10,653.85       9.21%     3,872.53       3.55%     6.25%
经 营性流动
资 产小计
应 付账款    16,943.73      11.52%   14,775.44       12.78%   10,722.98       9.84%     11.38%
合 同负债     3,323.85      2.26%     4,810.64       4.16%       833.71       0.76%     2.40%
经 营性流动
负 债小计
流 动资金占
用 金额
     根据销售百分比法测算，未来 5 年（2024 年-2028 年）公司新增营运资金
需求为 16,878.87 万元，具体测算过程如下：
                                                                            单位：万元
            最 近三年
  项目                    2024 年 E     2025 年 E     2026 年 E     2027 年 E     2028 年 E
            平 均占比
营 业收入         100.00%   169,141.76   194,513.02   223,689.97   257,243.47   295,829.99
应 收账款          17.09%    28,908.44    33,244.71    38,231.42    43,966.13    50,561.05
预 付款项          1.31%      2,221.06     2,554.21     2,937.35     3,377.95     3,884.64
存货             6.25%     10,563.78    12,148.35    13,970.60    16,066.19    18,476.11
经 营性流动
资 产小计
应 付账款          11.38%    19,247.03    22,134.08    25,454.20    29,272.33    33,663.18
合 同负债          2.40%      4,051.19     4,658.86     5,357.69     6,161.35     7,085.55
经 营性流动
负 债小计
流 动资金占
用 金额
未来 5 年（2024 年-2028 年）
  公 司新增营运资金需求
     ①现金分红
件，所以未进行现金分红。截至 2023 年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润
为-151,349.54 万元，母公司报表未分配利润为-51,005.42 万元。鉴于公司最
近三年无现金分红数据，基于谨慎性考虑，暂不对未来 5 年（2024 年-2028 年）
公司现金分红金额进行预计。
     ②股份回购
回购股份的意见》（证监会公告[2018]35 号），提出“上市公司要切实增强投
资者回报意识，充分有效运用法律规定的股份回购方式，积极回报投资者”和
“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上
市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。结合上述政策要求及公司
实际情况，经第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，公司于 2021 年 2 月
公告股份回购方案，并于 2021 年 2 月-2022 年 1 月以集中竞价方式实施了股份
回购，回购金额为 5,000 万元。
告[2023]63 号），进一步提高回购便利度、健全回购约束机制。公司积极响应
上述政策要求，经第六届董事会第六次（临时）会议审议通过，公司于 2024 年
万元且不超过 8,000 万元。因近期公司股价持续走低，公司通过股份回购稳定
二级市场的诉求较为明确，所以在对本次回购金额进行预计时，按回购方案的
金额上限 8,000 万元进行预计。
  股份回购具有优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机
制等方面的作用，鉴于公司截至 2023 年末的账面未弥补亏损金额较大，短期内
难以实施现金分红，所以未来公司将继续运用股份回购方式进行市值管理，积
极回报投资者。假设未来 5 年（2024 年-2028 年）公司股份回购金额占扣非归
母净利润的比例为 20%，根据上文“（2）未来期间新增资金”的测算结果，未
来 5 年（2024 年-2028 年）公司扣非归母净利润合计为 80,265.54 万元（不构
成盈利预测或业绩承诺），则预计未来 5 年（2024 年-2028 年）公司股份回购
金额为 16,053.11 万元，剔除 2024 年 2 月已启动的股份回购方案预计回购金额
  综上，预计未来 5 年（2024 年-2028 年）公司股份回购资金需求为 16,053.11
万元。
  截至 2023 年 12 月 31 日，公司待偿还的有息负债余额为 18,819.16 万元，
具体构成情况如下：
                                          单位：万元
          项目                       金额
         短期借款                              16,815.07
            长期借款                                              2,004.08
             合计                                               18,819.16
      截至 2023 年 12 月 31 日，公司已审议的主要投资项目（含已交割但尚未付
    款完毕的并购项目）合计资金需求为 72,302.07 万元，具体构成情况如下：
                                                              单位：万元
                                                 截至 2023 年
序                  计划投资                                     未来拟投资
  项目名称      投资主体                投资时间安排           12 月 31 日已
号                   金额                                       金额
                                                  投资金额
                              使用权出让合同，
     医疗器械
            盈康医疗             2023 年 5 月完成企业
             科技              投资项目备案并取得
     园项目
                              建筑工程施工许可
                             证，项目建设期 2 年
                             相关补充协议，约定
     收购广慈                    分期付款，付款进度
      医院                         与广慈医院
                             成情况挂钩，最后付
                               款节点为 2025 年
                              协议，约定分期付款，
     收购圣众   盈康生     25,500.00
                              付款进度与圣诺医疗
     诺医疗     康      34,500.00
                              成情况挂钩，最后付
                                款节点为 2026 年
            盈康一生              协议，约定分期付款，
     收购优尼            8,890.00
            （深圳）              付款进度与优尼器械
            医疗器械              2023-2025 年的业绩
     尼器械            15,890.00
            有限公司              完成情况挂钩，最后
                               付款节点为 2026 年
       合计                  至            -         79,698.93    72,302.07
    注 1：2023 年 1 月 17 日，公司第五届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了《关
于全资子公司投资建设医疗器械数智生态园项目的议案》，同意全资子公司盈康医疗科技
在青岛国家高新技术产业开发区投资建设医疗器械数智生态园项目，建设内容包括新建大
型伽玛刀、中型设备热疗机等医疗设备生产车间，GMP（洁净生产）车间及研发中心，配套
公寓及其他辅助设施等。该项目预计总投资为 56,611 万元，建设期 2 年。截至 2023 年 12
月 31 日，该项目已取得相关土地使用权，完成项目备案及建设规划、施工等许可手续，处
于建设过程中。
    注 2：广慈医院于 2021 年纳入公司合并报表范围，圣众投资和圣诺医疗于 2022 年纳入
公司合并报表范围，优尼控股和优尼器械于 2023 年纳入公司合并报表范围。截至 2023 年
易尾款。
    注 3：未来拟投资金额=计划投资金额上限-截至 2023 年 12 月 31 日已投资金额，以便
公司预留资金。
   除上述已审议的主要投资项目（含已交割但尚未付款完毕的并购项目）资
金需求外，未来公司在并购方面有持续的资金需求。2021 年-2023 年，公司保
持稳定的并购节奏，先后收购了广慈医院、爱里科森、圣诺医疗、优尼器械等
标的企业，年均并购交易规模约 30,000 万元。未来，公司将结合产业发展规划
及布局继续开展对外并购，包括视情况收购目前受托管理的运城医院等潜在标
的，不断提升公司在医疗服务和医疗器械领域的市场占有率，实现外延式增长。
基于谨慎性考虑，假设未来五年（2024 年-2028 年）公司年均并购交易规模与
最近三年的平均值保持一致，即 30,000 万元，则未来五年（2024 年-2028 年）
公司并购资金需求为 150,000 万元。
   综上，
     未来五年（2024 年-2028 年）公司投资项目合计资金需求为 222,302.07
万元。
   （1）从上市公司角度分析，本次融资有利于满足公司的资金需求，促进公
司持续健康发展
   如上文所述，综合考虑公司的可自由支配资金、未来期间预计自身经营积
累以及最低现金保有量、新增营运资金需求、现金分红及回购、偿还有息负债、
投 资项 目等 资金 需求 ，未 来五 年（2024 年-2028 年） 公司总 体资 金需 求为
             公司本次融资拟募集资金 97,000 万元，未超过上述资金需求，
因此，本次募集资金与公司未来资金需求具有匹配性。
  通过本次向控股股东发行股票募集资金，公司能够在一定程度上缓解因业
务规模持续扩张而产生的资金压力，为持续发展提供资金支持，提高公司的抗
风险能力，增强公司的核心竞争力。
  公司围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复全产业链，坚持内生增长与外延并
购的发展战略，持续优化资产组合，构建了医疗服务和医疗器械“一体两翼”
融合发展的新格局。从政策环境以及市场供需角度来看，中国肿瘤医疗服务市
场和国产医疗器械市场存在巨大机会，相关行业分析详见上文“
                           （2）未来营业
收入按照 32.25%的复合增长率测算的谨慎性、合理性”之“1）医疗服务板块收
入增长因素”之“①民营肿瘤医疗服务市场发展前景向好”和“2）医疗服务板
块收入增长因素”之“①国产医疗器械迎来良好的发展机遇”。
  通过本次向控股股东发行股票募集资金，使得公司能够在当前政策鼓励、
市场需求增加而供给不足的良好市场态势下，更好的把握发展机会，进一步提
高公司的市场竞争力及市场地位。
  从偿债能力看，报告期各期末，公司剔除商誉后的资产负债率分别为 46.13%、
的平均值；同时，公司流动比率、速动比率也出现了下降的趋势，表明公司短
期偿债能力下滑，流动性风险有所上升。
  从现金流看，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额呈现出上升趋
势，但是由于偿还债务、支付并购款等，也给公司的现金流带来了一定压力，
报告期内现金及现金等价物净增加额合计 276.06 万元，现金积累较少。
  通过本次向控股股东发行股票募集资金，可使公司资产负债率显著下降，
流动比率和速动比率显著提升，优化资本结构，提升资金实力和抗风险能力，
有利于公司长期可持续发展。
  从债务融资角度分析，公司最近一期末剔除商誉后的资产负债率已超过 60%，
高于同行业可比上市公司的平均值，若公司继续以债务融资方式筹集发展资金，
将导致资产负债率进一步提高，偿债能力下降，财务费用增加，不利于公司的
稳健运营。
  从股权融资角度分析，由于商誉减值的影响，公司 2021 年度和 2022 年度
净利润为负，基于公司财务数据以及资本市场环境、各类融资工具的条件，公
司认为向特定对象发行股票是当前较为符合公司实际情况的选择。同时，控股
股东支持上市公司发展，全额认购公司本次发行的股票，使本次股权融资具有
可行性。公司本次向特定对象发行股票申请于 2023 年 11 月获得深交所受理，
目前处于正常审核过程中，相较于其他股权融资方式，继续推进本次融资在效
率和成本方面是有利于公司的选择。
  （2）从控股股东和实际控制人角度分析，本次融资是控股股东和实际控制
人支持上市公司发展、向市场传递信心的重要举措
  海尔集团公司旗下大健康板块深耕生命科学、临床医学、生物科技三大领
域，拥有海尔生物（688139.SH）、盈康生命（300143.SZ）和上海莱士（002252.SZ）
板上市，盈康生命和上海莱士系海尔集团公司于 2019 年 3 月和 2024 年 6 月分
别收购控股权。
  盈康生命是海尔集团公司旗下大健康板块的第一家上市公司，也是临床医
学领域的重要发展主体，围绕肿瘤预防、诊断、治疗、康复产业链提供专业医
疗服务和多场景医疗器械解决方案。盈康医投出资认购盈康生命本次发行的股
票，一方面有利于提高持股比例，增强控制权；另一方面有利于促进盈康生命
主营业务发展，扩大海尔集团公司在临床医学领域的业务布局，提升海尔集团
公司旗下大健康板块的市场影响力。
  盈康医投和海尔集团公司自 2019 年 3 月成为盈康生命的控股股东和实际控
制人后，基于自身在管理模式、资金和产业资源等方面的优势，大力支持上市
公司发展，促使盈康生命进入新的战略性发展阶段，具体措施如下：
  在优化管理方面，向盈康生命导入优秀管理经验和管理模式，帮助上市公
司提升组织效能和管理效率。在资金投入方面，2020 年，盈康医投出资 7.33 亿
元全额认购公司非公开发行股票，支持公司将募集资金用于主营业务，优化资
本结构；在业务发展方面，支持盈康生命确立内生增长与外延并购的发展战略，
持续优化资产组合，一方面向上市公司置入广慈医院等优质资产，另一方面接
收上市公司置出的长沙盈康、长春盈康、杭州怡康等待培育资产，帮助上市公
司改善盈利能力。
  针对盈康生命本次融资，盈康医投承诺出资 97,000 万元全额认购，是以资
金投入方式支持上市公司发展的重要措施，短期内有利于增强上市公司的资金
实力和综合竞争力，长期看有利于提升上市公司盈利能力和股东回报水平。
东和实际控制人对上市公司发展的信心
  盈康生命与盈康医投筹划本次发行的时间较早，公司于 2022 年 8 月 12 召
开第五届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了与本次发行相关的议案，
确定了 8.99 元/股的发行价格，并于当日披露了本次发行股票预案。自预案公
告以来，本次发行进展情况受到广大投资者的持续关注。
势，截至本回复出具日，公司股价低于本次发行价格，出现“倒挂”现象。在
此背景下，考虑到本次融资对于上市公司发展的重要意义，并基于对中国资本
市场长远发展及对公司经营前景的信心，盈康医投和海尔集团公司继续推进盈
康生命本次融资。与此同时，盈康医投在二级市场增持公司股份，于 2024 年 2
月和 2024 年 4 月发布两次增持股份计划，第一次增持金额 1,999.94 万元已完
成，第二次拟增持金额不低于 5,000 万元且不超过 8,000 万元正在实施中。
  通过上述措施向投资者传递控股股东和实际控制人对上市公司发展的信心，
有利于改善投资者预期，促进上市公司市值提升。
  （3）从相关法规角度分析，本次融资符合关于合理确定融资规模及募集资
金补流的要求
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；上市公司申请
增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日原则上不得少于十八个月。公司本次发行股票数量不超过 107,897,664 股
（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，公司本次发行董事会决议日
（2022 年 8 月 12 日）距离前次募集资金到位日（2020 年 7 月 2 日）已超过 18
个月，符合上述规定，公司理性融资并合理确定融资规模。
  根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”，通过配股、发行优先股
或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资
金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司本次发行对象为公司控股股东盈康医
投，本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票”，符合上述规
定，因此公司可以将募集资金全部用于补充流动资金。
  （4）小结
  综上，从上市公司角度分析，本次融资规模 97,000 万元未超过未来五年
（2024 年-2028 年）公司总体资金需求 173,185.20 万元，本次募集资金与未来
资金需求相匹配，实施本次融资有利于为公司业务发展提供资金支持，更好地
把握行业发展机会，优化资本结构，提高抗风险能力，促进公司持续健康发展；
从控股股东和实际控制人角度分析，海尔集团公司将盈康生命作为大健康板块
的重要发展主体，通过优化管理和注入资金、资产等方式帮助上市公司改善发
展条件，在市场下行背景下推进本次融资和二级市场增持，向投资者传递控股
股东和实际控制人对上市公司发展的信心，有利于改善投资者预期，促进上市
公司市值提升；从相关法规角度分析，本次融资属于“董事会确定发行对象的
向特定对象发行股票”，发行方案符合关于合理确定融资规模及募集资金补流的
要求。因此，本次融资具有必要性，融资规模具有合理性。
        四、最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、初
    始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例，以
    及其他相关财务表表科目，说明是否属于财务性投资，其中对海创佰盈应缴纳
    的投资款是否应从本次募集资金中扣减
        （一）最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、
    初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例
        截至 2024 年 3 月 31 日，发行人对外投资情况如下：
                                                                         占最近一期
序   企业       认缴金额       实缴金额      初始投资     后续投资               账面价值
                                                    持股比例                 末归母净资
号   名称       （万元）       （万元）       时点       时点                （万元）
                                                                          产比例
    中核                            2015 年   2020 年
    高通                             12 月     1月
    即刻                            2022 年
    暖了                             12 月
              万美元        万美元       8月
    九旭                            2022 年
    健康                             12 月
    海创                            2023 年
    佰盈                             4月
         注 1：2015 年 12 月，公司发行股份购买玛西普 100%股权，在收购前，玛西普持有中
    核高通 3.00%的股份，收购完成后，中核高通成为公司的间接参股公司。
         注 2：2022 年 12 月，公司全资子公司玛西普受让即刻暖了 6.00%股权后，与其他投资
    人签署投资协议共同对即刻暖了增资，在全部投资人均按照投资协议完成交割后，玛西普持
    股比例增加至 9.60%。截至本回复出具日，即刻暖了尚未办理前述增资的工商变更手续，表
    格中以全部投资人均按照投资协议完成交割后的情况列示。
         注 3：2016 年 7 月，公司与香港国谊签订《增资扩股协议》，2016 年 8 月完成增资款支
    付和增资登记手续，公司成为香港国谊股东进而间接持有美国先进质子放疗设备企业
    Protom 的股权。截至本回复出具日，香港国谊持有 Protom 的股份数量为 146.67 万股，每股
    面值 0.0001 美元，合计面值 0.15 万美元。近年来，受宏观经济波动等因素影响，Protom 的
    业绩表现不及预期，2022 年累计亏损扩大，净资产持续为负。根据公允价值变动情况，公
    司于 2022 年将对 Protom 的投资的账面价值减记为 0，变动金额计入其他综合收益。
        （二）其他相关财务表表科目，说明是否属于财务性投资
        截至 2024 年 3 月 31 日，公司可能涉及财务性投资的相关会计科目情况如下：
                                                                  单位：万元
                                                       占归母净资      是否属于财
            科目          具体内容               账面价值
                                                        产比例       务性投资
      交易性金融资产         银行结构性存款              5,000.00       3.66%       否
                   应收股利、押金及保证金、应
      其他应收款                                2,014.52       1.47%       否
                   退预付款、日常往来款项等
                   外币存单、待抵扣进项税、待
      其他流动资产       认证进项税、预缴税费、预付           6,209.03       4.54%       否
                    服务费、待摊技术服务费
      长期应收款               -                        -          -       否
                   公司对九旭健康的投资（未实
      长期股权投资                                       -          -       否
                           缴）
                   公司对中核高通、即刻暖了、                                  拟投资海创
      其他权益工具投
                   Protom、海创佰盈的投资（对         1,224.94      0.90%   佰盈认定为
      资
                        海创佰盈未实缴）                                  财务性投资
                   银行存单、预付购房和租赁
      其他非流动资产      款、预付长期资产款、合同资           1,427.62       1.04%       否
                            产
        截至 2024 年 3 月 31 日，公司交易性金融资产账面价值为 5,000.00 万元，
      是子公司友谊医院持有的结构性存款，具体情况如下：
            理财产品   理财产品   购买金额                                        是否
公司   机构名称                            币种         起始日        到期日             年化利率
             名称     类型    （万元）                                        赎回
友谊   中国建设   单位结构   保本保最                                                    1.05%-
医院    银行    性存款    低收益                                                     2.70%
        上述结构性存款为低风险银行存款类产品，具有持有周期短、收益较稳定、
      流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
        截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他应收款账面价值为 2,014.52 万元，主要
      是应收股利以及公司经营中形成的押金及保证金、应退预付款、日常往来款项等，
      均不属于财务性投资。
        截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他流动资产账面价值为 6,209.03 万元，具
      体构成情况如下：
             项目            账面价值（万元）                             占比
      外币存单                                   3,926.98                     63.25%
      待抵扣进项税                                 1,730.17                     27.87%
      待认证进项税                                   16.43                       0.26%
      预缴税费                                    207.24                       3.34%
      预付服务费                                   258.34                       4.16%
      待摊技术服务费                                  69.87                       1.13%
             合计                              6,473.38                     100.00%
            公司其他流动资产主要为圣诺医疗持有的外币存单，以及待抵扣进项税、
       待认证进项税、预缴税费、预付服务费、待摊技术服务费等，不属于财务性投
       资。
            上述外币存单的具体情况如下：
            理财产品   理财产品   购买金额                                              是否
公司   机构名称                               币种         起始日         到期日                  年化利率
             名称     类型    （万元）                                              赎回
圣诺   中国工商   单位定期   保本固定
医疗    银行     存款     收益
圣诺   中国工商   单位定期   保本固定
医疗    银行     存款     收益
        上述外币存单为低风险银行存款类产品，具有持有周期短、收益较稳定、
      流动性强的特点，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投
      资。
        截至 2024 年 3 月 31 日，公司不存在长期应收款。
        截至 2024 年 3 月 31 日，公司长期股权投资账面价值为 0。公司对一家参股
      企业尚未实缴出资，该参股企业的具体情况如下：
 序       企业    首次投资                   账面价值
                           持股比例                    主营业务      投资目的
 号       名称     时间                    （万元）
         九旭    2022 年 12                            医疗器械
         健康       月                                  销售
                             缴）                             品的销售渠道
      九旭健康注册资本 1,000.00 万元，由九旭健康产业发展（湖北）有限公司
（以下简称“九旭湖北”）认缴 700.00 万元，公司全资子公司盈康医疗投资认
缴 300.00 万元。九旭湖北持有医疗器械经营许可证和医疗器械经营备案凭证，
主要从事医疗器械销售业务。公司与九旭湖北合作设立九旭健康主要是为了拓
宽医疗器械产品的销售渠道，未来拟通过九旭健康加强公司医疗器械产品的销
售。截至 2024 年 3 月 31 日，九旭健康尚未实际运营，盈康医疗投资对九旭健
康尚未实缴出资。
      公司上述投资是围绕产业链上下游以获取渠道为目的的产业投资，符合公司
主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
      （1）已投资企业情况
      截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他权益工具投资账面价值为 1,224.94 万元，
具体构成情况如下：
         企业名称                      账面价值（万元）                  占比
中核高通                                             906.94            74.04%
即刻暖了                                             318.00            25.96%
Protom                                                 -                -
          合计                                    1,224.94          100.00%
      公司其他权益工具投资企业的具体情况如下：
序        企业   首次投          持股比       账面价值
                                                  主营业务       投资目的
号        名称   资时间           例        （万元）
         中核   2015 年                            生产、销售、使 强化与上游的合作关
         高通    12 月                             用Ⅰ类Ⅰ类、Ⅰ 系，保证钴源供应，满
序   企业       首次投        持股比      账面价值
                                                   主营业务               投资目的
号   名称       资时间         例       （万元）
                                                 类、Ⅰ类、Ⅰ类 足未来国内伽玛刀装
                                                   放射源    机量扩张的需要
                                                         强化与下游的合作关
    即刻       2022 年                              医疗场所运营、 系，拓宽体外短波治疗
    暖了        12 月                               医疗器械销售  仪等医疗器械产品的
                                                            销售渠道
                                                         加强横向合作，拟引进
                                                 质子放疗设备  该公司的小型化质子
                月
                                                    售    高端放疗设备领域的
                                                            技术储备
     注 1：2015 年 12 月，公司发行股份购买玛西普 100%股权，在收购前，玛西普持有中
核高通 3.00%的股份，收购完成后，中核高通成为公司的间接参股公司。
     注 2：2022 年 12 月，公司全资子公司玛西普受让即刻暖了 6.00%股权后，与其他投资
人签署投资协议共同对即刻暖了增资，在全部投资人均按照投资协议完成交割后，玛西普持
股比例增加至 9.60%。截至本回复出具日，即刻暖了尚未办理前述增资的工商变更手续，表
格中以全部投资人均按照投资协议完成交割后的情况列示。
     注 3：2016 年 7 月，公司与香港国谊签订《增资扩股协议》，2016 年 8 月完成增资款支
付和增资登记手续，公司成为香港国谊股东进而间接持有美国先进质子放疗设备企业
Protom 的股权。截至本回复出具日，香港国谊持有 Protom 的股份数量为 146.67 万股，每股
面值 0.0001 美元，合计面值 0.15 万美元。近年来，受宏观经济波动等因素影响，Protom 的
业绩表现不及预期，2022 年累计亏损扩大，净资产持续为负。根据公允价值变动情况，公
司于 2022 年将对 Protom 的投资的账面价值减记为 0，变动金额计入其他综合收益。
    报告期内，公司向中核高通采购医用放射源产品，用于公司医疗器械板块
伽玛刀的生产销售及维保服务，各期采购情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目                2024 年 1-3 月     2023 年度          2022 年度      2021 年度
     采购金额                    610.13            1,126.34    1,348.11       373.80
占当期公司采购总额比例                   3.88%              2.08%        3.18%          1.02%
    报告期内，公司向即刻暖了销售体外短波治疗仪，各期销售情况如下：
                                                                       单位：万元
      项目                2024 年 1-3 月     2023 年度          2022 年度      2021 年度
     销售金额                     24.21             619.47       884.96              -
占当期公司营业收入比例                   0.06%              0.42%        0.77%              -
  综上，公司上述投资是围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的
的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
  （2）拟投资企业情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，除上述企业外，公司存在 1 项拟投资的其他权益工
具投资项目，具体情况如下：
  公司于 2023 年 2 月 10 日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通
过了《关于公司与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司拟与海创共
赢、海河百川及其他第三方社会资本或机构投资人共同投资设立海创佰盈。
  海创佰盈目标总认缴出资额为人民币 2.5 亿元（最终规模以实际募集金额为
准），分两期募集。第一期募集资金总认缴出资额为 10,250 万元，公司作为有限
合伙人，拟以自有资金认缴出资人民币 3,000 万元；海创共赢作为普通合伙人，
拟认缴出资人民币 250 万元；海河百川作为有限合伙人，拟认缴出资人民币 7,000
万元。第二期募集资金由其他第三方社会资本或机构投资人认缴，以最终认缴金
额为准，公司和海创共赢、海河百川不参与第二期募集。2023 年 2 月 10 日，公
司和海创共赢、海河百川就基金第一期募集签署了《有限合伙协议》。
中公司认缴 3,000 万元，占 29.27%。截至本回复出具日，公司对海创佰盈尚未实
缴出资，海创佰盈尚未开展对外投资。
  公司投资海创佰盈是为了进一步推进公司产业发展，借助专业投资机构的专
业力量及资源优势，发掘生物技术、医疗器械、医疗服务及高端装备等领域的成
长性企业，布局与公司主营业务具有相关性、协同性的项目，增强公司医疗领域
的生态协同效力，扩大公司在医疗领域的产业化布局。
  鉴于公司仅为海创佰盈的有限合伙人，不具有海创佰盈的实际管理权或控制
权，且截至本回复出具日，海创佰盈尚未开展对外投资，基于谨慎性考虑，公司
将对海创佰盈的投资认定为财务性投资，相关拟投资金额（3,000.00 万元）纳入
财务性投资计算口径。
        截至 2024 年 3 月 31 日，公司其他非流动资产账面价值为 1,427.62 万元，
      具体构成情况如下：
             项目            账面价值（万元）                            占比
      银行存单                                  1,037.71                     72.69%
      预付购房和租赁款                               200.00                      14.01%
      预付长期资产款                                161.25                      11.30%
      合同资产                                    28.66                       2.01%
             合计                             1,427.62                     100.00%
        公司其他非流动资产主要是银行存单、预付购房和租赁款、预付长期资产款
      以及长期合同资产，不属于财务性投资。
        上述银行存单的具体情况如下：
            理财产品   理财产品   购买金额                                             是否
公司   机构名称                              币种         起始日         到期日                  利率
             名称     类型    （万元）                                             赎回
广慈   中国建设   单位大额   保本固定
医院    银行     存单    收益产品
        上述银行存单为低风险银行存款类产品，不属于收益波动大且风险较高的
      金融产品，不属于财务性投资。
        （三）对海创佰盈应缴纳的投资款是否应从本次募集资金中扣减
        如上文所述，基于谨慎性考虑，公司将对海创佰盈的投资认定为财务性投资，
      相关拟投资金额（3,000.00 万元）占归属于母公司所有者净资产的比例为 2.19%，
      未超过 30%，因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，
      符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
      公司将上述对海创佰盈应缴纳的投资款 3,000.00 万元从本次募集资金中扣减，本
      次募集资金总额从不超过 100,000.00 万元调减为不超过 97,000.00 万元。
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，保荐人和会计师执行了以下核查程序：
股东大会资料，查阅发行人与盈康医投签署的《附条件生效的股份认购协议》
                                 《附
条件生效的股份认购协议之补充协议》，了解本次发行方案、盈康医投认购股数
和认购金额的下限；
等基本资料及其出具的《关于盈康生命科技股份有限公司向特定对象发行股票相
关事项的承诺函》，取得并查阅海尔金控的审计报告及其出具的关于向盈康医投
提供资金支持的承诺函，了解认购对象的基本情况、认购资金来源及相关承诺出
具情况，核查是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；
告，查阅发行人 2020 年-2023 年的年度报告以及收购广慈医院、爱里科森、圣诺
医疗、通达易、优尼器械的相关资料，对发行人管理层进行访谈，了解发行人控
制权变更之后盈康医投和海尔集团公司在管理、资金、业务发展等方面对发行人
提供的支持，以及发行人的发展阶段、业务增长速度；
解其主营业务、发展战略、营业收入增长情况，并与发行人的情况进行对比；
计报告、前次募集资金使用情况报告，了解发行人控制权稳定性和股权融资可行
性的分析过程；查阅医疗服务行业和医疗器械行业相关研究报告，了解市场规模
和行业发展前景；取得并查阅发行人报告期内医疗服务板块和医疗器械板块的相
关业务指标、财务数据以及收购标的的评估报告，对发行人管理层进行访谈，了
解两大业务板块的发展情况和发展战略，了解公司营运资金需求测算的谨慎性、
合理性；
土地使用权、项目备案、规划、施工等手续资料及投资进展情况，了解发行人未
来并购资金需求等资本性支出计划；
               查阅发行人报告期内的财务报表及审计报告，
根据可自由支配资金、未来期间新增资金、未来期间资金需求测算发行人未来
总体资金需求，分析本次募集资金与未来营运资金需求的匹配性；查阅本次发行
股票预案、募集说明书及发行人相关公告文件，查询海尔集团公司大健康板块
官网信息，对发行人管理层进行访谈，分析本次融资的必要性和规模合理性；
单、对外投资的相关协议及凭证等资料、与参股企业进行日常交易的合同、购买
理财产品的相关记录、最近一期财务报表，对相关科目进行分析，核查是否存在
财务性投资；查阅发行人调整发行方案的董事会资料。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人和会计师认为：
限一致；认购金额的下限为 97,000.00 万元，与本次募集资金金额上限一致。
的借款，上述资金来源能够覆盖认购金额的资金需求。盈康医投是发行人的控
股股东，海尔金控是发行人的实际控制人海尔集团公司控制的企业，因此，盈
康医投存在认购资金来源于发行人关联方的情形，该情形系发行人控股股东、
实际控制人支持本次融资的合理安排，不存在认购资金来源于发行人及其子公
司的情形。除上述情形外，盈康医投本次认购的资金来源不存在对外募集、代
持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。
海尔金控就向盈康医投提供资金支持等内容出具了承诺函，盈康医投及其实际
控制人海尔集团公司根据《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等相关规定
就本次认购资金来源等内容出具了承诺函。
合年均增长率；2023 年，发行人营业收入同比增长 27.20%，2021 年-2023 年复
合年均增长率为 16.17%，发行人的收入增长模式、增长水平符合其发展阶段及
同行业公司的发展特点。基于控制权稳定性、股权融资可行性、医疗服务和医疗
器械板块的发 展 情 况和 发展规划，在 测 算营 运资金 需求 时，假 设未来 5 年
（2023-2027 年）公司营业收入增长率在 2020 年-2022 年和 2021-2023 年营业
收入复合年均增长率的基础上减按 15%计算，具有谨慎性、合理性。从上市公司
角度分析，本次融资规模 97,000 万元未超过未来五年（2024 年-2028 年）公司
总体资金需求 173,185.20 万元，本次募集资金与未来资金需求相匹配，实施本
次融资有利于为公司业务发展提供资金支持，更好地把握行业发展机会，优化
资本结构，提高抗风险能力，促进公司持续健康发展；从控股股东和实际控制
人角度分析，海尔集团公司将盈康生命作为大健康板块的重要发展主体，通过
优化管理和注入资金、资产等方式帮助上市公司改善发展条件，在市场下行背
景下推进本次融资和二级市场增持，向投资者传递控股股东和实际控制人对上
市公司发展的信心，有利于改善投资者预期，促进上市公司市值提升；从相关
法规角度分析，本次融资属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票”，
发行方案符合关于合理确定融资规模及募集资金补流的要求。因此，本次融资具
有必要性，融资规模具有合理性。
基于谨慎性考虑，公司将对海创佰盈的投资认定为财务性投资，相关拟投资金额
（3,000.00 万元）占归属于母公司所有者净资产的比例为 2.19%，未超过 30%，
因此，公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》的相关规定。发行人已召开董事会调整发行方案，将
对海创佰盈应缴纳的投资款 3,000 万元从本次募集资金中扣减，本次募集资金总
额从不超过 100,000.00 万元调减为不超过 97,000.00 万元。
问题 4
   报告期内，发行人及其子公司在 2021 年 1 月被成都市卫生健康委员会警告
及罚款 34 万元，2021 年 8 月被重庆市卫生健康委员会罚款 45 万元，2022 年 9
月被重庆市九龙坡区卫生健康委员会警告、罚款 5.5 万元。发行人及其子公司作
为被告或者被申请人因医疗损害责任纠纷、劳动纠纷等涉及多项诉讼。
  请发行人补充说明：（1）说明报告期内相关行政处罚是否属于重大违法违
规的情形，是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响；（2）
相关诉讼的进展情况，相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业绩的影响，
是否可能对公司业务开展产生重大不利影响。
  请发行人补充披露上述风险。
  请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
  【回复】
  一、报告期内相关行政处罚是否属于重大违法违规的情形，是否影响公司
业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响
  （一）              《证券期货法律适用意见第 18 号》
    《上市公司证券发行注册管理办法》
关于重大违法行为的相关规定
  《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情
形之一的，不得向特定对象发行股票：……（六）最近三年存在严重损害投资者
合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”。
  《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条规定：“2.有以下情形之一且中
介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为轻微、
罚款金额较小；
      （2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
                              （3）有权
机关证明该行为不属于重大违法行为。违法行为导致严重环境污染、重大人员伤
亡或社会影响恶劣的除外”。
  （二）发行人及其子公司报告期内相关行政处罚不属于《上市公司证券发
行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》规定的重大违法行为，未
对其业务开展造成重大不利影响
  报告期内，发行人及其控股子公司受到相关行政处罚的情形不属于严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，不属于《上市
                 《证券期货法律适用意见第 18 号》第二
公司证券发行注册管理办法》第十一条、
条规定的重大违法行为，未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行的
实质性法律障碍，具体分析如下：
  友谊医院因未保证接触放射线的工作人员佩戴个人剂量计、安排未经职业健
康检查的劳动者从事接触职业病危害（放射性）的作业和未按规定组织上岗前职
业健康检查、未按照规定组织在岗期间职业健康检查，违反了《中华人民共和国
职业病防治法（2018 修正）》第二十五条第二款、第三十五条第一、二款的规定，
分别被处以罚款 13.5 万元、罚款 13.5 万元、警告并罚款 7 万元。成都市卫生健
康委员会于 2021 年 1 月 5 日出具《行政处罚决定书》
                              （成卫放罚[2020]7 号），载
明“本机关决定在一般行政处罚幅度靠下限进行裁量”，合并对友谊医院作出警
告、罚款 34 万元整的行政处罚。
  根据《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第七十五条第（三）项
的规定，可能发生急性职业损伤的有毒、有害工作场所、放射工作场所或者放射
性同位素的运输、贮存不符合本法第二十五条规定的，由卫生行政部门责令限期
治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病
危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。第七十五
条第（七）项规定，安排未经职业健康检查的劳动者、有职业禁忌的劳动者、未
成年工或者孕期、哺乳期女职工从事接触职业病危害的作业或者禁忌作业的，由
卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，
责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限
责令关闭。第七十一条第（四）项规定，未按照规定组织职业健康检查、建立职
业健康监护档案或者未将检查结果书面告知劳动者的，由卫生行政部门责令限期
改正，给予警告，可以并处五万元以上十万元以下的罚款。
  友谊医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，主要理由如下：
  （1）上述 13.5 万元罚款在法律规定的“五万元以上三十万元以下的罚款”
的处罚范围内较为靠近下限，7 万元罚款也处于罚则区间“五万元以上三十万元
以下的罚款”的处罚金额下限，作出该等处罚的《行政处罚决定书》（成卫放罚
[2020]7 号）也载明了该处罚为在一般行政处罚幅度靠下限进行裁量，因此上述
违法行为轻微、罚款金额较小；
  （2）友谊医院已于 2021 年 1 月 5 日向成都市财政局应缴预算归集户账户及
时足额缴纳罚款，就成都市卫生监督执法支队提出的整改意见已逐项落实整改，
就整改结果已于 2020 年 9 月 17 日向成都市卫生监督执法支队提交了《四川友谊
医院关于放射工作监督检查情况的整改报告》，上述违法行为未造成严重后果，
违法行为轻微；
  （3）友谊医院并未因上述违法行为被责令停止作业或关闭，相关处罚决定
未认定上述行为属于《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第七十一条
第（四）项、第七十五条第（三）（七）项规定的情节严重的情形。
  综上，友谊医院的上述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》所认定的重大违法行为，友谊医院已针对上
述违法行为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影
响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
  友方医院因在未取得螺旋断层放射治疗建设项目和核医学 PET/CT 影像诊断
建设项目（以下简称建设项目）放射性职业病防护设施验收合格批复的情况下投
入使用该等建设项目，违反了《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第
十八条第四款的规定，重庆市卫生健康委员会于 2021 年 8 月 16 日出具《行政处
    （渝卫放罚[2021]6 号），决定对友方医院作出罚款 45 万元的行政处罚。
罚决定书》
  根据《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第六十九条第（六）项
的规定，建设项目竣工投入生产和使用前，职业病防护设施未按照规定验收合格
的，由卫生行政部门给予警告，责令限期改正；逾期不改正的，处十万元以上五
十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有
关人民政府按照国务院规定的权限责令停建、关闭。
  友方医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，主要理由如下：
  （1）
    《行政处罚决定书》
            （渝卫放罚[2021]6 号）未认定友方医院上述行为属
于《中华人民共和国职业病防治法（2018 修正）》第六十九条第（六）项规定的
情节严重的情形；
  （2）友方医院取得了重庆市卫生健康委员会于 2021 年 5 月 24 日出具的《关
于重庆华健友方医院新建 PET/CT 影像诊断建设项目职业病防护设施竣工验收的
批复（渝卫复[2021]183 号）》《关于重庆华健友方医院螺旋断层放射治疗建设项
目职业病防护设施竣工验收的批复（渝卫复[2021]184 号）》，并于 2021 年 8 月
  （3）重庆市卫生健康委员会于 2023 年 5 月 9 日出具《证明》：“该公司已
缴纳了罚款，并纠正了违法行为。依据相关规定，上述处罚事项不属于重大违法
行为”。
  综上，友方医院的上述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》所认定的重大违法行为，友方医院已针对上
述违法行为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影
响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
  友方医院因未经许可擅自配置使用大型医用设备，违反了《医疗器械监督管
理条例（2021 修订）》第四十八条第二款的规定，重庆市九龙坡区卫生健康委员
会于 2022 年 7 月 25 日出具行政处罚事先告知书（九卫放罚告[2022]3 号），拟对
友方医院作出警告、罚款 5.5 万元的行政处罚，并于 2022 年 9 月 1 日正式作出
行政处罚。
  根据《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》第八十二条的规定，未经许可
擅自配置使用大型医用设备的，由县级以上人民政府卫生主管部门责令停止使用，
给予警告，没收违法所得；违法所得不足 1 万元的，并处 5 万元以上 10 万元以
下罚款；违法所得 1 万元以上的，并处违法所得 10 倍以上 30 倍以下罚款；情节
严重的，5 年内不受理相关责任人以及单位提出的大型医用设备配置许可申请，
对违法单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，
没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入 30%以上 3 倍以下罚款，
依法给予处分。
  友方医院上述处罚不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公
共利益的重大违法行为，主要理由如下：
  （1）上述 5.5 万元罚款处于罚则区间“5 万元以上 10 万元以下罚款”的金
额下限，友方医院已于 2022 年 9 月 28 日向重庆市九龙坡区卫生健康综合行政执
法支队及时缴纳罚款，并办理了乙类大型医用设备配置许可证（许可证编号乙
  （2）相关主管部门未对相关责任人员给予处分，上述处罚决定未认定上述
行为属于《医疗器械监督管理条例（2021 修订）》第八十二条规定的情节严重的
情形；
可证，友方医院的前述行为依据现行规定已经不属于违法行为。
  综上，友方医院的上述违法行为不属于《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》所认定的重大违法行为，友方医院已针对上
述违法行为采取整改或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影
响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
  （三）发行人及其子公司报告期内相关行政处罚未对本次发行产生重大不
利影响
  如上文所述，发行人及其子公司报告期内上述相关行政处罚不属于《上市公
           《证券期货法律适用意见第 18 号》所认定的重大违法
司证券发行注册管理办法》
行为，发行人及其子公司及时足额缴纳罚款，针对上述违法行为均已采取了整改
或补救措施，相关行政处罚未对其业务开展造成重大不利影响，不构成本次发行
的实质性法律障碍，未对本次发行产生重大不利影响。
  （四）风险提示
  针对行政处罚风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大
风险提示”之“（五）行政处罚风险”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、业务与经营风险”之“（四）行政处罚风险”中补充披露如下：
  “报告期内，公司及下属子公司存在受到相关政府部门行政处罚的情形。在
未来发展过程中，若公司及下属子公司未能严格依据相关法律法规的要求合规经
营，可能面临行政处罚风险，对公司日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。”
  二、相关诉讼的进展情况，相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业
绩的影响，是否可能对公司业务开展产生重大不利影响
  （一）截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其子公司作为被告或者被申请人
的尚未了结的诉讼或仲裁案件的进展情况
  截至 2024 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司作为被告或者被申请人的尚
未了结的诉讼或仲裁案件及其进展情况如下：
 序              原告     被告                                            标的金额
         案号                      案由           主要诉讼/仲裁请求                               进展情况
 号             （申请人） （被申请人）                                          （万元）
        （2023）粤                         一、判令盈康生命及被告一、二、三、四                    第三人民法院作出（2023）粤 1973
                 东莞市园仔
        （2024）粤          七名被告3    纠纷    计 4,568,958.68 元；二、判令被告六、七            部分当事人已向广东省东莞市中级
                  限公司
                                                                              中，尚未判决
        （2023）粤                         一、判决盈康生命及被告一、三、四、五
                                                                              第三人民法院作出（2023）粤 1973
                                                                              民初 16831 号《民事判决书》，驳
        （2024）粤 份经济联合    八名被告4    纠纷    三、判决被告七、八对盈康生命的上述债
                                                                              部分当事人已向广东省东莞市中级
                                                                              人民法院提起上诉，截至 2024 年 4
                                                                              月 30 日，尚未开庭
        （2023）冀                         一、确认原、被告双方签订的《销售合同》                   2023 年 5 月 29 日，河北省遵化市
        （2023）黄                         损失 212.5 万元；四、本案案件受理费、                原告的诉讼请求；原告不服一审判
份有限公司；被告六：广东星河生物科技有限公司；被告七：星河生物集团有限公司。
限公司；被告六：盈康生命；被告七：广东星河生物科技有限公司；被告八：星河生物集团有限公司。
序                 原告     被告                                         标的金额
      案号                          案由          主要诉讼/仲裁请求                             进展情况
号                （申请人） （被申请人）                                       （万元）
        号                                                                   提起上诉；2023 年 9 月 1 日，河北
                                                                            省唐山市中级人民法院作出《民事
                                                                            裁定书》，裁定撤销一审民事判决，
                                                                            发回河北省遵化市人民法院重审，
                                                                            截至 2024 年 4 月 30 日，尚未判决
                                                                            吴中区人民 法院向盈康生命作 出
                                                                            《撤诉告知》，载明“原告朱银山
    （2023）苏
                                        一、依法判决广慈医院赔偿原告各项损失                  向本院撤回对你方的起诉，本院已
                                        共计 282,462.37 元；二、依法判令盈康生           口头裁定予以准许，不再出具法律
    （2024）苏              康生命     责任纠纷
                                        责任；三、依法判令二被告承担本案全部                  区人民法院作出（2024）苏 0506
                                        诉讼费、鉴定费                             民初 1688 号《民事判决书》，判决
                                                                            被告广慈医院于本判决生效之日起
                                                                            十日内赔偿原告 3 万元。截至 2024
                                                                            年 5 月 15 日，本案判决尚未生效
    （2023）川                                                                 2023 年 9 月 11 日，四川省成都市
    （2024）川                                                                 中级人民法院提起上诉。2024 年 2
序                 原告     被告                                           标的金额
      案号                         案由          主要诉讼/仲裁请求                                进展情况
号                （申请人） （被申请人）                                         （万元）
    民申 2797                                                                   月 2 日，四川省成都市中级人民法
      号                                                                       院作出（2023）川 01 民终 31982
                                                                              号民事判决书，判决撤销一审民事
                                                                              判决、原审被告向原审原告赔偿人
                                                                              身损害赔偿款 2.49 万元、驳回原审
                                                                              原告的其他诉讼请求。原审原告不
                                                                              服二审判决，向四川省高级人民法
                                                                              院申请民事再审，截至 2024 年 4
                                                                              月 30 日，该案仍在再审立案审查阶
                                                                              段
                                      审理过程中，原告将诉讼请求变更为：1、
                                      判令被告赔偿医药费 46,390.44 元、住院
    （2022）苏                           伙 食 补 助 费 800 元 、 死 亡 赔 偿 金
                                                                              姑苏 区人民法院 作出（ 2023） 苏
             张伯罗、高 苏州大学附                                                      0508 民初 11446 号民事判决书，判
    （2023）苏               责任纠纷        属处理事故误工费 4,967 元及交通费 600
               雷    广慈医院                                                      元、驳回原告的其他诉讼请求，截
                                                                              至 2024 年 4 月 30 日，一审判决尚
                                                                              未生效
                                      慰金 50,000 元；2、本案的诉讼费、鉴定
                                      费由被告承担。
                                     请求裁决被申请人向申请人支付违法解
    深劳人仲案
                                劳动人事 除劳动合同赔偿金 25,379.35 元；请求被                 截至 2024 年 4 月 30 日，该案仍在
                                争议仲裁 申请人支付申请人 2024 年 1 月 1 日至                 审理阶段，尚未作出仲裁裁决
        号
序              原告     被告                                              标的金额
      案号                      案由            主要诉讼/仲裁请求                                 进展情况
号             （申请人） （被申请人）                                            （万元）
                                  间应休未休年休假工资为 5,134.21 元；
                                  请求裁决被申请人向申请人支付律师费
                                  一 、判 令被告 向原 告退 还医疗 服务 费                     原告申请撤诉，2024 年 4 月 22 日，
    （2024）川
                             医疗服务 80,644.13 元；二、判令被告向原告支付                     四川省成都市锦江区人民法院作出
                             合同纠纷 服务费三倍的赔偿金 241,932.39 元；三、                   （2024）川 0104 民初 3587 号民事
                                  判令本案的诉讼费用、律师费由被告承担                          裁定书，裁定准许撤诉
    成劳人仲案                         周福敏请求支付违法解除（终止）劳动合
    （2024） 周福敏，唐             劳动人事 同赔偿金 91,921.14 元；唐宇虹请求支付                    截至 2024 年 4 月 30 日，该案仍在
      （二）相关诉讼所对应预计负债计提情况、对公司业绩的影响，是否可能
    对公司业务开展产生重大不利影响
      针对上述未决诉讼，截至 2024 年 3 月 31 日，发行人计提预计负债的具体情
    况如下：
                                                          单位：万元
序    原告       被告                预计负债
                      标的金额                      计提/未计提预计负债的原因
号   （申请人）   （被申请人）              计提金额
                                            人民法院作出一审判决，驳回原告针对盈康
    东莞市园仔                                   生命的诉讼请求
            盈康生命等七
              名被告
     限公司                                    二审审理中，公司管理层根据案件审理情况、
                                            与代理律师沟通情况，判断该案件胜诉的可
                                            能性较高，故未计提预计负债
                                            人民法院作出一审判决，驳回原告针对盈康
    东莞市清溪
                                            生命的诉讼请求
    镇长山头股   盈康生命等八
    份经济联合     名被告
                                            二审审理中，公司管理层根据案件审理情况、
      社
                                            与代理律师沟通情况，判断该案件胜诉的可
                                            能性较高，故未计提预计负债
                                          民法院作出《民事裁定书》，裁定撤销一审
                                          民事判决，发回河北省遵化市人民法院重审
    遵化市妇幼                                 2、截至 2024 年一季报披露前，该案件尚在
     保健院                                  重新审理中，公司管理层根据该案件情况、
                                          与代理律师沟通情况，判断公司承担赔偿责
                                          任的风险较高，谨慎起见，公司按涉案金额、
                                          案件受理费及保全费之和计提了预计负债
                                          截至 2024 年一季报披露前，该案件尚在一审
                                          审理中，鉴于相关《司法鉴定意见书》鉴定
            广慈医院、盈康
              生命
                                          判断公司承担赔偿责任的风险较高，谨慎起
                                          见，公司按涉案金额计提了预计负债
                                          人民法院判决被告向原告支付人身损害赔偿
                                          款 4.36 万元，驳回原告的其他诉讼请求，被
                                          法院提起上诉。2024 年 2 月 2 日，四川省成
                                          都市中级人民法院作出（2023）川 01 民终
序    原告          被告                 预计负债
                         标的金额                       计提/未计提预计负债的原因
号   （申请人）      （被申请人）               计提金额
                                                决、原审被告向原审原告赔偿人身损害赔偿
                                                款 2.49 万元、驳回原审原告的其他诉讼请
                                                求。原审原告不服二审判决，向四川省高级
                                                人民法院申请民事再审
                                                再审立案审查阶段，鉴于已有二审判决结果，
                                                谨慎起见，公司根据二审判决的赔偿金额计
                                                提了预计负债
                                              人民法院作出（2023）苏 0508 民初 11446
                                              号民事判决书，判决被告赔偿原告各项损失
    张伯罗、高      苏州大学附属
      雷          医院
                                              判决尚未生效，鉴于已有一审判决结果，谨
                                              慎起见，公司根据一审判决的赔偿金额计提
                                              了预计负债
                                                截至2024年一季报披露前，该案件仍在审理
                                                未满足预计负债计提条件
                                                截至 2024 年一季报披露前，原告申请撤诉，
                                                且四川省成都市 锦江区人民法院作 出
                                                （2024）川 0104 民初 3587 号民事裁定书，
                                                裁定准许撤诉，无需计提预计负债
                                                截至 2024 年一季报披露前，该案件仍在审
    周福敏，唐
     宇虹
                                                尚未满足预计负债计提条件
          合计             1,157.80      267.54                -
      截至 2024 年 3 月 31 日，公司针对未决诉讼计提了预计负债 267.54 万元，
    占公司 2023 年度净利润和 2024 年 3 月末净资产的比例分别为 2.70%和 0.19%，
    占比很低，对公司业绩的影响很小。
      截至 2024 年 3 月 31 日，上述案件标的金额合计为 1,157.80 万元，占公司
    低，对公司业绩的影响较小。上述未决诉讼的请求均为经济赔偿，不涉及限制公
    司业务，不会对公司业务开展产生重大不利影响。
  （三）风险提示
  针对未决诉讼风险，发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大
风险提示”之“（四）未决诉讼风险”和“第七节 与本次发行相关的风险因素”
之“二、业务与经营风险”之“（五）未决诉讼风险”中补充披露如下：
  “公司在生产经营过程中，可能会因为合同纠纷、医疗纠纷、劳动纠纷等
事由引发诉讼或仲裁。截至 2024 年 3 月 31 日，公司及下属子公司存在部分作
为被告的未决诉讼。由于诉讼结果具有不确定性，如果法院最终支持原告请求，
则公司及下属子公司需承担相关赔偿义务，从而对公司经营和财务状况产生一
定不利影响。”
  发行人未决诉讼中与医疗纠纷相关的诉讼较多，针对医疗风险，发行人已
在募集说明书“重大事项提示”之“一、重大风险提示”之“（三）医疗风险”
和“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营风险”之“（一）
医疗风险”中补充披露如下：
  “医疗服务由专业医疗人员实施，直接作用于人身，由于医学技术水平发展
程度局限、患者个体与疾病差异、医务人员水平不同、医院客观条件限制等多
方面因素的影响，各类医疗服务行为均不可避免地存在着一定程度的风险，医
疗差错和事故无法完全杜绝。如果公司下属医院未能保证医疗服务业务全面规
范，或相关医务人员在诊断、治疗、护理等过程中存在过错或过失行为，可能会
导致医疗事故，引发医疗纠纷及诉讼、仲裁、行政处罚等情况，致使公司承担民
事赔偿、罚款或相关责任人承担刑事责任等，进而对公司品牌声誉、盈利能力、
财务状况产生不利影响。
          ”
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述问题，保荐人、会计师和发行人律师执行了以下核查程序：
关法律法规及规范性文件，并登录相关网站核查了发行人及其子公司的行政处罚
情况，判断是否属于重大违法违规的情形；
规证明等文件，核查是否影响公司业务开展，是否对本次发行产生重大不利影响；
发行人及其子公司所在地政府主管部门网站、中国裁判文书网、全国法院被执行
人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、人民法院公
告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国、12309 中国检察网等公开网站，
了解发行人相关诉讼与仲裁案件的进展情况，核查是否对公司业务开展产生重大
不利影响；
会计政策、会计处理方法，取得发行人对相关未决诉讼计提预计负债情况的说明，
了解预计负债计提或未计提的原因、对公司业绩及业务开展的影响。
  （二）核查意见
  经核查，保荐人、会计师和发行人律师认为：
未影响公司业务开展，未对本次发行产生重大不利影响。
讼，根据诉讼案件的具体情况，发行人计提了预计负债 267.54 万元，占发行人
低，对发行人业绩的影响很小。截至 2024 年 3 月 31 日，上述案件标的金额合计
为 1,157.80 万元，占发行人 2023 年度净利润和 2024 年 3 月末净资产的比例分
别为 11.67%和 0.82%，占比较低，对发行人业绩的影响较小。上述未决诉讼的请
求均为经济赔偿，不涉及限制发行人业务，不会对发行人业务开展产生重大不利
影响。
其他问题
  请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、
发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的
重要程度进行梳理排序。
  同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明。
  【回复】
  一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发
行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风
险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策
所需信息的重要程度进行梳理排序
  发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及
本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险未包含风险对策、发行
人竞争优势及类似表述，并已按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重
要程度进行梳理排序。
  二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确
性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆
情情况，也请予以书面说明
  （一）发行人主要媒体报道情况
  发行人于 2022 年 8 月 12 日公告《盈康生命科技股份有限公司 2022 年向特
定对象发行股票预案》，自上述预案公告日至本回复出具日，发行人持续关注媒
体报道，通过网络检索等方式对相关媒体报道情况进行了自查。截至本回复出具
日，主流媒体中尚未出现社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的
报道，无重大舆情或媒体质疑情况，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确
性、完整性进行质疑的情形。
    经检索，自发行人本次发行预案公告日至本回复出具日，剔除股价波动、股
票资金流向、公告及公告相关描述信息、内容类似及重复信息后，发行人主要媒
体报道及关注事项如下：
序
     日期        媒体名称       媒体报道标题         媒体报道链接        主要关注事项
号
                大众报  海尔主业强劲副业待兴， www.sdenews.com
     月 31 日                                            发行人净利润
                 报       为哪般？             11.shtml
                                                       持续下滑、商
                     受历史遗留商誉减值拖 www.mrjjxw.com/
     月 29 日     新闻
                        损近 6 亿元      9/2735162.html
                     有的分红超 40 亿，有的
                                    mp.weixin.qq.co
    月 23 日           年青岛上市公司的“慷                         年不分红
                                      c5yq6ESmp3Q
                         慨指数”
                       七家青岛上市公司一季
                                     mp.weixin.qq.co
     月8日               1.8 亿居首，总经理享千
                             万年薪
                                                       年度净利润亏
                       盈康生命（300143.SZ）
                                       baijiahao.baidu   损
    月 28 日             损 3.64 亿元，同比由盈
                               转亏
    针对上述主要媒体报道的关注事项，具体说明如下：
    相关媒体报道系根据发行人 2022 年年度报告披露的净利润等财务数据，对
公司净利润持续下滑、商誉减值等事项予以关注。针对发行人报告期内净利润下
滑、商誉减值等事项，详见本回复“问题 2”之“二、结合报告期内医疗服务和
医疗器械业务开展情况、行业政策变化情况……‘以量换价、带量采购’等相关
政策是否对公司医疗器械业务产生不利影响”之“
                     （二）报告期内净利润持续下
滑的原因及合理性，相关业绩下滑是否具有持续性”。
  相关媒体报道主要关注发行人 2021 年不分红。受商誉减值等因素影响，发
行人 2021 年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-36,408.03 万元，期末未
分配利润为-101,781.55 万元；母公司报表净利润为-2,226.32 万元，期末未分
配利润为-49,619.47 万元。根据当时有效的《公司法》的规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前不能向股东分配利润；根据当时有效的《公司章程》
的规定，现金分红的条件包括：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏
损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不
会影响公司后续持续经营；公司累计可供分配利润为正值。综上，公司 2021 年
度发生亏损，且以前年度亏损未弥补完毕，不具备利润分配条件，所以未进行
现金分红，该情况符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
  相关媒体报道系根据发行人 2021 年年度报告披露的净利润等财务数据，对
公司 2021 年净利润亏损事项予以关注。针对发行人 2021 年净利润亏损等事项，
详见本回复“问题 2”之“二、结合报告期内医疗服务和医疗器械业务开展情况、
行业政策变化情况……‘以量换价、带量采购’等相关政策是否对公司医疗器
械业务产生不利影响”之“（二）报告期内净利润持续下滑的原因及合理性，
相关业绩下滑是否具有持续性”。
  （二）核查程序及核查意见
  针对上述问题，保荐人执行了以下核查程序：
  通过网络检索等方式检索发行人自本次发行预案公告日至本回复出具日的
相关媒体报道情况，查看是否存在与发行人本次发行相关的重大舆情或媒体质疑
情况，并与本次发行申请文件进行对比。
  经核查，保荐人认为：
  自发行人本次发行预案公告日至本回复出具日，主流媒体中尚未出现社会关
注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的报道，无重大舆情或媒体质疑情
况，未出现对本次发行信息披露的真实性、准确性、完整性进行质疑的情形。保
荐人将持续关注与发行人本次发行相关的媒体报道情况，如果出现媒体对本次发
行信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
  （以下无正文）
（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》之盖章页）
                           盈康生命科技股份有限公司
                               年   月   日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》之签章页）
 保荐代表人：
             毛   宁             陈   聪
                           国泰君安证券股份有限公司
                               年       月   日
          保荐人（主承销商）董事长声明
  本人已认真阅读盈康生命科技股份有限公司本次审核问询函回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担
相应法律责任。
保荐人董事长：
                          朱   健
                                  国泰君安证券股份有限公司
                                      年   月   日

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