北京市海勤律师事务所
关于锦州永杉锂业股份有限公司
实施部分股权激励限制性股票回购注销的
法律意见
海勤非诉字[ 2024 ]第 008 号
中国·北京
二〇二四年六月
北京市海勤律师事务所
关于锦州永杉锂业股份有限公司
实施部分股权激励限制性股票回购注销的
法律意见
海勤非诉字[2024]第 008 号
致：锦州永杉锂业股份有限公司
北京市海勤律师事务所（以下简称本所）系在中华人民共和国注册并执业的
律师事务所。本所接受委托为锦州永杉锂业股份有限公司（以下简称“公司”）
实施部分股权激励限制性股票回购注销出具法律意见书。本所根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等现行有效的
法律、法规、规范性文件之规定及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事
实出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原
则，对本次部分股权激励限制性股票回购注销实施事宜的合法合规性进行了充分
的尽职调查，本所保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所及本所律师仅就与本次实施部分股权激励限制性股票回购注销事
宜有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论。
在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业
报告引述，并不意味着本所及本所律师对这些内容的真实性和准确性作出任何明
示或默示的评价、意见和保证。
（三）本法律意见书仅供公司为本次实施部分股权激励限制性股票回购注销
事宜之目的使用，不得用作任何其他目的。
（四）本所及本所律师同意公司部分或全部在信息披露文件中自行引用或按
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但
公司作上述引用时，不得断章取义而导致法律上的歧义或曲解。
（五）本所同意将本法律意见书作为公司本次实施部分股权激励限制性股票
回购注销之必备信息披露文件，随同其他材料上报上海证券交易所，愿意将本法
律意见书作为公开信息披露文件并对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件
的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本
次实施部分股权激励限制性股票回购注销相关事宜，现出具法律意见如下：
一、本次限制性股票回购注销的决策程序
公司于 2024 年 3 月 22 日召开了第五届董事会第二十一次会议和第五届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股
票的议案》，公司 1 名激励对象离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票 180,000 股，回购价格为 9.32 元/股，详见公司于
公告》（公告编号：2024-020）。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事
会第二十一次会议，于 2024 年 5 月 16 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通
过了《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因第二个解
除限售期业绩考核不达标，公司拟对 10 名激励对象所持 3,090,000 股限制性股
票予以回购注销，回购价格为 9.32 元/股，详见公司于 2024 年 4 月 26 日公告
的《关于回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：
二、本次回购注销限制性股票的基本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》以及 2022 年 5 月 20 日公司召开 2021
年年度股东大会通过的《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，公司 1 名激励对象离职已不符合激励条件，公司回购注销其已获授但尚
未解锁的限制性股票 180,000 股；公司第二个解除限售期业绩未达标，解除限售
条件未成就，回购注销 10 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
本次回购注销限制性股票涉及 11 名对象，合计拟回购注销已获授但尚未解
除限售的限制性股票 3,270,000 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性
股票 3,090,000 股。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算
上海分公司”）开设了回购专用证券账号，并向中国结算上海分公司申请办理对
上述 11 名对象持有的已获授但尚未解除限售的 3,270,000 股限制性股票的回购
过户手续。预计该部分股份将于 2024 年 6 月【27】日完成注销，注销完成后，
公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购前后公司股权结构的变动情况表
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）
类别 变动前 变动数 变动后
限售流通股 6,360,000 -3,270,000 3,090,000
无限售流通股 512,290,649 0 512,290,649
合计 518,650,649 -3,270,000 515,380,649
本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次实施回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息
披露符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《股票激励计划（草案
修订稿）》等的规定，不存在损害相关对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关对象本次回购注销事宜，且
相关对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与相关对象产生纠纷，
公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、
价格和实施情况均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》、
就本次实施部分股权激励限制性股票回购注销依法履行信息披露义务并按照《公
司法》等法律规定办理股份注销及减资手续。
（本页以下无正文）
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