股票简称：永臻股份 股票代码：603381
永臻科技股份有限公司
（Yonz Technology Co.,Ltd.）
常州市金坛区月湖北路 99 号
首次公开发行股票主板上市公告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年六月二十五日
永臻科技股份有限公司 上市公告书
特别提示
永臻科技股份有限公司（以下简称“永臻股份”、“发行人”、“公司”、
“本公司”）股票将于 2024 年 6 月 26 日在上海证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新
股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
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目 录
永臻科技股份有限公司 上市公告书
十五、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见...... 46
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第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。
二、风险提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初
期的投资风险，提醒投资者充分了解交易风险、理性参与新股交易，具体如下：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），首次公开发行上市的
股票上市后的前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制，上市 5 个交易日后，涨跌幅限
制比例为 10%。新股上市初期存在股价波动幅度较剧烈的风险。
（二）流通股数量较少带来的股票交易风险
上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，参与战略配售的
投资者国金资管永臻科技员工参与主板战略配售集合资产管理计划（以下简称
“永臻资管计划”）的股份锁定期为 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月。本
公司发行后总股本为 237,256,326 股，其中本次新股上市初期的无限售流通股数
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量为 52,312,747 股，占本次发行后总股本的比例为 22.05%。公司上市初期流通
股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C38 电气
机械和器材制造业”，截至 2024 年 6 月 12 日（T-3 日），中证指数有限公司发
布的该行业最近一个月平均静态市盈率为 17.05 倍。
主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：
T-3 日股票 2023 年扣 2023 年扣 对应的 2023 对应的 2023
证券代码 证券简称 收盘价（元 非前 EPS 非后 EPS 年静态市盈 年静态市盈
/股） （元/股） （元/股） 率（扣非前） 率（扣非后）
算术平均值 26.29 29.45
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2024 年 6 月 12 日（T-3 日）。
注 1：2023 年扣非前/后 EPS 计算口径：2023 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润
/T-3 日（2024 年 6 月 12 日）总股本。
注 2：因 ST 爱康扣非前后归属于母公司股东的利润均为负值，因此在计算可比公司 2023 年
扣非前后的静态市盈率的算术平均值时将上述数据剔除。
注 3：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入导致。
本次发行价格为 23.35 元/股，此价格对应的市盈率为：
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。
本次发行价格 23.35 元/股对应的发行人 2023 年扣除非经常性损益前后孰低
的摊薄后市盈率为 15.06 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近
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一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未
来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、
市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧
标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，
不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带
来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要
全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动
性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或
买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、重大风险提示
投资者应充分了解主板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真
阅读招股说明书“第三节 风险因素” 章节的全部内容。本公司特别提醒投资者
关注以下风险因素：
（一）经营业绩下滑的风险
显，硅料价格下跌较为明显，导致组件销售价格承压。头部组件客户作为一体化
布局企业（同时布局硅片、电池片、组件）短期盈利水平受部分低价市场压制，
一体化组件企业呈现“量增利减”状态。头部光伏组件客户的毛利率处于较低水平，
考虑到费用率及存货减值影响，从事硅片、电池片、组件业务的头部企业经营业
绩出现了不同程度的下滑，尤其是 2024 年一季度，出现了不同程度的亏损。
发行人主要客户为头部光伏组件企业，如果未来光伏主产业链价格持续下跌，
头部光伏组件企业经营基本面不能得到修复，则下游客户可能会选择降低组件产
能、压低辅材价格等情况，使得发行人光伏边框产品销量下滑或者单价下降，导
致发行人面临经营业绩下滑的风险。
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（二）行业周期波动的风险
纵观光伏行业发展历史，光伏产业经历了多次周期性波动：2004 年德国出
台光伏并网政策，我国第一批光伏组件企业实现组件出口激增；2009 年，我国
政府出台《关于实施金太阳示范工程的通知》，决定综合采取财政补贴、科技支
持和市场拉动等方式，加快国内光伏发电的产业化和规模化发展，得益于产业政
策支持，国内激发了新一轮光伏产业投资热潮；2011 年末受欧债危机影响，欧
洲市场需求萎靡，全球新增光伏发电装机容量规模下降，我国光伏产品价格大幅
下降，此时美国又对我国实施光伏“反倾销和反补贴”调查，美国商务部裁定对
中国光伏产品征收 23%-254%的“双反”税，原以出口为主的光伏制造产业雪上
加霜，全行业几乎均陷入亏损境地，导致大批国内企业破产，我国光伏制造产业
于 2012 年陷入了低谷；到 2012 年底，国务院下发五条措施，从产业结构调整、
产业发展秩序、应用市场、支持政策、市场机制多方面扶植光伏产业发展。2013
年 8 月，作为“国五条”的细化配套政策，《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业
健康发展的通知》正式下发，实行三类资源区光伏上网电价及分布式光伏度电补
贴，由此正式催生了我国光伏应用市场的“黄金时代”。
光伏产业属于战略新兴产业，受到国家产业政策调整、产品出口地关税征收
政策、宏观经济波动、上游原材料价格波动等多重因素影响，具有较强的周期性
波动特征，因此公司经营不可避免地受到光伏产业周期波动的影响。如果未来光
伏下游应用市场景气度不及预期，出现阶段性产能过剩或市场整体衰退的情形，
从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）产品结构单一、应对下游行业波动能力较弱的风险
报告期内，公司光伏边框产品业务收入分别为 261,905.52 万元、445,477.02
万元、516,400.94 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 99.99%、98.51%、
件、辅材、光伏设备及系统集成、产品应用等环节，行业内头部企业通过多环节
布局来降低单一环节的市场波动带来的不利影响。此外，光伏边框行业主要参与
者的产品应用领域除光伏领域外，亦涵盖建筑、医疗器械、电子电器、轨道交通
的多个领域，能够在一定程度上应对光伏行业的市场波动。而公司业务主要集中
于光伏边框领域，产品结构较为单一，抗风险能力相对不足。
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虽然目前公司正在积极布局光伏建筑一体化及光伏支架领域，但短期内公司
收入和盈利来源仍为光伏边框产品。如果未来下游光伏组件行业遭受国内外宏观
政策限制或产业支持政策变动影响，行业景气度进入下行周期，光伏组件市场需
求受到阶段性抑制，或未来光伏边框行业内出现新型材料广泛替代铝合金材料而
公司未能及时掌握新产品、新技术，将可能导致公司面临新增产能无法消化、存
货积压、收入增速放缓、经营业绩下降等不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，公司主营业务前五大客户合计销售收入分别为 261,212.38 万元、
组件市场集中度较高和公司聚焦优质大客户的经营战略密切相关。目前公司已与
主要客户建立了长期稳定的合作关系，但如果未来公司主要客户的经营状况或业
务结构发生重大不利变化，或因市场竞争使主要客户在未来减少对公司产品的采
购，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（五）产品材料更新换代的风险
尽管目前铝合金材料在光伏组件边框市场占有率达 95%1，铝合金作为光伏
边框的最佳结构材料，中短期内暂无替代可能，但光伏产业链具有发展速度快，
技术迭代升级较快，产品日新月异的特点，不排除未来新型光伏组件边框材料的
出现。目前市场上存在部分厂商正在进行聚氨酯及玻璃纤维等复合材料的探索工
作，虽然其综合性能仍需要经过长时间的大批量应用验证，当前尚未被下游组件
厂商所广泛采纳，市场渗透率较低。但无法排除未来其他边框材料市场渗透率逐
渐提高，铝合金光伏边框的市场占有率受到挤压，公司光伏边框产品的市场空间
被其他边框材料产品所抢占的风险。
因此，若公司无法准确判断技术及产品发展趋势，行业内出现重大替代性材
料及技术或其他边框材料渗透率持续提高，铝合金光伏边框的市场空间则会遭受
一定压缩，公司核心产品则会一定程度上损失竞争优势，公司将会面临市场占有
率下降甚至被市场淘汰的风险。
CPIA《中国光伏产业发展路线图》
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（六）毛利率波动或下滑的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 11.88%、11.28%及 10.75%，整体有
所波动，其变动主要受公开市场铝价上涨、下游光伏组件降本传导、市场竞争日
趋激烈等因素影响。
如果未来原材料铝价波动较大（若未来铝价上涨 5%，则将导致公司光伏边
框产品毛利率下滑 0.57%，若未来铝价上涨 10%，则使得公司光伏边框产品毛利
率下滑 1.10%），或者未来宏观经济政策发生重大不利变动、光伏产业景气度不
及预期、市场竞争加剧等因素致使公司与客户议价能力减弱、生产及供货能力受
阻，以及公司未能有效持续加强成本控制、公司技术研发实力停滞不前等对公司
不利的情形，将可能导致公司主营业务毛利率出现波动甚至进一步下降的风险。
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第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律法规规定，按照上
海证券交易所《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上
市公告书内容与格式》（上证发〔2023〕48 号）编制而成，旨在向投资者提供
有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
同意永臻股份首次公开发行股票的注册申请。具体如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
公司 A 股股票上市已经上海证券交易所《关于永臻科技股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的通知》
（上海证券交易所自律监管决定书 76 号）同意。
本公司股本为 237,256,326 股（每股面值 1.00 元），其中 52,312,747 股于 2024
年 6 月 26 日起上市交易，证券简称为“永臻股份”，证券代码为“603381”。
二、股票上市的相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所主板
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（二）上市时间：2024 年 6 月 26 日
（三）股票简称：永臻股份
（四）扩位简称：永臻股份
（五）股票代码：603381
（六）本次公开发行后的总股本：237,256,326 股
（七）本次公开发行的股票数量：59,314,100 股，全部为公开发行新股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：52,312,747 股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：184,943,579 股
（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八
节重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
本次网下发行采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6 个月的股份数量
为 1,069,943 股，占网下发行总量的 10.02%，占扣除最终战略配售数量后发行数
量的 2.00%。
战略配售方面，永臻资管计划本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发
行并上市之日起 12 个月。
限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和
上交所关于股份减持的有关规定。
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（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：国金证券股份有限公司
三、公司选择的具体上市标准
公司选择的上市标准为《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
第三章 3.1.2 中规定的第（一）条，“最近 3 年净利润均为正，且最近 3 年净利润
累计不低于 1.5 亿元，最近一年净利润不低于 6,000 万元，最近 3 年经营活动产
生的现金流量净额累计不低于 1 亿元或营业收入累计不低于 10 亿元”。
具体情况如下：
财务指标 是否符合 发行人情况
报告期各期，公司净利润分别为 9,134.98 万
最近 3 年净利润均为正，且最近 3
符合 元、24,603.10 万元及 36,795.93 万元，且累
年净利润累计不低于 1.5 亿元
计三年净利润为 70,534.01 万元（注）
最近一年净利润不低于 6,000 万元 符合 最近一年公司净利润为 36,795.93 万元
报告期各期，公司营业收入分别为
最近 3 年经营活动产生的现金流量
净额累计不低于 1 亿元或营业收入 符合
累计不低于 10 亿元
注：净利润以净利润与扣除非经常性损益后净利润孰低为准。
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第三节 公司及实际控制人、股东情况
一、发行人基本情况
公司名称 永臻科技股份有限公司
英文名称 Yonz Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91320413MA1MQRCD7L
本次发行前注册资本 17,794.22 万元
法定代表人 汪献利
有限公司成立时间 2016 年 08 月 03 日
股份公司设立时间 2021 年 11 月 29 日
住所 常州市金坛区月湖北路 99 号
邮政编码 213200
电话 0519-82998258
传真 0519-82998266
互联网网址 http://www.yonz.com/
电子信箱 yzgf@yonz.com
负责部门：董事会办公室
信息披露和投资者关系部门 负责人及董事会秘书：佟晓丹
联系电话：0519-82998258
新型铝镁合金材料的研发、制造、销售；太阳能发电系统集成
的研发、制造、销售；光伏组件及铝边框技术咨询服务；太阳
能电池、太阳能组件（背板、银浆、支架、玻璃）、铝材、机
械设备、模具、铝制品、铝锭、耐火材料、钢材、矿产品、硅
经营范围
材料的研发、加工、生产、销售；化工产品（不含危险化学品）、
金属边角料的销售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》
核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 主要从事绿色能源结构材料的研发、生产、销售及应用
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
所属行业 （GB/T4754-2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造
业（C38）大类下的光伏设备及元器件制造（C3825）
二、发行人控股股东、实际控制人情况
（一）发行人控股股东、实际控制人基本情况
本次发行前，汪献利、邵东芳夫妇合计直接持有永臻股份 52.33%的股份，
为公司控股股东、实际控制人。
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汪献利直接持有发行人 8,811.86 万股股份，占发行人股份总数的 49.52%，
邵东芳直接持有发行人 500.00 万股股份，占发行人股份总数的 2.81%；汪献利、
邵东芳夫妇合计直接持有发行人 52.33%的股份。此外，汪献利持有臻核投资 1.00
万元出资份额并担任执行事务合伙人，同时持有臻才投资 1.00 万元出资份额并
担任执行事务合伙人；臻核投资直接持有发行人 130.00 万股股份，占发行人股
份总数的 0.73%，臻才投资直接持有发行人 70.00 万股股份，占发行人股份总数
的 0.39%。综上，汪献利和邵东芳合计控制发行人的表决权比例为 53.45%。
截至报告期期末，汪献利、邵东芳持有的发行人股份不存在质押、冻结、发
生诉讼纠纷等情形。最近三十六个月内公司控制权未发生变化，公司控制权、股
权及控制结构不存在不稳定性及其对公司的持续经营能力的潜在影响和风险。
（ 1 ） 汪 献 利 ： 男 ， 1979 年 9 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
模具有限公司执行董事、总经理；2009 年至今，任营口永利科技有限公司监事；
历任发行人总经理、董事长兼总经理。
（ 2 ） 邵 东 芳 ： 女 ， 1979 年 12 月 出 生 ， 中 国 国 籍 ， 身 份 证 号 码 为
模具有限公司监事；2009 年至今，任营口永利科技有限公司执行董事兼总经理；
行董事、董事。
（二）本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
公司的控股股东、实际控制人为汪献利、邵东芳夫妇，本次发行后、上市前
控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：
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三、董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票和债券情况
本次发行前，董事、监事、高级管理人员直接及间接合计持有本公司股份的
情况如下：
单位：股
占发行前 持有
序 任职起止 直接持股数 合计持股数 限售期
姓名 职务 间接持股数量 总股本持 债券
号 日期 量 量 限
股比例 情况
通过臻核投资间接持股 自上市
董事长、总经 2021.10.28- 1,000 股； 之日起
理 2024.10.27 通过臻才投资间接持股 36 个
通过臻核投资间接持股 自上市
通过臻核投资间接持股 自上市
董事、副总经
人员
通过臻核投资间接持股 自上市
HU 董事、副总经 2021.10.28- 200,000 股； 之日起
HUA 理 2024.10.27 通过臻才投资间接持股 36 个
通过臻核投资间接持股 自上市
董事、董事会
监
自上市
月
永臻科技股份有限公司 上市公告书
自上市
月
自上市
月
自上市
职工代表监 2021.10.28- 通过臻核投资间接持股 之日起
事 2024.10.27 30,000 股； 36 个
月
公司董事、监事、高级管理人员持有发行人股份的限售安排具体请参见本上
市公告书“第八节 重要承诺事项”。
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在持有发
行人债券的情况。
四、发行人已经制定或实施的股权激励计划或员工持股计划
（一）员工持股计划具体情况
间接持有发行人股份，用于激励发行人的相关员工。
两家员工持股平台相关情况如下：
（1）基本情况
企业名称 常州市金坛区臻核实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320413MA235HF451
执行事务合伙人 汪献利
成立时间 2020.11.17
注册地址 常州市金坛经济开发区月湖北路 99 号
永臻科技股份有限公司 上市公告书
出资总额 1,300.00 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
经营范围
执照依法自主开展经营活动）
（2）出资结构
截至本上市公告书签署日，臻核投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资金额 出资比例 合伙人类型 担任发行人职务
合计 1,300.00 100.00% - -
注 1：2023 年 6 月，公司董事、副总经理、核心技术人员、臻核投资合伙人魏青竹因个
人原因离职，根据合伙协议约定，其将出资份额转让给公司实际控制人。2023 年 7 月 21 日，
臻核投资在常州市市场监督管理局办理了本次出资份额转让的变更登记；
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注 2：2024 年 2 月，公司核心技术人员、臻核投资合伙人蒋建彗因个人原因离职，根据
合伙协议约定，其将出资份额转让给公司实际控制人。2024 年 3 月 8 日，臻核投资在常州
市市场监督管理局办理了本次出资份额转让的变更登记。
截至本上市公告书签署日，臻核投资合伙人为实际控制人汪献利、邵东芳夫
妻及 21 名发行人员工。臻核投资以单一持有发行人股份为目的，不存在《中华
人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非
公开募集资金的情形，除持有发行人股份之外，臻核投资未投资其他企业，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投
资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。
（3）管理机制
臻核投资的合伙协议书及管理办法对进入资格、锁定期限、退出机制等作了
相关规定，具体情况如下：
主要条款 具体内容
获得有限合伙人地位之前提是其与被投资公司永臻科技（常州）有限公司
进入资格 或纳入上市范围内的被投资公司的下属全资/控股公司已依法签订劳动合
同，且劳动合同持续有效
自有限合伙企业受让被投资公司部分股权之日起至被投资公司在 A 股上
锁定期限 市之日后三年内为财产份额锁定期，锁定期内，有限合伙人不得将其所持
财产份额用于转让、出售、交换、质押、担保、偿还债务等
关键员工资格，其应从有限合伙中当然退伙，其所持有的全部财产份额应
按实缴出资额与按照银行同期存款利率计算的截至退出之日的利息之和
转让予普通合伙人或普通合伙人指定的其他自然人：
（1）劳动合同期限或聘任期内因个人原因辞职并获得公司批准的；
（2）劳动合同期限或聘任期限届满，因个人原因不续签的；
（3）存在法律、行政法规规定不得担任被投资公司管理人员或不得持有
主要退出机制
被投资公司股份情形。
或聘期结束后未获公司续聘的，有限合伙人即丧失被投资公司关键员工资
格，其应从有限合伙中当然退伙，其所持有的全部财产份额应按实缴出资
额与按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）
计算的截至退出之日的利息之和转让予普通合伙人或普通合伙人指定的
其他自然人
（1）基本情况
永臻科技股份有限公司 上市公告书
企业名称 常州市金坛区臻才实业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91320413MA235GT849
执行事务合伙人 汪献利
成立时间 2020.11.17
注册地址 常州市金坛经济开发区月湖北路 99 号
出资总额 700.00 万元
一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
主营业务
执照依法自主开展经营活动）
（2）出资情况
截至本上市公告书签署日，臻才投资的出资结构如下：
单位：万元
序号 合伙人姓名 出资金额 出资比例 合伙人类型 担任职务
永臻科技股份有限公司 上市公告书
序号 合伙人姓名 出资金额 出资比例 合伙人类型 担任职务
合计 700.00 100.00% - -
截至本上市公告书签署日，臻才投资合伙人为实际控制人汪献利、邵东芳夫
妇及 34 名发行人员工。臻才投资以单一持有发行人股份为目的，不存在《中华
人民共和国证券投资基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定之非
公开募集资金的情形，除持有发行人股份之外，臻才投资未投资其他企业，不属
于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规范的私募投
资基金，无需按前述相关规定办理私募投资基金备案手续。
（3）管理机制
臻才投资的合伙协议书及管理办法对进入资格、锁定期限、退出机制等作出
的相关规定与臻核投资一致，具体情况详见本节之“1、臻核投资”。
（二）员工持股计划限售安排
上述员工持股主体关于所持股份的限售安排、自愿锁定、延长锁定期以及持
股及减持意向等承诺详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。
永臻科技股份有限公司 上市公告书
五、本次发行前后公司股本情况
本次公开发行前发行人总股本为 17,794.2226 万股，本次公开发行 5,931.4100
万股，占发行后公司总股本的比例为 25%。
本次发行前后发行人股本结构如下：
单位：万股
序 本次发行前 本次发行后
股东名称 限售期限
号 持股数量 比例 持股数量 比例
一、限售流通股
自上市之日
起 36 个月
深圳睿和恒投资咨询中 自上市之日
心（有限合伙）（注） 起 12 个月
珠海君联嘉茂股权投资 自上市之日
企业(有限合伙) 起 12 个月
苏州君联相道股权投资 自上市之日
合伙企业(有限合伙） 起 12 个月
自上市之日
起 36 个月
天合智慧能源投资发展 自上市之日
（江苏）有限公司 起 12 个月
珠海市联合正信九号股
自上市之日
起 12 个月
（有限合伙）
珠海正信特新一号股权
自上市之日
起 12 个月
限合伙）
自上市之日
起 12 个月
常州市金坛区永信实业
自上市之日
起 12 个月
伙）
上海泓成创业投资合伙 自上市之日
企业（有限合伙） 起 12 个月
常州金沙科技投资有限 自上市之日
公司 起 12 个月
上海祥禾涌原股权投资 自上市之日
合伙企业（有限合伙） 起 12 个月
中泰创业投资（上海） 自上市之日
有限公司 起 12 个月
金石制造业转型升级新 自上市之日
材料基金（有限合伙） 起 12 个月
永臻科技股份有限公司 上市公告书
晶澳太阳能科技股份有 自上市之日
限公司 起 12 个月
苏州阿特斯投资管理有 自上市之日
限公司 起 12 个月
常州市金坛区臻核实业
自上市之日
起 36 个月
伙）
自上市之日
起 12 个月
常州市金坛区永实实业
自上市之日
起 12 个月
伙）
常州市金坛区臻才实业
自上市之日
起 36 个月
伙）
常州市金坛区红石实业
自上市之日
起 12 个月
伙）
常州市昕卓实业投资合 自上市之日
伙企业（有限合伙） 起 12 个月
国金资管永臻科技员工
自上市之日
起 12 个月
资产管理计划
网下发行中比例限售股 自上市之日
份 起 6 个月
小计 17,794.2226 100.00% 18,494.3579 77.95%
二、无限售流通股
无限售条件的
流通股
小计 - - 5,231.2747 22.05% -
合计 17,794.2226 100.00% 23,725.6326 100.00% -
注：深圳睿和恒投资咨询中心（有限合伙）系由深圳高瓴睿恒投资咨询中心(有限合伙）
更名，下同
六、本次上市前的前十名股东
本次发行后，上市前股东户数为 91,560 户，公司前十名股东如下：
单位：万股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
自上市之日起 36
个月
永臻科技股份有限公司 上市公告书
序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售期限
心（有限合伙） 个月
珠海君联嘉茂股权投资 自上市之日起 12
企业(有限合伙) 个月
苏州君联相道股权投资 自上市之日起 12
合伙企业(有限合伙） 个月
国金资管永臻科技员工
自上市之日起 12
个月
资产管理计划
自上市之日起 36
个月
天合智慧能源投资发展 自上市之日起 12
（江苏）有限公司 个月
珠海市联合正信九号股
自上市之日起 12
个月
（有限合伙）
珠海正信特新一号股权
自上市之日起 12
个月
限合伙）
自上市之日起 12
个月
合计 16,283.7402 68.64%
七、本次发行战略配售情况
（一）总体安排
本次公开发行股份 5,931.41 万股，占本次公开发行后总股本的比例为 25.00%，
本次发行后公司总股本为 23,725.6326 万股。本次发行全部为公开发行新股，不
设老股转让。本次发行初始战略配售发行数量为 593.1410 万股，约占本次发行
数量的 10.00%。
永臻股份高级管理人员和核心员工通过国金证券资产管理有限公司管理的
永臻资管计划参与战略配售数量不超过本次公开发行股票数量的 10%，即
永臻资管计划实际支配主体为国金证券资产管理有限公司（非发行人高级管
理人员），参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如下：
永臻科技股份有限公司 上市公告书
实际缴款金额 资管计划份额
序号 姓名 任职单位 职务 员工类别
（万元） 的持有比例
永臻科技股份有
限公司
永臻科技股份有 实际控制人、董事 高级管理人
限公司 长、总经理 员
永臻科技股份有 董事、董事会秘 高级管理人
限公司 书、财务总监 员
永臻科技股份有 高级管理人
限公司 员
永臻科技股份有 总经理助理、证券
限公司 事务代表
永臻科技股份有 制造运营平台总
限公司 监
永臻科技（滁州） 制造运营平台总
有限公司 监
永臻科技股份有 监事、制造运营平
限公司 台总监
永臻科技股份有 精益工艺品质平
限公司 台高级总监
永臻科技股份有 营销管理平台高
限公司 级总监
永臻科技股份有 监事、综合资源平
限公司 台高级总监
永臻科技股份有
限公司
永臻科技（芜湖） 制造运营平台总
有限公司 监
永臻科技股份有 财务金融平台经
限公司 理
合计 14,580 100.00%
注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。
关费用。
述参与人均与发行人或其全资子公司签订了劳动合同。
根据最终确定的发行价格，本次发行最终战略配售股数 593.1410 万股，占
本次发行数量的 10.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量没有差额，不
向网下回拨。
本次发行最终战略配售结果如下：
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获配股数占 限
获配股数
战略投资者名称 类型 本次发行数 获配金额（元） 售
（万股）
量的比例 期
国金资管永臻科 发行人的高级管理人
技员工参与主板 员与核心员工参与本
战略配售集合资 次战略配售设立的专
月
产管理计划 项资产管理计划
（二）限售期限
永臻资管计划承诺获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的
股票在上交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，永臻资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关
于股份减持的有关规定。
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第四节 股票发行情况
一、首次公开发行股票的情况
（一）发行数量：5,931.41 万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转
让）
（二）发行价格：23.35 元/股
（三）每股面值：人民币 1.00 元
（四）市盈率：15.06 倍（扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后）
（五）市净率：1.58 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
（六）发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简
称“战略配售”）、网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发
行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公
众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行
本次发行股票数量为 5,931.41 万股。其中，网下最终发行数量为 1,067.6190
万股，其中网下投资者缴款认购 1,067.6190 万股，放弃认购数量为 0 股；网上最
终发行数量为 42,706,500 股，其中网上投资者缴款认购 42,383,982 股，放弃认购
数量为 322,518 股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主
承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为 322,518 股。
（七）发行后每股收益
所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）
（八）发行后每股净资产
上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算）
（九）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 138,498.42 万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
永臻科技股份有限公司 上市公告书
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到
位情况进行了审验，并于 2024 年 6 月 24 日出具了天职业字[2024]43706 号《验
资报告》。
（十）发行费用总额及明细构成：
本次公司公开发行新股的发行费用合计 8,185.25 万元（不含增值税），具体
如下：
费用类型 金额
保荐承销费 5,539.94 万元
审计及验资费 1,289.84 万元
律师费 820.78 万元
发行费用概
算 信息披露费 433.96 万元
发行手续费等其他费用 100.73 万元
总计 8,185.25 万元
注：本次发行费用均为不含增值税金额，合计数与各分项之和存在差异系四
舍五入所致。
本次公司公开发行新股的每股发行费用为 1.38 元（按本次发行费用总额除
以发行股数计算）。
（十一）募集资金净额：130,313.17 万元
（十二）发行后股东户数：91,560 户
二、超额配售选择权的情况
本次发行在发行方案中未采用超额配售选择权。
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第五节 财务会计情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司本次发行的财务审计机构，
对公司最近三年的财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见《审计报告》
（天
职业字[2024]8073 号），认为：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准
则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2021 年度、2022 年度、2023 年度的
合并及母公司经营成果和现金流量。
公司财务报告审计截止日为 2023 年 12 月 31 日，天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司截至 2024 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2024
年 1-3 月的合并及母公司利润表和合并及母公司现金流量表以及相关报表附注
进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业字[2024]34841 号）。相关财务数
据已在招股说明书中进行了披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，投
资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书不
再披露，敬请投资者注意。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方（四方）监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐人国金
证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行等签订了《募集资金专户存储三方
（四方）监管协议》（以下简称“监管协议”）。监管协议对发行人、保荐人及
存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：
序号 开户人 开户银行 募集资金账号
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市
公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
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书中披露的重大关联交易。
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第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
本保荐人认为：永臻科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在主板上市
的基本条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。因此，国金证券愿意向中国证监会和上海证券交易所保荐永臻
科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目，并承担保荐机构相应责
任。
二、上市保荐人基本情况
名称： 国金证券股份有限公司
法定代表人： 冉云
住所： 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系地址： 上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 13 层
电话： 021-68826021
传真： 021-68826021
保荐代表人： 俞乐、黎慧明
联系人： 俞乐、黎慧明
项目协办人： 冯靖友
项目组成员： 朱可、陈诚、胡佳祺
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
俞乐女士：国金证券投资银行部董事总经理、保荐代表人，具有 10 余年投
资银行从业经验。曾主持四川双马（000935.SZ，2011）与拉法基中国的重大资
产重组项目、天地科技（600582.SH，2014）重大资产重组项目和天地科技
（600582.SH，2016）公司债券项目、宝鹰股份（002047.SZ，2013）借壳上市重
大资产重组项目，参与中国天楹（000035.SH，2014）借壳上市重大资产重组项
目，主持艾录股份（830970.OC，2014）新三板挂牌及做市、电魂网络（603258.SH，
IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）、珠城科技（301280.SZ，2022）IPO、盘古
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智能（301456.SZ，2023）IPO 等项目，先后参与了七匹狼（002029.SZ，2012）
非公开发行、回天新材（300041.SZ，2020）非公开发行、抚州城投债等多个项
目，在并购重组、IPO、再融资及新三板业务领域具有极为丰富的经验。
黎慧明先生：国金证券投资银行部执行总经理、保荐代表人、注册会计师，
具有多年投资银行从业经验。曾主持或参与了璞泰来（603659.SH，2017）IPO、
祥生医疗（688358.SH，2019）IPO、冠中生态（300948.SZ，2021）IPO、盘古
智能（301456.SZ，2023）IPO 等项目，回天新材（300041.SZ）2020 年非公开发
行项目及可转债、冠中生态（300948.SZ）可转债等项目；冰科医疗（836516.OC，
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第八节 重要承诺事项
一、关于股份流通限制和自愿锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
人管理本人在本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由永臻
股份回购该部分股份；因永臻股份进行权益分派等导致本人所持公
司股份发生变化的，亦遵守前述承诺；
臻股份首次公开发行股票发行价（如果永臻股份股票在此期间发生
派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等
除权除息事项的，发行价应相应进行调整）；
永臻股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价（若永臻股份股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，
发行价应相应进行调整）的情形，本人所持有永臻股份股票的锁定
控股股东、实际控制人 期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管
（汪献利、邵东芳） 理本人在永臻股份首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由
永臻股份回购该部分股份；
员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的
任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总
数的 25%；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；本人不会
因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律
法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律
法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；
依法承担相应的法律责任。
他人管理本企业在本次发行前持有的公司股份，也不由永臻股份回
购本企业所持有的该部分股份；
发行人员工持股平台
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，
（臻核投资、臻才投资）
则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证
券监管机构的规定；
业愿依法承担相应的法律责任。
间接持有公司股份的董事、 1、本人自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他
永臻科技股份有限公司 上市公告书
承诺主体 承诺内容
高级管理人员（不含实际控 人管理本人在本次发行前间接持有的公司股份，也不由永臻股份回
制人） 购该部分股份；因永臻股份进行权益分派等导致本人所持公司股份
（汪飞、HU HUA、佟晓丹） 发生变化的，亦遵守前述承诺；
臻股份首次公开发行股票发行价（如果永臻股份股票在此期间发生
派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等
除权除息事项的，发行价应相应进行调整）；
永臻股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收
盘价低于发行价（若永臻股份股票在此期间发生派息、送股、资本
公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项的，
发行价应相应进行调整）的情形，本人所持有永臻股份股票的锁定
期限自动延长六个月。在延长的锁定期内，不转让或者委托他人管
理本人在永臻股份首次公开发行股票前已持有的公司股份，也不由
永臻股份回购该部分股份；
职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，如
本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满
后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；
离职后六个月内，不转让本人所持公司股份；本人不会因职务变更、
离职等原因而放弃履行上述承诺；
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律
法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律
法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；
依法承担相应的法律责任。
人管理本人在本次发行前间接持有的公司股份，也不由永臻股份回
购该部分股份；因永臻股份进行权益分派等导致本人所持公司股份
发生变化的，亦遵守前述承诺；
让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%，如本人在任期届满
前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每
间接持有公司股份的监事 年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25%；离职后六个月
（周军、李德琴、费春玲） 内，不转让本人所持公司股份；本人不会因职务变更、离职等原因
而放弃履行上述承诺；
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律法规和规范性文件的相关规定；若前述法律
法规及规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律
法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；
永臻科技股份有限公司 上市公告书
承诺主体 承诺内容
依法承担相应的法律责任。
人管理本企业在本次发行前持有的公司股份，也不由永臻股份回购
本企业所持有的该部分股份；
持有公司 5%以上股份的股
东
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，
（高瓴睿恒、君联相道、君
则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证
联嘉茂）
券监管机构的规定；
业愿依法承担相应的法律责任。
其他非自然人股东（天合投 人管理本企业在本次发行前持有的公司股份，也不由永臻股份回购
资、正信九号、正信一号、 本企业所持有的该部分股份；
永信投资、泓成创投、金沙 2、本企业持有公司股份期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）
投资、祥禾涌原、中泰创投、 的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，
金石基金、晶澳科技、阿特 则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证
斯投资、永实投资、红石投 券监管机构的规定；
资、昕卓投资） 3、如本企业违反该承诺给永臻股份或相关各方造成损失的，本企
业愿依法承担相应的法律责任。
管理本人在本次发行前持有的公司股份，也不由永臻股份回购本人
所持有的该部分股份；
其他自然人股东（陈集进、
的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的规定发生变化，
王家华）
则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券
监管机构的规定；
依法承担相应的法律责任。
二、关于业绩下滑情形延长锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
一年净利润下滑 50%以上的，延长本人届时所持股份锁定期限 12 个
月；
控股股东、实际控制人 2、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项
（汪献利、邵东芳） 基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月；
项基础上延长本人届时所持股份锁定期限 12 个月。
注：“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。
发行人员工持股平台 一年净利润下滑 50%以上的，延长本企业届时所持股份锁定期限 12
（臻核投资、臻才投资） 个月；
永臻科技股份有限公司 上市公告书
承诺主体 承诺内容
基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月；
项基础上延长本企业届时所持股份锁定期限 12 个月。
注：“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准。
三、关于持股及减持意向的承诺
承诺主体 承诺内容
有发行人股票以确保本人对发行人的控股地位；
的限售和锁定承诺；
将严格遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结
合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减
持计划；
减持发行人本次发行前已发行股份（以下简称“首发前股份”）的，
应符合以下条件：
①减持方式：本人减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、中
国证监会和上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券交
控股股东、实际控制人 易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
（汪献利、邵东芳） ②减持价格：不低于发行人首次公开发行股票发行价（如果发行人
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增
发、配股或缩股等除权除息事项的，发行价应相应进行调整） ；
③减持数量：每年内减持所持发行人的股份总数不超过届时有效的
相关法律法规及规范性文件规定的限制。
类第 4 号》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等相关法律法规和规范性文件的规定进行减持并按照上海证
券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。若前述法律法规及
规范性文件被修订、废止，本人将依据不时修订的相关法律法规及
规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；
法承担相应的法律责任。
出的限售和锁定承诺；
持有公司 5%以上股份的股
东
的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关
（高瓴睿恒、君联相道、君
规定，审慎制定股票减持计划；
联嘉茂）
业拟减持发行人本次发行前已发行股份（以下简称“首发前股份”）
的，应符合以下条件：
永臻科技股份有限公司 上市公告书
承诺主体 承诺内容
①减持方式：本企业减持首发前股份应符合相关法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定，具体方式包括但不限于证券
交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
②减持价格：届时将综合参考本企业入股发行人的投资成本、发行
人最近一期经审计的每股净资产、发行人本次发行的发行价格（最
近一期审计基准日后或本次发行后，如发生利润分配、资本公积金
转增股本、增发、配股等除权除息事项的，每股净资产、每股发行
价格相应进行调整）以及届时的二级市场价格等因素确定；
③减持数量：每年内减持首发前股份总数不超过届时有效的相关法
律法规及规范性文件规定的限制。
行类第 4 号》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海
证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定进行减持并按照上海
证券交易所规则及时、准确地履行信息披露义务。若前述法律法规
及规范性文件被修订、废止，本企业将依据不时修订的相关法律法
规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持；
愿依法承担相应的法律责任。
四、关于稳定股价方案的措施及相关承诺
公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审
计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行
调整），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件
的规定，则触发公司、控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事和未在公司
领薪的董事）及高级管理人员履行稳定公司股价措施（以下简称“触发稳定股价
措施”）。
根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股
东或实际控制人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式：
（1）在触发稳定股价措施后，公司控股股东将在 10 个交易日内向公司送达
增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股
份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东
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将在触发增持股票措施之日起 3 个月内，按照持股比例增持公司股票，合计增持
总金额不低于 500 万元，增持股票的数量不超过增持前公司股份总数的 2%。
在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件
时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公
司控股股东将中止实施增持股票措施。
在触发增持股票义务后，若控股股东未向公司送达增持通知书或虽送达增持
通知书但未按披露的增持计划实施，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股
东的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达 500 万元止。
（2）在触发稳定股价措施后，公司控股股东无法实施增持股票措施，或者
增持股票措施实施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一
年经审计的每股净资产后，公司董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、
高级管理人员将实施增持公司股票的程序。公司董事（不含独立董事和未在公司
领薪的董事）、高级管理人员将在触发增持股票措施之日起 3 个月内履行增持义
务，个人增持的总金额不低于上一年度自公司取得税后工资总额的 30%。
在实施增持股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产，或者继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件
时，或者继续增持股票将导致公司控股股东或实际控制人履行要约收购义务，公
司董事（不含独立董事和未在公司领薪的董事）、高级管理人员将中止实施增持
股票措施。
（3）在触发稳定股价措施后，公司控股股东、董事（不含独立董事和未在
公司领薪的董事）、高级管理人员无法实施增持股票措施，或者增持股票措施实
施完毕后公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一年经审计的每股
净资产后，公司将在 10 个交易日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议，
并提交股东大会批准并履行相应公告程序。
公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应的公告、备
案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3 个月内回购股票，
回购总金额不低于 1,000 万元，回购股票的数量不超过回购前公司股份总数的 2%。
永臻科技股份有限公司 上市公告书
在实施回购股票期间，公司股票连续 20 个交易日的收盘价均已高于公司最
近一年经审计的每股净资产，或者继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件
时，公司将中止实施回购股票措施。
本方案自公司首次发行股票并上市之日起三十六个月内有效。
承诺主体 承诺内容
本公司承诺将严格遵守永臻科技股份有限公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股
价预案的议案》的相关要求，全面履行《关于公司首次公开发行股票
上市后三年内稳定股价预案的议案》项下的各项义务，以稳定公司股
发行人
票在合理价值区间内。
（永臻股份）
若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动 A
股股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对
本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本
公司自愿无条件地遵从该等规定。
作为公司的控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事和未在公司
领薪的董事）及高级管理人员，本人承诺将严格遵守永臻科技股份有
控股股东、实际控制人 限公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开
（汪献利、邵东芳） 、董 发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》的相关要求，全面履行
事（不含独立董事和未在 《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》项
公司领薪的董事）、高级 下的各项义务，以稳定公司股票在合理价值区间内。
管理人员（汪飞、HU 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动 A
HUA、佟晓丹） 股股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对
本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人
自愿无条件地遵从该等规定。
五、关于股份回购和股份买回措施的承诺函
承诺主体 承诺内容
如果中国证监会或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露材
料所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，
且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实
质影响的，则公司及公司控股股东、实际控制人承诺将按如下方式依
发行人（永臻股份）及控 法回购公司本次公开发行的全部新股。
股股东、实际控制人（汪 2. 股份回购及买回措施的启动程序
献利、邵东芳） （1）在触发启动股份回购及买回措施条件后，公司将按照相关法律、
法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，在触发之日起 5 个工
作日内发出通知召开董事会审议股份回购及买回的具体方案，并提交
公司股东大会审议并履行相应公告程序；公司及公司控股股东、实际
控制人将在股份回购及买回方案公告之日起 3 个交易日内开始实施
股份回购及买回方案。
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承诺主体 承诺内容
（2）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成发行但未上
市交易的阶段内，则公司及公司控股股东、实际控制人将按照发行价
并加算同期银行存款利息返还予已缴纳股票申购款的投资者。
（3）若上述情形发生于公司本次公开发行的新股已完成上市交易之
后，公司及公司控股股东、实际控制人的回购价格将不低于相关董事
会决议公告日前 30 个交易日公司股票交易均价及首次公开发行股票
时的发行价格（公司发生派发股利、转增股本等除权除息行为的，上
述发行价格亦作相应调整） ，或中国证监会认可的其他价格。
（4）若公司招股说明书有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏，致
使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司及公司控股股东、实
际控制人将依法赔偿投资者损失；在该等违法事实被中国证监会或相
关有权机构认定后，公司及公司控股股东、实际控制人将本着简化程
序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的
原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔
偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者因此遭受的直接
经济损失。
六、关于欺诈发行股份回购的承诺
承诺主体 承诺内容
形。
发行人
（永臻股份）
发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内
启动股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
情形。
控股股东及实际控制人
（汪献利、邵东芳）
行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动
股份回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。
七、关于填补被摊薄即期回报的承诺
承诺主体 承诺内容
为填补公司公开发行股票可能导致的即期回报被摊薄，公司承诺将采
取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和
盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄
的影响，公司将采取如下措施提高公司未来的盈利能力和回报能力：
发行人 1、提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
（永臻股份） 公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日
常高效运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织
架构以及管理体系均将趋于复杂，管理难度相应增加，公司将不断完
善企业管理制度、优化绩效考核体系。
公司在实际经营过程中进一步完善治理结构，建立更为科学有效的决
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承诺主体 承诺内容
策机制和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不
断提升。为提升公司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东
的影响，公司将进一步加强企业内部管控，加强成本管理，全面控制
公司经营和管理风险，提升经营效率和盈利能力。
根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使
用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公
司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查
和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
本次募集资金将投资用于铝合金光伏边框支架与储能电池托盘项目
一期光伏边框工程项目、补充流动资金项目。通过募投项目的实施，
可进一步强化公司的市场地位，增强公司产品竞争力，提升公司产品
的市场占有率，拓展新的利润增长点，提升技术研发实力，提高产品
质量，降低生产成本，增强公司盈利能力及核心竞争力。
公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行
后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计更合理的资金使用方案，提高资金使用效率，全面有效地控制公司
经营风险，提升盈利能力。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及
《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《永臻科技股份有限公司
上市后三年分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投
资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
控股股东及实际控制人
的最新规定出具补充承诺；
（汪献利、邵东芳）
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或
者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法
律责任。
董事、高级管理人员（汪
其他方式损害公司利益；
献利、邵东芳、HU HUA、
汪飞、葛新宇、朱玉华、
徐志翰、陆曙光、佟晓丹）
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承诺主体 承诺内容
措施的执行情况相挂钩；
将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。
八、关于利润分配政策的承诺函
承诺主体 承诺内容
公司在本次发行上市后，将严格按照本次发行上市后适用的《公司章
程》
，以及本次发行上市的《招股说明书》、公司上市后三年分红回报
规划中的利润分配政策执行，充分维护股东利益。公司实施积极的利
润分配政策，注重对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持
发行人 公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司对利润分配政策制定了约
（永臻股份） 束措施，公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因
不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投
资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投
资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承
诺。
九、关于在审期间不进行现金分红的承诺
承诺主体 承诺内容
永臻科技股份有限公司（以下简称“本公司”）申请首次公开发行股
发行人
票并上市。为维护广大公众投资的利益，本公司现承诺如下：
（永臻股份）
本公司在审期间不进行现金分红。
十、关于依法承担赔偿责任的承诺
承诺主体 承诺内容
（一）发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员
本公司首次公开发行股票的招股说明书及其他信息披露资料不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整
发行人 性承担相应的法律责任。若监管部门认定本公司首次公开发行股票时
（永臻股份） 的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔
偿投资者损失。
控股股东、实际控制人 公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
（汪献利、邵东芳） 记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对公司首次公开发行股票招股说
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承诺主体 承诺内容
明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责
任。若监管部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
全体董事（汪献利、邵东 公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
芳、HU HUA、汪飞、葛 记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对公司首次公开发行股票招股说
新宇、朱玉华、徐志翰、 明书及其他信息披露资料的真实性、准确性和完整性承担相应法律责
陆曙光）、监事（周军、 任。若监管部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记
李德琴、费春玲）及高级 载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
管理人员（佟晓丹） 损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人本次发行上市中介机构
本公司为永臻科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文
件、招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或
保荐人
者重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出
（国金证券股份有限公
具的文件、招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述
司）
或者重大遗漏的情形，给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投
资者损失。
若因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经
发行人律师
司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没
（国浩律师（杭州）事务
有过错的除外。
所）
国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担相应的法律责任。
为永臻科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具
会计师及验资机构
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若本所制
（天职国际会计师事务
作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造
所（特殊普通合伙））
成损失的，将依法赔偿投资者损失。
鉴于永臻科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟申请在中国境
内首次公开发行股票并上市,根据中国证券监督管理委员会《关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》等有关规定，中联资产评估集团
（浙江）有限公司（以下简称“本公司”）作为发行人首次公开发行
股票并上市的评估机构，特此郑重承诺如下：
资产评估机构 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（中联资产评估集团（浙 2、若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件
江）有限公司） 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司
法机关生效判定认定后,本公司将依法赔偿投资者因本公司为发行人
本次发行并上市制作、出具的资产评估报告之专业结论有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。
上述承诺为本公司的真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责
任。
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十一、关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
作为永臻科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东及实际
控制人，为保护公司及其他股东的利益，本人在此不可撤销地、无条
件地承诺如下：
有、将来也不会以任何形式直接或间接从事与公司及其控股子公司构
成或可能构成同业竞争的任何业务或活动：本人及与本人关系密切的
家庭成员未在与公司及其控股子公司存在同业竞争的其他公司、企业
或其他经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。
控股股东、实际控制人 公司构成或可能构成同业竞争的任何其他公司、企业或其他经济组
（汪献利、邵东芳） 织、个人提供任何资金、业务、技术、管理、商业机密等方面的帮助。
似的业务，本人承诺将在该公司股东大会或董事会针对该事项，或可
能导致该事项实现及相关事项的表决中做出否定的表决。
事或者不从事特定行为。
其他股东利益的经营活动，如果本人违反上述承诺并造成公司或其他
股东经济损失的，本人将对公司及其他股东因此受到的全部损失承担
连带赔偿责任。
十二、关于规范和减少关联交易的承诺函
承诺主体 承诺内容
他企业与永臻股份之间不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规
定应披露而未披露的关联交易。
《中华人民共和国证券法》及中国证监会、证券交易所关于规范上市
控股股东、实际控制人 公司与关联企业资金往来的相关规定。
（汪献利、邵东芳） 、董 3、本人及本人控制的其他企业将尽量减少或避免与永臻股份的关联
事（汪献利、邵东芳、HU 交易；对于确有必要且不可避免的或有合理原因而发生的关联交易，
HUA、汪飞、葛新宇、朱 本人及本人控制的其他企业将遵循公平合理、价格公允的原则，与永
玉华、徐志翰、陆曙光） 、 臻股份依法签订协议，履行合法程序，并将按照《中华人民共和国公
监事（周军、李德琴、费 司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及公
春玲）及高级管理人员 司章程、公司关联交易决策制度等有关规定履行信息披露义务和办理
（佟晓丹） 有关报批事宜，本人保证不通过关联交易损害永臻股份及其他股东的
合法权益。
股份公司章程、公司关联交易决策制度的有关规定，在股东大会、董
事会、监事会对涉及本人及所属关联方的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。
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十三、关于未履行承诺约束措施的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司保证将严格履行永臻科技股份有限公司首次公开发行股票招
股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承
诺事项的，本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承
诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
发行人
（永臻股份）
媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；
本人保证将严格履行永臻科技股份有限公司首次公开发行股票招股
控股股东、实际控制人 说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺
（汪献利、邵东芳） 、董 事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履
事（汪献利、邵东芳、HU 行完毕或相应补救措施实施完毕：
HUA、汪飞、葛新宇、朱 1、依据相关法规，在公司股东大会、证券交易所网站及符合中国证
玉华、徐志翰、陆曙光） 、 监会规定条件的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者
监事（周军、李德琴、费 道歉；
春玲）及高级管理人员 2、及时改正并继续履行有关公开承诺；
（佟晓丹） 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺；
本企业保证将严格履行本企业就公司本次发行作出的承诺事项，如非
因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本企业需采取以下一
持有公司 5%以上股份的 项或多项措施：
股东 1、在公司股东大会、证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的
（高瓴睿恒、君联相道、 媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向投资者道歉；
君联嘉茂） 2、及时改正并继续履行有关公开承诺；
十四、发行人关于股东信息披露的专项承诺
承诺主体 承诺内容
为维护广大公众投资的利益，本公司现就本次发行上市股东信息披露
相关事项承诺如下：
法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。
发行人
（永臻股份）
东的关联关系如下：
（1）保荐机构国金证券的实际控制人陈金霞直接持有泓成创投
业投资有限公司；同时直接持有祥禾涌原 28.56%的出资额，通过其
永臻科技股份有限公司 上市公告书
承诺主体 承诺内容
控股的涌金投资控股有限公司间接持有祥禾涌原 34.27%的出资额，
并实际控制祥禾涌原的执行事务合伙人上海涌共投资合伙企业（有限
合伙）。祥禾涌原、泓成创投不属于国金证券直投子公司，按自身投
资决策程序进行对外投资；
（2）祥禾涌原合伙人赵煜系国金证券董事，同时担任国金证券控股
股东长沙涌金（集团）有限公司执行董事、总经理，担任涌金投资控
股有限公司执行董事、总经理，持有祥禾涌原 1.54%的财产份额；
（3）泓成创投的执行事务合伙人上海纳米创业投资有限公司委派代
表顾彦君同时担任国金证券监事。
除上述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经
办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形。
十五、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人及保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其
他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十六、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查
意见
保荐人认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主
体出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》《中国证监会关于
进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律、法规的相
关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能
履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其实际控制人、董事、
监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施
及时有效。
发行人律师认为，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责
任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约
束措施真实、合法、有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（以下无正文）
永臻科技股份有限公司 上市公告书
（此页无正文，为《永臻科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》
之盖章页）
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（此页无正文，为《永臻科技股份有限公司首次公开发行股票主板上市公告书》
之盖章页）
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