湖南崇民律师事务所
关于长沙市交通投资控股集团有限公司
免于发出要约事宜之
法律意见书
（2024）湘崇民法意字第 0371 号
致：长沙市交通投资控股集团有限公司
湖南崇民律师事务所（以下简称本所）接受长沙市交通投资控
股集团有限公司（以下简称交投集团或收购人）的委托，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就长沙市人民政府
国有资产监督管理委员会（以下简称长沙市国资委）将长沙市国
资产业控股集团有限公司（以下简称长沙国控集团）持有的湖南
投资集团股份有限公司（以下简称上市公司或湖南投资）控股
股东长沙环路建设开发集团有限公司（以下简称长沙环路集团）
得交投集团通过长沙环路集团间接控制湖南投资161,306,457 股
股份（占上市公司总股本的32.31%）（以下简称本次收购）所涉及
的收购人可以免于发出要约（以下简称本次免于要约）有关事项出
具本法律意见书。
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为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境
内（以下简称中国境内，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特
别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境
内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为
出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和
中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表
法律意见。
本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，不对有关会
计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报
告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意
味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证：
书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；
效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印
章真实；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其均与正本或原件
一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明
文件出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并
依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意交投集团
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在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构
的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不
得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的
相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本
所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因所致。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含
义：
本所 指 湖南崇民律师事务所
交投集团/收购
指 长沙市交通投资控股集团有限公司
人
湖南投资/上市
指 湖南投资集团股份有限公司
公司
长沙环路建设开发集团有限公司，
长沙环路集团 指 系上市公司的直接控股股东
长沙国控集团 指 长沙市国资产业控股集团有限公司
长沙市政府 指 长沙市人民政府
长沙市人民政府国有资产监督管理委
长沙市国资委 指
员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
长沙国控集团将所持长沙环路集团
本次无偿划转 指 划转完成后，交投集团持有长沙环路
/本次收购 集团100%股权， 交投集团通过 长沙
环路集团控制湖南投资32.31%股份
中华人民共和国境内，为出具本法
律 意 见 书 之 目 的，不包括中国香港
指
中国境内 特别行政区、中国澳门特别行政区及
中国台湾地区
中国境内现行有效的法律、行政法
法律法规 指 规、部门规章及规范性文件
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长沙国控集团、交投集团与长沙环
《无偿划转协
指 路集团于2024年6月20日签署的《国
议》
有股权无偿划转协议》
《收购报告书》 交投集团为本次收购编制的《湖南投
指 资集团股份有限公司收购报告书》
上会会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的上会师报字（2024）第
近三年审计报 限公司审计报告》、上会师报字
告 指 （2023）第3941号《长沙市交通投资
控股集团有限公司审计报告》、上
会师报字（2022 ）第9790 号《长沙
市交通投资控股集团有限公司审计报
告》
《公司法》 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 （ 2018 修
指
正）》
《证券法》 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 2019 修
指
订）》
《收购办法》 《 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 （ 2020 修
指
正）》
元、万元 指 人民币元、万元
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正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据长沙市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
有限公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人的
基本情况如下：
名称 长沙市交通投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 91430100792398749D
类型 有限责任公司（国有独资）
住所 湖南省长沙市雨花区沙湾路300号
法定代表人 刘俊武
注册资本 500,000.00万人民币
成立日期 2006-10-09
交通投资；基础设施投资；公共交通基础设施
建设；公共交通基础设施经营；交通运输咨询
服务；工程技术咨询服务；公交高新技术信息
经营范围 网络开发；信息技术咨询服务；城市公共交通
运输；汽车维修；土地整理、复垦；水力发电
站投资；水力发电站的运营；房地产开发经
营；物业管理；建筑装饰；广告设计；广告制
作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；
金属船舶制造；打包、装卸、运输全套服务代
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理；城市基础设施建设；城市综合管廊的开发
建设、运营管理、维护管理；新能源汽车充电
桩的建设、研发、运营及技术服务；预付卡的
发行与受理；不动产管理；房屋租赁；粘土及
其他土砂石开采；砂石的加工、筛选；砂石的
销售；装卸搬运（砂石除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 长沙市国资委持股100%
（二）收购人不存在《收购办法》规定的不得收购上市公司的情
形
根据《收购报告书》、收购人提供的近三年审计报告、企业信
用报告及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监
会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shix
inchaxun）及信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn），截
至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规
定的不得收购上市公司的以下情形：
公司的其他情形。
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综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在
《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本
次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府
或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，
导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份
的比例超过30%，可以免于发出要约。
根据《收购报告书》及湖南投资于巨潮资讯网（http://www.cn
info.com.cn）披露的相关公告，本次收购前，长沙市国资委通过长
沙国控集团持股长沙环路集团控制上市公司161,306,457股股份，占
上市公司总股本的32.31%。长沙市国资委于2024年6月18日下发
《长沙市国资委关于将长沙环路建设开发集团公司股权无偿划转至
长沙市交通投资控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕
无偿划转至交投集团。本次无偿划转后，交投集团将通过长沙环
路集团控制上市公司161,306,457股股份，占上市公司总股本的32.
如上所述，本次收购是经长沙市国资委批准进行的国有资产
无偿划转，导致交投集团在上市公司中拥有权益的股份占上市公
司已发行股份的比例超过30%。
综上，本所认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第
一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
三、本次收购的程序
（一）本次收购已履行的程序
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根据《收购报告书》及收购人提供的相关内部决议及批复文
件，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了如下程序：
长沙环路建设开发集团公司股权无偿划转至长沙市交通投资控股集
团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕73号），将长沙国控集
团所持长沙环路集团全部股权（100%股权）无偿划转至交投集团。
投集团接收长沙环路建设开发集团有限公司100%股权的议案》，
同意接收长沙环路集团100%股权。
签订了《国有股权无偿划转协议》。
（二）本次收购尚需履行的程序
经营者集中事项的审查。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需
履行的程序外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意。
四、本次收购是否存在法律障碍
根据《收购报告书》、收购人书面确认并经核查，截至本法
律意见书出具之日，本次收购在取得本法律意见书第三部分
“（二）本次收购尚需履行的程序”所述批准或同意后实施不存在实
质性法律障碍。
五、本次收购的信息披露
经本所律师核查湖南投资在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.
cn）披露的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次收购，
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湖南投资于2023年12月28日披露了《湖南投资集团股份有限公司关
于控股股东的控股股东拟发生变更的提示性公告》；于2024年6月
拟发生变更的进展暨控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》。
收购人已根据《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关要求编制
了《收购报告书》及其摘要，并通知湖南投资在相关媒体上披露。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购
办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务，后续进展尚需湖南
投资按照有关规定履行信息披露义务。
六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一）收购人前六个月内买卖湖南投资上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和交投集团出具的《关于湖
南投资集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在湖南投资发布
《关于控股股东的控股股东拟发生变更的提示性公告》（2023年12
月28日）前六个月，即2023年6月27日至2023年12月27日，收购人
不存在通过证券交易所买卖湖南投资股票的情况。
（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个
月买卖湖南投资上市交易股份的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》和交投集团的董事、监事、
高级管理人员和其他知情人员出具的《关于湖南投资集团股份有限
公司股票交易的自查报告》，在湖南投资发布《关于控股股东的控
股股东拟发生变更的提示性公告》（2023年12月28日）前六个月，
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即2023年6月27日至2023年12月27日，收购人的董事、监事、高级
管理人员、其他知情人员及其直系亲属通过证券交易所买卖湖南投
资股票的情形如下：
股份变动 买入/
姓名 身份/职务 交易日期 结余数量
数量 卖出
交投集团 2023-07-26 12,800.00 12,800.00 买入
黄杰
监事陈倩
伟 2023-08-04 12,800.00 0.00 卖出
的配偶
黄杰伟已出具《黄杰伟关于买卖湖南投资集团股份有限公司股
票的说明》，承诺如下：
“本人在上述期间买卖湖南投资股票的行为，系本人基于对市
场的独立判断而进行的投资行为，本人在上述期间买卖湖南投资股
票时，并未获知湖南投资控股股东股权无偿划转的信息，不存在利
用相关内幕信息进行内幕交易的情形。
除以上披露的信息外，在本次自查期间，本人没有其他持有或
买卖湖南投资挂牌交易股票的情况。
本人对此说明的真实性、准确性和完整性承担法律责任，并保
证所涉及各陈述不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
除上述事项外，收购人董事、监事、高级管理人员和其他知情
人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所买卖湖南投资股票的
情形。
本所认为，在收购人及其董事、监事和高级管理人员出具的
自查报告真实、准确、完整的前提下，在湖南投资就本次无偿划
转首次发布提示性公告之日（2023年12月28日）前6个月内，收购
人及收购人董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在利用内
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幕信息买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重
大证券违法行为。
七、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
的情形，具备实施本次收购的主体资格；
定之情形，收购人可以免于发出要约；
序”外，本次收购已取得了现阶段必要的批准或同意；
尚需履行的程序”所述批准或同意后实施不存在实质性法律障碍；
露义务，后续进展尚需湖南投资按照有关规定履行信息披露义务。
实、准确、完整的前提下，在上市公司就本次无偿划转首次发布
提示性公告之日（2023年12月28日）前6个月内，收购人及收购人
董事、监事和高级管理人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖
上市公司股票等违反《证券法》《收购办法》规定的重大证券违法
行为。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《湖南崇民律师事务所关于长沙市交通投资控
股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》的签章页）
湖南崇民律师事务所 经办律师：
周 媛
单位负责人：
钟志强 许海浪
报告出具日期：
第 13 页 共 13 页
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