北京市金杜律师事务所
关于泰富特钢（江苏）有限公司及其一致行动人
免于以要约方式增持股份的法律意见书
致：泰富特钢（江苏）有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受泰富特钢（江苏）有限公
司（以下简称收购人或江苏特钢）的委托，担任江苏特钢以协议转让方式取得湖北
新冶钢有限公司（以下简称新冶钢）持有的南京钢铁集团有限公司（以下简称南钢
集团）55.2482%股权（以下简称标的股权）、从而间接收购南京钢铁股份有限公司
（以下简称南钢股份或上市公司）59.10%股份（以下简称本次收购或本次交易）
相关事宜的专项法律顾问，新冶钢为江苏特钢的一致行动人，直接持有南钢股份
《中华人民共
和国公司法》 《上市公司收购管理办法》 （以下简称《收购办法》）、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称
中国证监会）的有关规定，就本次收购涉及的收购人及其一致行动人免于以要约方
式增持股份事宜，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的
有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购相关事项进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的
结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，结合收购人及其一致
行动人实际情况，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。在收购人及其一致行动
人等本次收购相关方保证其已提供了本所及经办律师为出具本法律意见书所要求
收购人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，其提供给本所
及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基
础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、
复核等查验方式，对有关事实进行了查证和确认。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、本次收购有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
在本法律意见书中，本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本所仅依据现行有效的中华人民共
和国（以下简称中国，为出具本法律意见书目的，不包括中华人民共和国香港特别
行政区、中华人民共和国澳门特别行政区和中华人民共和国台湾地区）法律法规发
表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本法律意见书中对有关会计报告、
审计报告、评估报告、境外法律意见中某些数据、信息和结论的引述时，已履行了
必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、信息、结论的真实性和准
确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随其他申报材
料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意收购人及其一致行动人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法
律法规及证券监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进
行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、 收购人及其一致行动人的主体资格
（一） 根据收购人为本次收购编制的《南京钢铁股份有限公司收购报告书》
（以下简称《收购报告书》）、收购人及其一致行动人提供的最新有效的《营业执照》
《泰富特钢（江苏）有限公司章程》及书面说明等文件材料，并经本所律师查询国
家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律
意见书出具日，收购人及其一致行动人的基本情况如下：
名称 泰富特钢（江苏）有限公司
统一社会信用代码 91320100MADATJG95H
法定代表人 钱刚
住所 江苏省南京市江北新区天圣路 75 号 4 栋 803 室
注册资本 30,000 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
一般项目：新材料技术研发；金属制品研发；金属材料销
售；金属结构销售；高性能有色金属及合金材料销售；煤
炭及制品销售；金属制品销售；金属矿石销售；采购代理
经营范围 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内
贸易代理；货物进出口；技术进出口；企业管理；以自有
资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2024 年 2 月 26 日
营业期限 2024 年 2 月 26 日至无固定期限
股东及持股情况 长越投资有限公司持有江苏特钢 100%股权
实际控制人 中国中信集团有限公司
名称 湖北新冶钢有限公司
统一社会信用代码 91420000757045833Q
法定代表人 蒋乔
住所 湖北省黄石市黄石大道 316 号
注册资本 33,983 万美元
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及
承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢
锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制
经营范围 造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品
和限制类产品）制造和供应;货物或技术进出口（国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许
可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
成立日期 1985 年 10 月 3 日
营业期限 1985 年 10 月 3 日至 2054 年 10 月 3 日
股东及持股情况 盈联钢铁有限公司持有新冶钢 100%股权
实际控制人 中国中信集团有限公司
（二） 根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明和中国人民银行征信中心
出具的《企业信用报告（自主查询版）》，并经本所律师查询中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、“信用中国”网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、
“国家企业信用信息公示系统”网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、 “天眼
查 ” 网 站 （ https://www.tianyancha.com/ ）、证 券 期 货 市 场 失信 记录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
“企查查”网站（https://www.qcc.com/）、
上海证券交易所（以下简称上交所）网站（http://www.sse.com.cn/） 、中国裁判文
书网（http://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站或公开渠道，截至本法律意见书出
具日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上
市公司的以下情形：
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人系依
据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律法规及其现行
有效的公司章程的规定需予终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二款规定的
不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、 免于以要约方式增持上市公司股份的法律依据
根据《收购办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次
股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际
控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
根据《收购报告书》和收购人提供的《股权收购协议》及书面说明、新冶钢及
江苏特钢现行有效的公司章程等相关文件资料，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），本次收购系本次收购系
为贯彻落实国家战略、深化央地合作、实现共赢发展，中国中信集团有限公司对上
市公司间接控股股东进行的股权结构调整，江苏特钢以协议转让方式取得新冶钢
持有的南钢集团 55.2482%股权，间接合计控制南钢股份 59.10%股份；本次收购
完成后，南钢股份控股股东仍为南京南钢钢铁联合有限公司，实际控制人仍为中国
中信集团有限公司。本次收购系中信泰富有限公司内部持股架构调整，新冶钢与江
苏特钢的实际控制人均为中国中信集团有限公司，本次收购系在同一实际控制人
控制的不同主体之间进行，且本次股份变动未导致南钢股份的实际控制人发生变
更。
基于上述，本所认为，本次收购属于《收购办法》第六十二条第（一）项规定
的可以免于以要约方式增持股份的情形。
三、 本次收购履行的程序
根据《收购报告书》及收购人提供的相关决策文件，收购人就本次收购已履行
的相关批准程序如下：
（一）已履行的相关程序
根据《收购报告书》、收购人提供的文件资料及书面说明，收购人就本次收购
已履行的相关程序情况如下：
（1） 江苏特钢单一股东长越投资有限公司已作出股东决定，同意本次交易
相关事项。
（2） 新冶钢单一股东盈联钢铁有限公司已作出股东决定，同意本次交易相
关事项。
（3） 中国中信股份有限公司已做出批复，同意本次交易的相关事宜。
（二）尚需履行的相关程序
本次收购尚需办理标的股权变动的工商变更登记手续。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得了现阶段必
要的批准和授权。
四、 本次收购不存在实质性法律障碍
如本法律意见书第一部分“收购人及其一致行动人的主体资格”所述，截至本
法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定
的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
如本法律意见书第三部分“本次收购履行的程序”所述，截至本法律意见书出
具日，本次收购已取得了现阶段必要的批准和授权。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，在本次收购相关方完成本法
律意见书第三部分“（二）尚需履行的相关程序”所述程序且双方妥善履行本次收
购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不存在可合理预见的实质性法律障
碍。
五、 收购人信息披露义务履行情况
根据江苏特钢提供的书面说明，截至本法律意见书出具日，江苏特钢已根据
《收购办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公
司收购报告书》的有关要求编制《收购报告书》及《南京钢铁股份有限公司收购报
告书摘要》并通知南钢股份，将由南钢股份在指定信息披露媒体予以披露；本次收
购尚需根据《收购办法》等相关规定及中国证监会、上交所的适用规则及要求履行
后续信息披露义务。
六、 收购人及其一致行动人在本次收购过程中是否存在证券违法行为
（一） 根据《收购报告书》、江苏特钢及其一致行动人提供的自查报告等文件
资料，在《股权转让协议》签署日前 6 个月内，除收购人一致行动人新冶钢于 2023
年 12 月完成对南钢股份的间接收购、于 2024 年 1 月履行要约收购义务取得的南
钢股份 225,490,377 股股份（占上市公司总股本的 3.66%）外，收购人及其一致
行动人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。
（二） 根据《收购报告书》、江苏特钢及其一致行动人各自董事、监事、高级
管理人员提供的自查报告等文件资料，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人
及其一致行动人各自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属通过证券交易所买卖
南钢股份股票的情况如下：
交易数量 结余股
姓名 职务/关系 交易日期 交易类型
（股） （股）
收购人董事罗
黄煌 2024/03/29 卖出 42,800 0
元东之配偶
针对上述买卖情况，罗元东已作出如下承诺：“上述买卖南钢股份股票的行为
系本人配偶根据证券市场信息及其个人判断而进行的买卖行为。本人配偶买卖南
钢股份股票时，未知悉本次收购的任何信息或情况，本人未向直系亲属透漏本次收
购的信息，本人配偶买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人
投资行为，与南钢股份本次收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次收购内
幕信息进行股票交易的情形。
“本人承诺在本次收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规
及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过
股票交易或其他途径买卖南钢股份的股票。”
针对上述买卖行为，黄煌已作出承诺：“上述买卖南钢股份股票的行为系本人
根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。不存在获悉内幕信息而交易南
钢股份股票的行为，本人直系亲属未向本人透漏与南钢股份相关的内幕信息，本人
买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与南钢股
份本次收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情形。
“本人承诺将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范
交易行为，在相关内幕信息披露前不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他
途径买卖南钢股份的股票。”
除上述事项外，本次收购事实发生之日前六个月内，收购人及其一致行动人各
自董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖南钢股份股
票的情况。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，在自查人员出具的自查报告
真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证
券法》《收购办法》规定的证券违法行为。
七、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人具备
实施本次收购的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十二条第（一）项规定
的可以免于以要约方式增持股份的情形；本次收购已取得了现阶段必要的批准和
授权；在本次收购相关方完成本法律意见书第三部分“（二）尚需履行的相关程序”
所述程序且各方妥善履行本次收购相关协议约定义务的前提下，实施本次收购不
存在可合理预见的实质性法律障碍；收购人尚需根据《收购办法》等相关规定及中
国证监会、上交所的适用规则及要求履行信息披露义务；在自查主体出具的自查报
告真实、准确、完整的前提下，收购人及其一致行动人在本次收购中不存在违反《证
券法》《收购办法》规定的证券违法行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于泰富特钢（江苏）有限公司及其
一致行动人免于以要约方式增持股份的法律意见书》的签章页）
北京市金杜律师事务所
经办律师：
焦福刚
张亚楠
汪 沛
单位负责人：
王 玲
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