北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就、
回购注销部分限制性股票的法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650021
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北京德恒（昆明）律师事务所 解除限售条件成就、回购注销部分限制性股票的法律意见
目 录
关于云南神农农业产业集团股份有限公司
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释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
神农集团、公司 指 云南神农农业产业集团股份有限公司
本次激励计划、《激励 《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限
指
计划》 制性股票激励计划（修订稿）》
本次解除限售 指
限售期解除限售条件成就
本次回购注销 指 回购注销部分限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本次激励计划获授限制性股票的人员
《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022 年限
《考核管理办法》 指
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注:除特别说明外，本法律意见所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均
为四舍五入原因所致。
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致：云南神农农业产业集团股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，
为贵公司本次激励计划提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售及本次回购
注销事项出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
对神农集团本次解除限售及本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充分
的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上
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述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对神农集团
本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实
的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文
件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
在对神农集团本次解除限售及本次回购注销的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证的基础上，现就神农集团本次解除限售、本次回购注销发表如下法
律意见：
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正 文
一、本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。
性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于公司 2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》。同时，监事会对《云南神农农业产业集团
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《云南神农农业
产业集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行核查
并发表意见。
《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了《云南神农农业产业集团股
份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见及公示情况说明》，监事会认为激励计划拟首次授予激励对象均符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的首次授予激励对象的主
体资格合法、有效。
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 5
月 19 日为首次授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。独立董事发
表了同意的独立意见。
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年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计
划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以 2022 年 5 月 19 日为首次授予日，
向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。同时，监事会对本次激励计划首次
授予的激励对象情况以及其他有关事项进行了核查，出具了《云南神农农业产业
集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的
核查意见》。
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对首
次授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整。独立董事就本次授予发表了同
意的独立意见。
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》，同意对本
次激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量进行调整。
登记，并于 2022 年 7 月 20 日披露了《云南神农农业产业集团股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
整 2022 年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》《关
于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于
公司〈2022 年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次
激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整；同意以 2023 年 4
月 26 日为预留授予日，向符合条件的 203 名激励对象授予 93.3 万股限制性股票；
同意修订本次激励计划。独立董事发表了同意的独立意见。
向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于公
司〈2022 年限制性股票激励计划（修订稿）〉及其摘要的议案》，同意对本次激
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励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行调整；同意公司以 2023 年 4 月
同意修订本次激励计划。
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票回购价格的议案》，关联董事对前述议案进行了回避表决，
独立董事发表了独立意见。
年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票回购价格的议案》。
年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象统一
办理限制性股票的解除限售事宜，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案发表
了同意意见。
年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会认为本激励计划首次授予第二
个限售期即将届满且相应解除限售条件已经成就，根据公司 2021 年年度股东大会
的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相应解除限售事宜。公司董事
会薪酬与考核委员会对上述议案发表了同意意见。
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年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，神农集团关于本次解除限售、本
次回购注销已经取得现阶段必须的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议批准。
二、本次解除限售条件的成就情况
（一）本激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》《考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予限制
性股票的第二个解除限售期为自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
后的首个交易日起至相应授予的限制性股票完成登记之日起 36 个月内的最后一
个交易日当日止。本激励计划首次授予限制性股票登记日为 2022 年 7 月 18 日，
首次授予第一个限售期将于 2024 年 7 月 17 日届满。
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
激励对象获授的首次授予限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第二个限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限
程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 除限售条件。
人员情形的；
（三）公司层面业绩考核要求
公 司 2023 年 生 猪 销 售 量 共 计
本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期的
相应考核年度为 2023 年，2023 年度业绩考核目标如下表所
示：
业销售 31.26 万头），较 2021 年
公司需满足下列两个条件之一：
增长 132.58%；
生猪屠宰量 176.56
万头，较 2021 年增长 35.22%，已
于 50%；
达考核目标。
综上，本次首次授予部分公司层面
低于 100%且生猪屠宰量增长率不低于 20%。
第二个解除限售期解除限售条件
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应
已成就。
年度所获授的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的 首次授予第二个解除限售期可解
相关规定实施。 除限售的 164 名激励对象中，126
个人层面可解除 人上一年度考核结果为优秀，本次
个人层面上一年度考核结果
限售比例（N） 个人层面可解除限售比例为
优秀 100% 100%；25 人上一年度考核结果为
良好 80% 良好，本次个人层面可解除限售比
合格 60% 例为 80%；13 人上一年度考核结
不合格 0 果为合格，本次个人层面可解除限
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实 售比例为 60%。
际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可 （此外，首次授予激励对象中 1 人
解除限售比例（N）。 因个人考核不合格，本次可解除限
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司 售比例为 0。）
回购注销。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本激励计划首次授予第二个限售
期即将届满，公司和激励对象未发生前述法律法规禁止解除限售的相关情形、均
满足解除限售条件。
（二）本次实际可解除限售的限制性股票数量及激励对象
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本激励计划 5 名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持
有的尚未解除限售的限制性股票共计 62,400 股应由公司回购注销；同时，因 39
名首次授予激励对象 2023 年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，所涉
公司本次实际可解除限售的激励对象人数为 164 人，可解除限售的限制性股
票数量为 1,043,700 股，占公司目前股本总额的 0.1988%，具体情况如下：
本次实际解除
本次实际解除
获授的首次授 限售数量占获
限售的首次授
序号 姓名 职务 予限制性股票 授的首次授予
予限制性股票
数量（万股） 限制性股票比
数量（万股）
例
一、董事、高级管理人员
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（160 人） 323.98 90.33 27.88%
首次授予合计（164 人） 375.98 104.37 27.76%
注：1、因离职失去激励资格及个人考核不合格的激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划首次授予第二
个期解除限售期拟解除限售的激励对象均符合公司《激励计划》规定的解除限售
所必须满足的条件及解除限售比例，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文
件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销情况
（一）回购注销原因
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”、“本激励计划”）、
《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以
下简称“考核管理办法”）的相关规定以及 2021 年年度股东大会的授权，本激励计
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划 5 名首次授予激励对象因离职而不再具备激励对象资格，其所持有的尚未解除
限售的限制性股票共计 62,400 股应由公司回购注销；同时，因 39 名首次授予激
励对象 2023 年度个人层面绩效考核要求未达标或未完全达标，所涉 88,140 股不
符合解除限售条件的限制性股票应由公司回购注销。综上，合计 150,540 股限制
性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通
股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 150,540 股，占本激励计划实际首
次授予限制性股票总数的 3.7671%，占本次回购注销前公司股本总额的 0.0287%。
（三）回购价格及资金来源
根据《激励计划》等的相关规定，本次首次授予限制性股票的回购价格为 13.72
元/股，本次回购限制性股票所涉金额约为 206.54 万元，全部为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销事项符合《公
司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。本
次回购注销尚需按照《公司法》《公司章程》等法律法规的规定履行相应的减资
程序。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。公
司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，本次解除限售尚需按照《管理办
法》《激励计划》等有关规定办理相关解除限售登记手续。
法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需
取得公司股东大会的批准，尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照
《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理减资及股份注销登记相关手续。
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本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）
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