深 圳 市宇顺电子股份有限公司
章程
二 〇 二 三 年十 二 月
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》
）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）及相关法
律法规及规范性文件指引等规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由深圳市宇顺电子有限公司以整体变更的方式设立；在深圳市市场监督
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：914403007576325280。
第三条 公司于 2009 年 8 月 13 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 1,850 万股，于 2009 年 9 月 3 日在深圳证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深圳市宇顺电子股份有限公司。
英文名称：Shenzhen Success Electronics Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地 1 栋 A 座
第六条 公司注册资本为人民币 280,253,733 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长或经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人以及由总经理提名经董事会认定的高级管理人员。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过建立现代企业制度、优化经营管理、发展
高新技术产业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓国内外市场，把公司建成
组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业，以追求公
司利益最大化，确保全体股东的合理收益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：生产、销售液晶显示器（不含国
家限制项目，生产场地另设）；销售电子仪器仪表、电子元器件、电脑、通信产
品（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（凭资格证书经营），机械设备租
赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；自有物业租赁。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为魏连速、赵后鹏、周晓斌、王晓明、孔宪福、宋宇
红、徐轲翔、李胜、姚凤娟、龚龙平、段少龙、李晓明、魏捷、刘惟进、徐诚革、
陈媛、邓建平、杨文海、黄海桥、王忠东、黄清华、侯玲、邹军、刘华舫、肖书
全、何林桥。
第十九条 公司股份总数为 280,253,733 股，全部为人民币普通股股票。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）
，公司股票进入全国中小企业股份
转让系统进行转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依照法律、行政法规及本章程的规定请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司的股份达到公司
已发行的股份的 5%以上（含 5%）时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向中
国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知公司并予公告，在上述期限内，
不得再行买卖公司的股票。
任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的股份达
到 5%后，其所持公司已发行的股份比例每增加或者减少 5%，应当依照前款规
定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖公
司的股票。
投资者购买、控制本公司股份，未按上述规定履行披露、报告义务，或相关
信息披露不及时、不完整、不真实，以及其他未与公司董事会沟通一致的收购行
为，为恶意收购。该等股东依法享有相关股东权利，且应遵守本章程的相关规定。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议批准达到下列标准之一的其他交易：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元；
（4）交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（5）交易产生的利润占公司最近一年会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过人民币 500 万元；
（6）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易，以及公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或者公司在连续 12
个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额符合上述条件
的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供
财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行
间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议员工持股计划或股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司审议对外担保事项应当遵守以下规定：
（一）未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。除
按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批；
（二）董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意并经全体独立董事三分之二以上同意；
（三）股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；
（四）股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过；
（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议；
（六）公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或
股东大会决议、截至公告日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公
司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例及本章程中所述股东单独或者合
计持有的表决权数比例，均按股东提出书面请求之日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召开股东大会的
通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十五条 本公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%，召集股东应当在
不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东大会之日至股东大
会决议公告前期间锁定其持有的公司股份。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公司应披露公告临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资
产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易
发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易
对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资
料。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律
法规的规定办理。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）会议的召集人；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时
披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，同时应大于 2
个交易日；股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举独立董事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司应
当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长履行职务，未设副董事长的，或副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时披露相关情况及律
师出具的专项法律意见书。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过；
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）员工持股计划或股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关于购买或出售资产、租
入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或
抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
除可以公开征集股东投票权外，符合相关规定条件的股东可向其他股东公开
征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权等股东权利，但不得采取有
偿或变相有偿的方式进行征集。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）拟提交股东大会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知
该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。
（二）在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股
东及该股东是否应当回避。
（三）关联股东对召集人的决定有异议，有权向证券监管部门反映，也可就
是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在证券监管部门或
人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不
计入有效表决总数。
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关
联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东大会作出解释和说
明。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提
供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提
出独立董事候选人建议名单，并经股东大会选举决定。
股东大会选举二名及以上独立董事时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事时，每一股份拥有与应选独
立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的具体
实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会下设的提名委员会负责对所有董事的提名进行合法合规性审核。提名
董事候选人的提案经董事会提名委员会审核通过后，方能提交董事会进行审议。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自
股东大会作出通过有关董事、监事选举提案的决议后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营
的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公
司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应
的专业能力和知识水平。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
公司董事会不设职工代表董事。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行
为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
其中，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提请股东大会予以解除职
务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会人数低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或专门委员会中独立董事所
占的比例低于规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，公司应当自独立董事提
出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的合理期间并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，并考虑事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照《公司法》
《证券法》
《上市公司独立董事管
理办法》等相关法律、行政法规及部门规章以及公司章程及《独立董事工作制度》
的有关规定执行履职，独立董事应当在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应该立即
按规定经法定程序解除其职务。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，3名独立董事中
至少包括一名会计专业人士。设董事长1人。董事会可根据实际情况确定是否设
立副董事长。
为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶
意收购的情况下，新改组或换届的董事会成员应至少有2/3以上的原董事会成员
继续留任。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股票的事项；
（八）拟订公司重大收购、除本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定情形外的收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）在发生公司被恶意收购的情况下，有权采取和实施相关法律法规未
禁止的且不损害公司和其他股东合法权益的反收购措施；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
上款第（十七）项具体包括但不限于：
及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情
况下提交股东大会审议确认；
者对公司的收购；
适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
非法定需要股东大会审议的情形下，立即归还所有公司所负未到期负债；
体离职，并根据相关制度从公司获得足额补偿；
讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购措施。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，公司应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%（含本数）
—50%（不含本数），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额
超过人民币 1,000 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过
人民币 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 10%（含本数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%（含本
数）—50%（不含本数），且绝对金额超过人民币 100 万元；
（六）公司拟与关联自然人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标
的相同的同类关联交易金额在人民币 30 万元以上但不足人民币 3,000 万元的关
联交易；
（七）公司拟与关联法人发生的单笔或预计连续十二个月内发生的交易标的
相同的同类关联交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产绝对值的比例 0.5%以上但不足人民币 3,000 万元的关联交易；
（八）对外担保：所有对外担保均需经董事会审议，董事会审议对外担保事
项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分
之二以上同意。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述发生的交易涉及金额超过董事会审议额度的，董事会审议后，还应当提
交公司股东大会审议。法律、法规等规范性文件对上述事项的审议权限另有强制
性规定的，从其规定执行。
以上交易包括：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提
供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签
订许可协议、融资（本章程中的融资事项是指公司向以银行为主的金融机构进行
间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、
信用证融资、票据融资和开具保函等形式）等（公司受赠现金资产除外）。
第一百一十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。为保持公司经营决策的稳定性和连续性并维护公司和股东的合法利益，在恶
意收购的情况下，董事长应从在公司担任董事任职连续三年以上的非独立董事中
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议，代表董事会向股东大会报告
工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和在担任公司法定代表人期间其他应由公司法定
代表人签署的文件、报表；
（五）在担任公司法定代表人期间行使法定代表人的职权；
（六）提名公司总经理、董事会秘书人选交董事会审议批准；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务，未设副董事长的、或副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮
件、传真或电子邮件方式；通知时限为：会议召开3日前。
遇有紧急事由时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人必须在会议上作出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第三节 专门委员会
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会及战略委员会作为专门委员会。
第一百二十五条 各专门委员会的组成如下：
各专门委员会由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中应有独立董事2名，审计委员会所有成员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事。
各委员会设召集人1名，其中：审计委员会的召集人由会计专业的独立董事
担任，战略委员会的召集人由公司董事长担任，其他专门委员会的召集人由各专
门委员会全体成员在其独立董事委员中过半数选举产生。
第一百二十六条 各专门委员会按本章程及公司董事会制定的专门委员会
议事规则履行相应职责：
（一）审计委员会
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
(1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(3)聘任或者解聘公司财务负责人；
(4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
(5)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
（二）提名委员会
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
(1)提名或者任免董事；
(2)聘任或者解聘高级管理人员；
(3)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
(1)董事、高级管理人员的薪酬；
(2)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
(3)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(4)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）战略委员会
公司战略委员会就下列事项向董事会提出建议：
(1)公司长期发展战略和重大投资决策；
(2)公司章程及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融
资方案；
(3)公司章程及公司相关制度规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运
作、资产经营项目；
(4)其他影响公司发展的重大事项。
第一百二十七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交
董事会审查决定。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司副总经理由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及由总经理提名经董事
会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于
公司高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 副总经理由总经理提名，董事会聘任，副总经理协助总经
理开展工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议，监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度
前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司利润分配政策为：公司遵循重视投资者的合理投资回
报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。公司具备现金分红条件时，优先采取现金的方式
分配利润。
第一百六十条 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（一）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的净利润）为正值，且现金充裕；实施现金分红不会影响公司后
续持续经营；
（二）公司累计可供分配的利润为正值；
（三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
（半年度利润分配按有关规定执行）；
（四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，
且超过5,000万元人民币。
第一百六十一条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度
内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十二条 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方
式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
第一百六十三条 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，
在经营情况良好，并且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保
持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以提出并实施股票股利分配方案。采用股
票股利进行利润分配的，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司
目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来融资成本的影响，以确保
分配方案符合全体股东的整体利益。
第一百六十四条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过
后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第一百六十五条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、
无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述
意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果
该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案
或者公积金转增股本预案。
第一百六十六条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，董
事会提出的利润分配方案须经2/3以上独立董事表决通过并经过半数董事表决通
过，独立董事应当发表明确意见。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
第一百六十七条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过公众
信箱、电话、互动平台多种方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第一百六十八条 股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应当提供网络
投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
公司董事会制定的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表
决通过；公司董事会制定的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决
议表决通过。
第一百六十九条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预
案，或现金分红比例低于本章程规定的，管理层需对此向董事会提交详细的情况
说明，包括未分红或分红比例低于章程规定的原因、未用于分红的资金留存公司
的用途和使用计划。前述事项须经 2/3 以上独立董事表决通过并经过半数董事表
决通过，独立董事发表明确意见。董事会审议通过后提交股东大会以现场及网络
投票的方式审议，并以特别决议表决通过。
第一百七十条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预
案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百七十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的
预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百七十二条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需
调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条
件，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
章程的有关规定。
第二节 内部审计
第一百七十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以
续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、口头等方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、口头等方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录日期为
送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发送成功的日期为送达
日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十七条 公司指定《中国证券报》或《证券时报》、巨潮资讯网或
中国证监会指定网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在《中国证券报》或《证券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》报纸上公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》或《证券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在《中国证券报》或《证券时报》报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百零二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百零四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”，都含本数；
“以外”、
“低于”、“多于”
、“过”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百一十五条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
首页
微信公众号
证券之星APP
