超讯通信股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善法人治理结构，
改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及
债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及国家有关法律、法规和《超讯通信股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。
第三条 独立董事制度应当符合法律、行政法规和本规则的规定，有利于公司的
持续规范发展、不得损害公司利益。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政
法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。
第八条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略专门委员会，独立董事应当
在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人。
第九条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补
足独立董事的人数。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前 5
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。前款所称的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对其独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告
同时披露。
第十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。
第十二条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二） 符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换程序
第十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。公司董事会、
监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选
人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第十四条的
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所。
第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除
独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
第十七条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或《公司章程》的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行
说明。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《中华人民共和国
公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十二条 公司每年应当至少召开一次全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第二十一条第一款第一项至第三项及下列事项，
应当经独立董事专门会议审议；下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，方
可提交公司董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职
责，维护公司利益。
当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
为准则，并保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
（三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
（四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司
利益的活动；
（六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
（八）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（九）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（十）不得接受与公司交易有关的佣金；
（十一）不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
（十二）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（十三）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密
信息，但是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身
的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
第二十四条 独立董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读公司各项商务、财务报告，了解公司业务经营管理状况；
（四）亲自行使法律、法规和《公司章程》赋予的公司管理处置权，不得受
他人操纵；除非根据法律、法规和《公司章程》的规定，或者根据股东大会作出
的决议，不得将其处置权转授予他人行使；
（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五章 独立董事的履职保障
第二十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十六条 为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公
司承担。
第二十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股
东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第三十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含
本数。
第三十三条 本制度由董事会制定并解释。
第三十四条 本制度自股东大会审议批准之日起实施。
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