证券代码：688698 证券简称：伟创电气 公告编号：2024-046
苏州伟创电气科技股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：24.75万股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、 本次股权激励计划批准及实施情况
（一） 本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为 360 万股，约占公司 2022 年限制性股票激
励计划（以下简称激励计划或本激励计划）草案公告时公司股本总额 18,000 万股的 2.00%。
其中首次授予308.50 万股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的1.71%；预留51.50 万
股，约占激励计划草案公告时公司股本总额的 0.29%。
（3）授予价格（调整后）：13.524 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象
可以每股 13.524 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次实际授予 180 人，预留授予 46 人，包括公司公告本激励计划时
在公司（含子公司，下同）任职的技术骨干、业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。
（5）若预留部分限制性股票于 2023 年度授出，则归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，
须满足 12 个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划预留授予的限制性股票
的业绩考核考核目标如下表所示：
业绩考核目标（C）
业绩考核目标（A）档 业绩考核目标（B）档
归属期 档
公司归属系数 100% 公司归属系数 90% 公司归属系数 80%
公 司需满足 下列两 个 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两
条件之一： 件之一： 个条件之一：
为基数，2023 年营业 为基数，2023 年营业收 入为基数，2023 年
第一个
收 入的增长 率不低 于 入的增长率不低于 营业收入的增长率
归属期
为基数，2023 年净
基数，2023 年净利润 基数，2023 年净利润增
预留授 利润增长率不低于
增长率不低于 55%。 长率不低于 49.50%。
予的限 44%。
制性股 公 司需满足 下列两 个 公司需满足下列两个条 公司需满足下列两
票 条件之一： 件之一： 个条件之一：
为基数，2024 年营业 为基数，2024 年营业收 入为基数，2024 年
第二个 收 入的增长 率不低 于 入的增长率不低于 营业收入的增长率
归属期 100%。 90%。 不低于 80%。
为基数，2024 年净
基数，2024 年净利润 基数，2024 年净利润增
利润增长率不低于
增长率不低于 95%。 长率不低于 85.50%。
注1：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费用、商
誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。
注 2：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
注 3：上述归属条件涉及的业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评
级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、D五个等级。根据激励
个人考核结果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下：
等级 标准系数
A
B+ K=1
B
C K=0.8
D K=0
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失
效，不可递延至下一年度。
（1）2022 年 4 月 7 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性
股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独
立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的
委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年4月8日至2022年4月18日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在
公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何
异议。2022年4月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关
于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
（4）2022年4月26日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公
司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票
授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需
的全部事宜。
（5）2022年4月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公
司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-021）。
（6）2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项
发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2022年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议，
审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整2022年限
制性股票激励计划业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意调整公司《2022年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》及相关文件中授予价格和业绩考核指标，独立董事对前述
有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2022年9月28日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，
审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》《关于重新
调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。董事会、监事会同意取消公
司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通过的业绩考核指标调整事项；
同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升公司竞争力，董事会、监事会同意重
新调整公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中的公司业绩考核指标并
通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》《2022年限制性股票激励计划实
施考核管理办法（二次修订稿）》。独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，
监事会对前述相关事项进行核实并发表了核查意见。
（9）2022年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-053），根据公司其他独立董事
的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第三次临时股东大会审议的公司重新调
整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（10）2022年10月10日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重
新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意对业绩考核指标重
新调整并通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。
（11）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（12）2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十次
会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事
对前述议案发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（13）2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
（14）2024年5月27日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2024-039），根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集
人就2024年第二次临时股东大会审议的公司调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公
司全体股东征集投票权。
（15）2024年6月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调
整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对个人层面绩效考核等级指
标进行调整。
（16）2024年6月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二
十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公
司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公
司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独
立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二） 历次限制性股票授予情况
公司于2022年5月5日向180名激励对象首次授予308.50万股限制性股票；于2023年4月
授予价格（调整 授予后限制性
授予日期 授予数量 授予人数
后） 股票剩余数量
（三） 激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：
归属后限
上市 价格 归属数 归属人 因分红送转导致
制性股票 取消归属数量及原
流通 （元/ 量（万 数 归属价格及数量
剩余数量 因
时间 股） 股） （人） 的调整情况
（万股）
方案已实施完
年5 放弃归属；1 名激
月 24 励对象考核不合
元/股调整为
日 格，合计作废 4.85
万股
二、 限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为：公司
据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理预留
授予的限制性股票第一个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计44名，
可归属的限制性股票数量为24.75万股。
董事会表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分
限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划预留授予日为2023年4月26日，因此本激励计
划中的预留授予限制性股票于2024年4月26日进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，
意见或无法表示意见的审计报告；
符合归属条件。
公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，符合归属条件。
形的；
本次激励计划预留授予
的 46 名激励对象中：1
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
名激励对象已离职，预
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上
留授予仍在职的 45 名
的任职期限。
激励对象符合归属任职
期限要求。
根据大信会计师事务所
（四）公司层面的业绩考核要求
（特殊普通合伙）对公
第一个归属期考核公司 2023 年业绩。
司 2023 年年度报告出具
业绩考核目标 业绩考核目标 业绩考核目标 的审计报告（大信审字
（A）档 （B）档 （C）档 [2024]第 5-00104 号）：
归属期 2023 年度公司实现归属
公司归属系数 公司归属系数 公司归属系数 于上市公司股东的净利
润为 19,081.16 万元。剔
预留 第 公司需满足下 公司需满足下 除股份支付后的净利润
公司需满足下列 为 20,212.10 万 元 ，较
授予 一 列两个条件之 列两个条件之
两个条件之一： 2021 年归属于上市公司
的限 个 一： 一：
股东的净利润增长
制性 归 1、以 2021 年 1、以 2021 年营 1、以 2021 年 59.47% ， 符 合 归 属 条
股票 属 营业收入为基 业收入为基数， 营业收入为基 件，公司层面归属比例
期 数，2023 年营 2023 年营业收入 数，2023 年营 为 100%。
业收入的增长 的增长率不低于 业收入的增长
率 不 低 于 54%。 率 不 低 于
净利润为基 利润为基数， 净利润为基
数，2023 年净 2023 年净利润增 数，2023 年净
利润增长率不 长 率 不 低 于 利润增长率不
低于 55%。 49.50%。 低于 44%。
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并且剔除
本次及其它员工激励计划股份支付费用、商誉减值、大额资产
（包括但不限于股权、固定资产）处置损益的影响。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 公司 2022 年限制性股票
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 激励计划预留授予的 46
激励对象个人考核评级由个人绩效考核结果决定。其中，个人绩 名激励对象中：有 1 名
效分为 A、B+、B、C、D 五个等级。根据激励对象个人考核结 激励对象已离职，1 名
果确定其个人层面归属系数，对应的可归属情况如下： 激励对象因个人原因自
考核评级 B 及以上 C D 愿放弃本期可归属的限
制性股票；其余 44 名激
个人层面归属比例 100% 80% 0
励对象个人绩效考核评
价结果均为 B 及以上，
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的 个人层面归属比例为
数量×公司归属系数×个人层面归属系数。 100%。
因预留授予激励对象中1名激励对象已离职，1名激励对象因个人原因自愿放弃本期可
归属的限制性股票，本次合计1.5万股已获授尚未归属的限制性股票作废失效。
综上所述，公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条
件已经成就，本次符合归属条件的激励对象共计44名，本次可归属的限制性股票数量合计
为24.75万股。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司同日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州伟创电气科技股份有限公司关于作废部分已授予
尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件
已经成就，同意公司为符合归属条件的44名激励对象办理限制性股票归属事宜，本次可归
属数量为24.75万股。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》
的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公
司《2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，公司2022年限制性股
票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的44名激励
对象的归属资格合法、有效，本次归属安排符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜。
三、 本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年4月26日。
（二）归属数量：24.75万股。
（三）归属人数：44人。
（四）授予价格：13.524元/股（调整后）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
已获预留授予的限 可归属数量占已获授
可归属数量
姓名 国籍 职务 制性股票数量 予的限制性股票总量
（万股）
（万股） 的比例
一、董事、高级管理人员
/ / / / / /
二、核心技术人员
/ / / / / /
三、其他激励对象
技术骨干、业务骨干及董事会认为 49.50 24.75 50%
需要激励的其他人员（44）
合计 49.50 24.75 50%
四、 监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：本激励计划预留授予的激励对象共46名，除1名激励对象已离职、
励计划预留授予部分第一个归属期可归属的44名激励对象符合《公司法》《证券法》等法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性
股票预留授予的第一个归属期的归属条件已成就。
五、 归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属
股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手
续当日确定为归属日。
公司无董事、高级管理人员参与本激励计划。
六、 限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工
具确认和计量》，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可
归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并
按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票
相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票
归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、 法律意见书的结论性意见
北京市康达（深圳）律师事务所律师认为：截至《法律意见书》出具之日，公
司本次归属事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划预留授予部分的
限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排
符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公
司《2022年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定；公司已履行了
现阶段关于本次归属事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚
需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
八、 上网公告附件
（一）苏州伟创电气科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十六次会
议相关事项的独立意见；
（二）苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（三）北京市康达（深圳）律师事务所关于苏州伟创电气科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书。
特此公告。
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