华兴证券有限公司
关于福建万辰生物科技集团股份有限公司
向控股子公司提供财务资助的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“华兴证券”或“保荐机构”）作为福建万辰生物科
技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”或“公司”）向特定对象发行股票并在创
业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定的要求，对万辰集团向控股子公司提
供财务资助事项进行了审慎核查，核查意见如下：
重要内容提示：
司南京万昌商业管理有限公司（以下简称“南京万昌”）提供不超过 16,000 万元
人民币的财务资助；向控股子公司南京万灿商业管理有限公司（以下简称“南京万
灿”）提供不超过 7,000 万元人民币的财务资助；向控股子公司南京万拓商业管理
有限公司（以下简称“南京万拓”）提供不超过 2,000 万元人民币的财务资助；上
述财务资助期限不超过 36 个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷
款利率结算资金使用费。
并经公司 2024 年 6 月 24 日召开的第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第
十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司能够对其实施有效的业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次财
务资助事项整体风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、财务资助事项概述
为进一步满足控股子公司日常生产经营所需的资金需求，保障控股子公司业
务发展，公司经过综合考虑，在不影响自身正常生产经营的情况下，公司拟以自有
资金或自筹资金向控股子公司南京万昌提供不超过 16,000 万元人民币的财务资助，
向南京万灿提供财务资助不超过 7,000 万元人民币，向南京万拓提供财务资助不超
过 2,000 万元人民币，上述财务资助期限不超过 36 个月，并按实际使用资金与不
低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费。本次财务资助应自审议本议案
的股东大会审议通过之日起 12 个月使用，上述额度在授权期限范围内可以循环滚
动使用。
本次财务资助不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》、《福建万辰生物
科技集团股份有限公司章程》等规定的不得提供财务资助的情形。本次财务资助事
项尚需提交公司股东大会审议。
（一）财务资助的主要内容
序号 财务资助对象 财务资助金额（万元）
合计 不超过 25,000
具体条款以实际签署的财务资助协议为准。
（二）财务资助偿还方式
在借款到期之日起三个工作日内，上述控股子公司将及时足额还本付息。
（三）财务资助协议
公司将在股东大会审议通过后及时与控股子公司签订财务资助协议。
二、被资助对象及其他股东的基本情况
（一）被资助对象的基本情况
公司名称 南京万昌商业管理有限公司
住所 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 402 室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 许顺根
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2023 年 4 月 3 日
统一社会信用代码 91320117MACEE5LJ00
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批
经营范围
发；新鲜蔬菜零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育
用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
合作各方出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
南昌茂义企业管理合伙企业（有
限合伙）
南昌盛景企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 500.00 100.00% -
最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位：元
主要财务指标 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日
资产总额 359,105,843.66 264,583,366.54
负债总额 323,286,700.20 241,713,846.97
所有者权益 35,819,143.46 22,869,519.57
主要财务指标 2024 年 1-3 月（未经审计） 2023 年度
营业收入 753,843,147.55 1,211,881,263.62
利润总额 11,700,360.36 13,885,847.11
净利润 7,150,993.69 4,568,242.15
是否为失信被执行人：否
公司名称 南京万灿商业管理有限公司
住所 江苏省南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 许顺根
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2023 年 8 月 28 日
统一社会信用代码 91320117MACWQ7LX2H
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批
经营范围
发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销
售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被资助对象股东出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
长沙万众云集企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）
合计 500.00 100.00 -
最近一年及一期的主要财务数据如下:
单位：元
主要财务指标 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日
资产总额 47,912,554.60 33,731,929.36
负债总额 47,264,436.90 30,096,359.07
所有者权益 648,117.70 3,635,570.29
主要财务指标 2024 年 1-3 月（未经审计） 2023 年度
营业收入 59,443,253.34 42,562,863.47
利润总额 -2,855,216.61 -1,371,730.62
净利润 -2,987,452.59 -1,364,429.71
是否为失信被执行人：否
公司名称 南京万拓商业管理有限公司
住所 江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦 A 座 402 室
企业类型 有限责任公司
法定代表人 许顺根
注册资本 500 万元人民币
成立日期 2023 年 8 月 22 日
统一社会信用代码 91320117MACU72288X
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批
经营范围
发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销
售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
被资助对象股东出资额、持股比例及出资形式如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
兴化常好管理咨询合伙企业（有
限合伙）
兴化万强管理咨询合伙企业（有
限合伙）
兴化苏好管理咨询合伙企业（有
限合伙）
合计 500.00 100.00 -
最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
主要财务指标 2024 年 3 月 31 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日
资产总额 44,933,615.65 26,536,733.88
负债总额 42,192,815.79 22,909,816.37
所有者权益 2,740,799.86 3,626,917.51
主要财务指标 2024 年 1-3 月（未经审计） 2023 年度
营业收入 85,862,307.02 44,754,941.72
利润总额 -894,230.91 -1,377,349.00
净利润 -886,117.65 -1,373,082.49
是否为失信被执行人：否
（二）被资助对象股东的基本情况
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 南京市溧水区白马镇工业集中区工业路 18 号等
法定代表人 林该春
注册资本 800 万元人民币
统一社会信用代码 91320117MA27J8AG7F
许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：企业管理咨询；食用农产品批发；食用农产品零
经营范围 售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水
果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及
器材零售；货物进出口；食品进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 公司持股 52%，王泽宁持股 48%
是否为失信被执行人 否
注：南京万兴商业管理有限公司系公司合并报表范围内持股超过 50%的控股子公司，股
东王泽宁先生系公司实际控制人、公司董事、副总经理，公司董事长王健坤先生和董事林该春
女士之子。
企业类型 有限合伙企业
江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖西路 1299 号澄湖国际商业
住所
街三期二区住宅区 1 栋 201 室
执行事务合伙人 毛颖辉
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91360121MACACPX52D
一般项目：企业总部管理，品牌管理，创业空间服务，招
投标代理服务，社会经济咨询服务，企业管理，企业管理
经营范围 咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），供应
链管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 毛颖辉
是否为失信被执行人 否
注：南昌茂义企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为毛颖辉，其与万辰集团及万辰
集团实际控制人不存在关联关系。
企业类型 有限合伙企业
江西省南昌市南昌县莲塘镇澄湖西路 1299 号澄湖国际商业
住所
街三期二区住宅区 1 栋 201 室
执行事务合伙人 毛颖辉
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 91360121MACD5RDD0L
一般项目：企业总部管理，品牌管理，创业空间服务，招
经营范围
投标代理服务，社会经济咨询服务，企业管理，企业管理
咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），供应
链管理服务，会议及展览服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 毛颖辉
是否为失信被执行人 否
注：南昌盛景企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人为毛颖辉，其与万辰集团及万辰
集团实际控制人不存在关联关系。
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市溧水区白马国家农业科技园
法定代表人 王健坤
注册资本 11500 万元人民币
统一社会信用代码 9132011708415214XE
农业生物基因工程技术开发、转让、咨询及服务；保健食
品研发；食用菌、花卉、蔬菜的种植、销售；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零
配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营
或禁止进出口的商品及技术除外；农业休闲观光服务。
经营范围 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）许可项目：食品销售；食品生产（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：生物质燃料加工；塑料制
品制造；塑料制品销售；新鲜水果批发（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况 公司持股 100%
是否为失信被执行人 否
注：南京金万辰生物科技有限公司系公司全资子公司。
王蕊香女士，中国国籍，无境外永久居留权，与公司及公司前十名股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系和其他利益关系。王蕊香女士未被列入失信被
执行人。
企业类型 有限合伙企业
住所 长沙市雨花区侯家塘街道人民中路 245 号 1610 房
执行事务合伙人 王蕊香
注册资本 24.5 万元人民币
统一社会信用代码 91430111MAD2X4FF1U
一般项目：企业管理;企业管理咨询;企业形象策划;社会经济咨
询服务;信息技术咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围
技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，
自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）
实际控制人 王蕊香
是否为失信被执行人 否
注：长沙万众云集企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人为王蕊香，其与万辰集
团及万辰集团实际控制人不存在关联关系。
基本情况参见本公告之“二、被资助对象及其他股东的基本情况之（二）被资
助对象股东的基本情况 1.1 南京万兴商业管理有限公司”。
企业类型 其他有限责任公司
住所 辽宁省锦州市凌河区万年里 44-78 号
法定代表人 徐东飞
注册资本 20 万元人民币
统一社会信用代码 91210703MACRFB3M49
一般项目：企业管理咨询，财务咨询，咨询策划服务，信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，法律咨
询（不含依法须律师事务所执业许可的业务），商务代理代办服
经营范围 务，广告设计、代理，知识产权服务（专利代理服务除外），技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
实际控制人 徐东飞
是否为失信被执行人 否
注：锦州大强企业管理咨询有限公司实际控制人为徐东飞，其与万辰集团及万辰集团实际
控制人不存在关联关系。
企业类型 有限责任公司
住所 兴化市昭阳街道红星北路盛世花园商业一区 M01 室
法定代表人 彭德建
注册资本 500 万元人民币
统一社会信用代码 91321281MA2764FF9E
经营范围 一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自
有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
实际控制人 彭德建
是否为失信被执行人 否
注：兴化德雯管理咨询有限公司实际控制人为彭德建，其与万辰集团及万辰集团实际控制
人不存在关联关系。
企业类型 有限合伙企业
住所 兴化市昭阳街道英武南路 201 号
执行事务合伙人 兴化雅扬企业管理有限公司
注册资本 50 万元人民币
统一社会信用代码 91321281MADA74Y3XQ
一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自
经营范围 有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
实际控制人 彭德建
是否为失信被执行人 否
注：兴化常好管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人为彭德建，其与万辰集团及万辰
集团实际控制人不存在关联关系。
企业类型 有限合伙企业
住所 兴化市昭阳街道英武南路 201 号-1
执行事务合伙人 兴化雅扬企业管理有限公司
注册资本 24.5 万元人民币
统一社会信用代码 91321281MADBJLME65
一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自
经营范围 有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
实际控制人 彭德建
是否为失信被执行人 否
注：兴化万强管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人为彭德建，其与万辰集团及万辰
集团实际控制人不存在关联关系。
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
兴化市昭阳街道英武中路海德国际典雅居 2 幢商业 B 楼 207
住所
号
法定代表人 张海国
注册资本 200 万元人民币
统一社会信用代码 91321281MA275C8K14
一般项目：企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；
经营范围 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
实际控制人 张海国
是否为失信被执行人 否
注：兴化几何管理咨询有限公司实际控制人为张海国，其与万辰集团及万辰集团实际控制
人不存在关联关系。
企业类型 有限合伙企业
住所 兴化市昭阳街道英武南路 201 号
执行事务合伙人 兴化雅扬企业管理有限公司
注册资本 100 万元人民币
统一社会信用代码 91321281MAC2RK9341
一般项目：企业管理咨询；创业投资(限投资未上市企业)；以
经营范围 自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)
实际控制人 彭德建
是否为失信被执行人 否
注：兴化苏好管理咨询合伙企业（有限合伙）实际控制人为彭德建，其与万辰集团及万辰集团
实际控制人不存在关联关系。
（三）其他股东未按出资比例提供财务资助的说明
本次财务资助由公司单方面提供，相关控股子公司的其他股东由于资金有限，
未同比例提供财务资助。公司为控股子公司提供财务资助是在不影响自身正常经
营的情况下进行的，被财务资助对象为公司的控股子公司，目前经营稳定，公司对
其具有实质的控制和影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对控
股子公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次提供财务资助事项
决策程序合法合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷款利率
结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东尤其是
中小股东利益的情形。
（四）最近一个会计年度，公司对上述被资助控股子公司提供过财务资助的
情况
公司于2023年5月29日召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第三
十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，其中公司以
自有资金向控股子公司南京万昌提供不超过6,000万元人民币的财务资助，借款期
限不超过36个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资
金 使 用 费 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 5 月 30 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：
公司于2023年9月6日召开第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第四
十次会议，审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，公司以自有资
金或自筹资金向控股子公司南京万拓、南京万灿各提供不超过3,000万元人民币的
财务资助，借款期限不超过36个月，并按实际使用资金与不低于同类业务同期银行
贷款利率结算资金使用费。具体内容详见公司于2023年9月7日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》（公告编号：
（五）履约能力分析
上述控股子公司均为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，截至本核查
意见出具日，上述控股子公司注册资本均已全部实缴，具备正常履行还款义务的能
力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，资信良好。经分析，
上述控股子公司本次财务资助事项履约能力良好。
三、财务资助风险分析及风控措施
上述被资助对象属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司能够对其实施
有效的业务管理和资金管理的风险控制。公司在经股东大会审议通过后，将分别与
各被资助控股子公司签署财务资助协议，根据公司自身资金状况及各被资助控股
子公司的资金需求情况安排资助节奏，在提供财务资助的同时，积极跟踪各被资助
控股子公司的项目进度和经营状况，密切关注其资产负债等情况的变化，掌握其资
金用途，控制资金风险，保护资金安全。
上述财务资助借款金额占公司总资产比例低，整体风险可控，不会对公司的日
常经营产生重大影响。
四、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本核查意见出具日，公司提供财务资助总余额为人民币 19,975.16 万元。
本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额为人民币 44,975.16 万元，合计金
额占公司最近一期经审计净资产的比例为 64.64%；公司及其控股子公司未对合并
报表外单位提供财务资助。公司不存在逾期未收回财务资助的情况。
五、独立董事专门会议审核意见
本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司第四届董事会独立董事第五次
专门会议审议通过，独立董事认为，公司向控股子公司提供财务资助有助于提高资
金使用效率，保障控股子公司的经营业务发展及后续资金需求；同时，公司能够对
控股子公司实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控。本次提供财务资
助事项决策程序合法合规，且将按照实际使用金额与不低于同类业务同期银行贷
款利率结算资金使用费，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司关于向控股子公司提供
财务资助的议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
六、董事会意见
本次向控股子公司提供财务资助事项已经公司第四届董事会第十四次会议审
议通过。董事会认为，本次被资助的控股子公司是纳入公司合并报表范围的重要子
公司，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金或自筹资金向控股子公司提供
财务资助，能够协助控股子公司解决资金缺口，保障控股子公司经营业务的顺利开
展，符合公司的发展战略。本次财务资助事项的风险处于可控范围之内，按实际使
用资金与不低于同类业务同期银行贷款利率结算资金使用费，不会对公司日常经
营产生重大影响，符合公司整体战略和全体股东的利益。因此，董事会同意公司关
于向控股子公司提供财务资助的议案，并提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
本次向控股子公司提供财务资助事项已经第四届监事会第十五次会议审议
通过。监事会认为，本次向控股子公司提供财务资助，有利于控股子公司的业务
快速发展，并且可以提高公司总体资金的使用效率，整体风险可控，不会对公司
的正常经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东的利益，决策程序合法、
有效。因此，监事会同意公司关于向控股子公司提供财务资助的议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：万辰集团本次向控股子公司提供财务资助事项已经第
四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十五次会议和第四届董事会独立董事
第五次专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，符合有关法律法规和《福建万
辰生物科技集团股份有限公司章程》的规定；不存在损害公司和中小股东利益的情
形。
综上，本保荐机构对万辰集团本次向控股子公司提供财务资助事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华兴证券有限公司关于福建万辰生物科技集团股份有限公司向
控股子公司提供财务资助的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
沈 颖 王楚媚
华兴证券有限公司
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