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北京市康达（深圳）律师事务所
关于苏州伟创电气科技股份有限公司
授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项
的法律意见书
康达法意字[2024]第 2581 号
致：苏州伟创电气科技股份有限公司
北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州伟创电气科技股
份有限公司（以下简称“伟创电气”或“公司”）的委托，就公司2022年限制性股票激
励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任法律顾问，并就本
次激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）事项出
具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《苏州伟创电气科技股份有限公司2022
年限制性股票激励计划（草案三次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案三次
修订稿）》”）、《苏州伟创电气科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实
（以下简称“《考核管理办法（三次修订稿）》”）、
施考核管理办法（三次修订稿）》
法律意见书
公司相关会议文件、独立董事独立意见、公司书面说明以及本所律师认为需要审查
的其他文件。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定
和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次归属及本次作废事项的
有关文件资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法
律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文
件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件及伟创电气的说明予以引述。
随其他文件材料一同公开披露。
用作任何其他目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市
公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等
法律意见书
相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律
师对公司所提供的相关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次归属、本次作废的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、本次作废已
履行如下程序：
(一) 2022年4月7日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见。
(二) 2022年4月7日，公司第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
(三) 2022年4月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏
州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独
立董事鄢志娟女士作为征集人，就公司拟召开的2022年第一次临时股东大会审议
的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
(四) 公司于2022年4月8日至2022年4月18日在公司内部对拟激励对象的姓名
和职务进行了公示，公司监事会未收到异议。2022年4月20日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏州伟创电气科技股份有限公司监事会关于
公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
(五) 2022年4月26日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司
<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
(六) 2022年5月5日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董
法律意见书
事对本次授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对授予激励对象主体资格进行
了核实并发表了同意的意见。
(七) 2022年9月14日，公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整
年限制性股票授予价格（含预留授予）及公司层面的业绩考核目标。独立董事对前
述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对《激励计划（草案修订稿）》发
表了核查意见。
(八) 2022年9月28日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会
议审议通过了《关于取消调整2022年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》
《关于重新调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。董事会、
监事会同意取消公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第三次会议审议通
过的业绩考核指标调整事项；同时，为进一步发挥业绩考核指标的激励效果和提升
公司竞争力，董事会、监事会同意重新调整《2022年限制性股票激励计划（草案）》
及相关文件中的公司业绩考核指标并通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次
修订稿）》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）》。
独立董事对前述有关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对前述相关事项进
行核实并发表了核查意见。
(九) 2022年9月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《苏州伟创电气科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根
据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2022年第三次临
时股东大会审议的公司重新调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
(十) 2022年10月10日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于重新
调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意对业绩考核指标
重新调整并通过《2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》。
(十一) 2023年4月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独
立董事对本次授予事宜发表了同意的独立意见，监事会对截至授予日本次预留授
予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
法律意见书
(十二) 2023年5月11日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关
于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议
案》。公司独立董事对相关事宜发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
(十三) 2024年5月27日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事
会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事
项的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
(十四) 2024年5月27日，公司发布了《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事鄢志娟女士作为征集人就2024年第
二次临时股东大会审议的公司调整2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全
体股东征集投票权。
(十五) 2024年6月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对个人层面绩效考
核等级指标进行调整。
(十六) 2024年6月24日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议
案》
《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条
件的议案》
《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合
归属条件的议案》，公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对归属名单
进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废
事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励
计划（草案三次修订稿）》的相关规定。
二、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案三次修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票的
法律意见书
第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”，本次激
励计划首次授予日为2022年5月5日，因此本激励计划中的首次授予限制性股票于
留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性
股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，本次激励计划预留授予日为
第一个归属期。
（二）归属条件及其成就情况
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
合归属条件。
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
的；
不适当人选； 形，符合归属条件。
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
法律意见书
本次激励计划首次授予的
励对象已离职，首次授予
仍在职的168名激励对象
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 符合归属任职期限要求；
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足
对象已离职，预留授予仍
在职的45名激励对象符合
归属任职期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求
本次激励计划首次授予部分第二个归属期、预留授 根 据 大 信 会 计 师 事 务 所
予部分第一个归属期考核公司2023年业绩。 （特殊普通合伙）对公司
业绩考核目 业绩考核目标 业绩考核目
计报告（大信审字[2024]第
标（A）档 （B）档 标（C）档
归属期 5-00104号）：2023年度公
公司归属系 公司归属系数 公司归属系
司实现归属于上市公司股
数 100% 90% 数 80%
东的净利润为19,081.16万
本 次 激励 公司需满足 公司需满足下 公司需满足
元。剔除股份支付后的净
计 划 首次 下列两个条 列两个条件之 下列两个条
利润为20,212.10万元，较
授 予 部分 件之一： 一： 件之一：
第 二 个归 1、以 2021 1、以 2021 年 1、以 2021 东的净利润增长59.47%，
属 期、预 年营业收入 营业收入为基 年营业收入 符合归属条件，公司层面
留 授 予部 为 基 数 ， 数，2023 年营 为 基 数 ， 归属比例为100%。
分 第 一个 2023 年 营 业收入的增长 2023 年 营
归属期 业收入的增 业收入的增
法律意见书
长率不低于 率 不 低 于 长率不低于
年净利润为 净利润为基 年净利润为
基数，2023 数，2023 年净 基数，2023
年净利润增 利润增长率不 年净利润增
长率不低于 低于 49.50%。 长率不低于
“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利
润，并且剔除本次及其它员工激励计划股份支付费
用、商誉减值、大额资产（包括但不限于股权、固定
资产）处置损益的影响。
公司2022年限制性股票激
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求： 励计划 首次 授予的177名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相 激励对象中：有9名激励对
关制度实施。激励对象个人考核评级由个人绩效考 象已离职，其余168名激励
核结果决定。其中，个人绩效分为A、B+、B、C、 对象个人绩效考核评价结
D五个等级。根据激励对象个人考核结果确定其个人 果均为B及以上，个人层面
层面归属系数，对应的可归属情况如下： 归属比例为100%；
考核评级 B 及以上 C D 公司2022年限制性股票激
个人层面归属比 励计划预留授予的46名激
例 励对象中：有1名激励对象
已离职，1名激励对象因个
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
人原因自愿放弃本期可归
年计划归属的数量×公司归属系数×个人层面归属系
属的限制性股票；其余44
数。
名激励对象个人绩效考核
评价结果均为B及以上，个
法律意见书
人层面归属比例为100%。
（三）本次归属的激励对象和数量
根据《激励计划（草案三次修订稿）》、公司书面确认，本次激励计划首次授
予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象为168人，可归属的限制性股票数量
为86.85万股；本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象
为44人，可归属的限制性股票数量为24.75万股。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个
归属期、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的条件已成就，
相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案三次修订稿）》
的相关规定。
三、本次作废的具体情况
根据公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十二次会议审议
通过的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》以及《激励计划（草
案三次修订稿）》《考核管理办法（三次修订稿）》的相关规定，鉴于公司本次激
励计划首次授予的177名激励对象中，有9名激励对象已离职，作废10.85万股，原
限制性股票首次授予激励对象由177人调整为168人；本次激励计划预留授予的46
名激励对象中，有1名激励对象已离职，作废1万股，原限制性股票首次授予激励对
象由46人调整为45人，1名激励对象因个人原因自愿放弃本期可归属的限制性股票，
作废0.5万股；因此，本次合计作废处理的2022年限制性股票数量为12.35万股。
综上所述，本所律师认为，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案三次修订稿）》的相关规定。
四、本次归属、本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，及时在指定信息披露媒体上披露与本次归属、本
次作废事项有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会核查意见等文
法律意见书
件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规以及规范性文件的规
定继续履行相关的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段
关于本次归属、本次作废事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公
司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次归属、本次作废
事项已经取得现阶段必要的批准与授权；本次激励计划首次授予部分的限制性股
票已进入第二个归属期、预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期，本次归
属的条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草
案三次修订稿）》的相关规定；本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案三次修订稿）》的相关规定；公司已履行了现阶段关于本次归属、本
次作废事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法
律、法规、规范性文件的规定继续履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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