证券代码：603868 证券简称：飞科电器 公告编号：2024-016
上海飞科电器股份有限公司
关于联营企业回购公司所持部分股权暨对联营企业减资的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购暨减资标的名称：所持纯米科技（上海）股份有限公司（以下简称
“纯米科技”）注册资本人民币 90.0090 万元（对应本次减资前纯米科技 1.4927%
的股权）
；
? 回购暨减资交易金额：人民币 3,000 万元；
? 减资标的公司暨回购交易方系公司联营企业，公司实际控制人、董事长
李丐腾先生担任纯米科技董事，本次回购暨减资构成关联交易，未构成重大资
产重组；
? 本次回购暨减资交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会
议、第四届董事会第十次会议以及纯米科技（上海）股份有限公司于 2024 年 4
月 30 日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议通过；
? 过去 12 个月内公司与纯米科技累计进行 6 次交易，累计交易金额 122.37
万元，均为日常关联交易；未与其他不同关联人进行过本次交易相关类别的其
他交易；
? 相关风险提示：本次回购暨减资事项存在回购暨减资回购程序未能最终
完成及未能按期收到减资回购款项的风险。针对上述风险，公司将加强与纯米
科技的沟通，在回购暨减资事项实施过程中加强风险管控，并根据相关进展情
况发布后续进展公告，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购暨减资事项概述
（一）上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）与
纯米科技（上海）股份有限公司及其股东于 2024 年 6 月 24 日签署了《纯米科
技（上海）股份有限公司之股份回购暨减资协议》（以下简称“协议”）。纯米科
技以人民币 3,000 万元回购飞科电器所持其注册资本人民币 90.0090 万元（对
应本次减资前纯米科技 1.4927%的股权）。回购完成后公司所持其股权比例将由
根据协议，纯米科技股本总额减少至 5,545.6336 万股，即注册资本减少至
珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）、石河子市尚势成长股权投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业（有限合伙）
及飞科电器（以下合称为“减资方”）相应减少注册资本并获得回购款；GGV
（Chunmi）Limited 和 CITY-SCAPE PTE. LTD.，通过本次回购减资退出合资公
司的投资，不再为纯米科技股东。各方一致同意本次减资为针对减资方的定向减
资，即本次减资仅减少减资方认缴的注册资本金额，纯米科技其余股东认缴的注
册资本金额不变。
上述股份系公司于 2020 年 3 月分别通过受让纯米科技 821,933.28 元注册
资本（“飞科注册资本一”）及增资纯米科技 204,643.66 元注册资本（“飞科注册
资本二”）取得（详见公司公告 2020-004《上海飞科电器股份有限公司关于受让
上海纯米电子科技有限公司部分股权并对其增资的公告》）。
公司取得上述股份时，受让取得的部分股份对应纯米科技整体估值为
该等估值系在上海立信资产评估有限公司出具的《上海飞科电器股份有限公司拟
了解上海纯米电子科技有限公司的投资价值所涉及的上海纯米电子科技有限公
司股东全部权益价值估值报告》（信资评咨字[2020]第 30002 号）基础上，经各
方协商一致得出。
本次纯米科技以人民币3,000万元回购公司所持其注册资本人民币90.0090
万元，对应纯米科技整体估值为200979.902万元人民币。
具体回购情况如下：
回购数量 回购股份比例
减资方 回购价款（万元）
（万股） （%）
宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企
业（有限合伙）
珠海光控众盈产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
石河子市尚势成长股权投资合
伙企业（有限合伙）
CITY-SCAPE PTE. LTD. 142.5810 2.3645%
等值人民币
GGV（Chunmi）Limited 57.8708 0.9597%
等值人民币
宁波梅山保税港区众咖投资管
理合伙企业（有限合伙）
上海飞科电器股份有限公司 90.0090 1.4927% 3,000.0000（人民币）
（二）2024 年 6 月 24 日，公司第四届董事会第十次会议以 5 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于联营企业纯米科技（上海）股份有限
公司回购公司所持部分股权的议案》。公司董事长李丐腾先生同时担任纯米科技
董事，董事长李丐腾先生和董事林育娥女士作为关联董事，回避了本次表决。
（三）董事会已授权公司经营管理层负责办理上述纯米科技股份回购暨减资
事项的具体事宜（包括但不限于与对方协商签署相关文件，办理上述股份回购暨
减资及工商变更登记等必要手续等），授权期限自董事会审议通过之日起至上述
事项实施完毕之日止。
（四）至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未发生与同一关联人或与
不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到 3000 万元以上，且占
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、减资标的及回购交易方基本情况
（一）基本情况：
企业名称：纯米科技（上海）股份有限公司
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）
住所：上海临港长兴科技园江南大道1333弄11号楼
法定代表人：杨华
注册资本：6030万元人民币
成立日期：2013年7月10日
经营范围：许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：电子技术、计算机软硬件、环保工程、通讯工
程、网络工程、光机电一体化的技术开发、技术咨询、技术服务、自有技术转
让，计算机数据处理服务，电子产品、净水器、净水设备、软水设备、饮水设
备、滤芯及水处理材料、燃气器具、家电、厨房用具、日用百货的批发与进出
口及其零配件的研发，设计、网上零售，佣金代理（拍卖除外）并提供相关的
配套服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：杨华
纯米科技是一家专注于互联网厨房家电软硬件系统研发与生产的科技创新
企业，主要产品为IH电饭煲、电压力锅、热敏炉、电烤箱、料理机等一系列厨
房小家电。
减资标的公司及回购交易方系公司联营企业，公司实际控制人、董事长李
丐腾先生同时担任纯米科技董事，本次回购暨减资事项构成关联交易。
除公司实际控制人、董事长李丐腾先生同时担任纯米科技董事外，公司与
纯米科技之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查
询，纯米科技非失信被执行人。
（二）本次回购暨减资前后股权结构（单位：元）：
本次回购暨减资前 本次回购暨减资后
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （%） （股） （%）
杨华 10,341,470 17.1500% 10,341,470 18.6480%
上海飞科电器股份有限公司 8,550,000 14.1791% 7,649,910 13.7945%
Shunwei Ventures III （ Hong Kong ）
Limited
上海维敏集企业管理合伙企业（有限合 6,091,788 10.1025% 6,091,788 10.9848%
伙）
天津金米投资合伙企业（有限合伙） 5,831,166 9.6703% 5,831,166 10.5149%
诸斌 3,055,498 5.0672% 3,055,498 5.5097%
Nokia Growth Partners IV, L.P. 2,442,196 4.0501% 2,442,196 4.4038%
付利忠 2,222,641 3.6860% 2,222,641 4.0079%
李晶 1,726,599 2.8633% 1,726,599 3.1134%
石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有
限合伙）
宁波梅山保税港区众咖投资管理合伙企
业（有限合伙）
CITY-SCAPE PTE. LTD. 1,425,810 2.3645% - -
珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
上海纽能企业管理合伙企业（有限合伙） 943,609 1.5649% 943,609 1.7015%
GGV（Chunmi）Limited 578,708 0.9597% - -
西藏三友资本创业投资合伙企业（有限合
伙）
宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企业（有限合
伙）
陈崇伟 150,002 0.2487% 150,002 0.2705%
大连基宏投资合伙企业（有限合伙） 390,004 0.6468% 390,004 0.7033%
石河子市尚势股权投资管理合伙企业（有
限合伙）
成都趣睡科技股份有限公司 270,003 0.4478% 270,003 0.4869%
宁波吉德电器有限公司 150,002 0.2487% 150,002 0.2705%
合计 60,300,000 100.00% 55,456,336 100.0000%
（三）减资标的及回购交易方主要财务指标（未经审计）：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 143,492.37 132,836.20
负债总额 79,221.49 67,720.83
净资产 64,270.88 65,115.37
项目 2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 158,232.84 35,147.61
净利润 504.24 844.49
三、交易的定价政策及定价依据
本次纯米科技股份回购暨减资定价系在纯米科技于2021年进行的最近一次
融资的估值基础上，相关各方协商定价。
四、协议的主要内容
（一）协议主体
回购方：纯米科技（上海）股份有限公司
减资方：宁波鼎晖孚迪股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鼎
晖”）
、珠海光控众盈产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“光控”）、
石河子市尚势成长股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“尚势成长”）、宁
波梅山保税港区众咖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众咖”）、上海
飞科电器股份有限公司、GGV（Chunmi）Limited（以下简称“GGV”）和
CITY-SCAPE PTE. LTD.，（以下简称“GIC”）。
（二）回购暨减资金额
回购方注册资本金额为人民币60,300,000元，各方同意回购方减少注册资
本人民币484.3664万元，减资完成后回购方注册资本金额为人民币5,545.6336
万元。
（三）回购暨减资对象
各方一致同意本次减资为针对减资方的定向减资，即本次减资仅减少减资
方认缴的注册资本金额，目标公司其余股东认缴的注册资本金额不变。
议签署时持有的2.4878%股份（对应回购方注册资本人民币150.0150万元）；
本协议签署时持有的0.2028%股份（对应回购方注册资本人民币12.2300万
元）；
长在本协议签署时持有的0.2625%股份（对应回购方注册资本人民币15.8303万
元）；
GIC在本协议签署时持有的2.3645%股份（对应回购方注册资本人民币
GGV在协议签署时持有的0.9597%股份（对应回购方注册资本人民币57.8708
万元）；
协议签署时持有的0.2625%股份（对应回购方注册资本人民币15.8303万元）；
器在协议签署时持有的1.4927%股份（对应回购方注册资本人民币90.0090万
元）；鉴于飞科电器系2020年3月分别通过受让获得821,933.28元注册资本
（“飞科注册资本一”）及增资获得204,643.66元注册资本（“飞科注册资本
二”），折合回购方股改后股本分别为684.5595万股及170.4405万股，本次回购
方回购飞科持有的股份时，对应回购受让获得股本数为72.0661万股股份，回
购增资获得股本数为17.9429万股股份。本次回购减资完成后，飞科注册资本
一折合股改后对应的股本数为612.4934万股，飞科注册资本二折合股改后对应
的股本数为152.4976万股。
（四）对价的支付
日且减资方提供符合法律规定的收款账户后5个工作日内向减资方支付本次减资
回购款项的30%；
合法律规定的收款账户后5个工作日内向减资方支付本次减资回购款项的30%；
减资方提供符合法律规定的收款账户后5个工作日内向减资方支付本次减资回购
款项的40%。
（五）违约责任
致的损失承担违约责任。
失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉
讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
在回购方发出面通知后二十（20）个工作日内得到纠正，回购方有权要求减资
方退还回购方已支付的所有费用，且回购方仍有权要求减资方继续履行协议相
关义务及权利。
项的减资方有权要求回购方自逾期之日起，每逾期一日，按照逾期未支付减资
回购款项的万分之五（0.05%）支付逾期付款违约金，直至回购方支付完毕减
资回购款项及相应的逾期付款违约金。
（六）争议解决方式
如果就本协议的解释或执行发生争议，各方应首先力争通过友好协商解决
该争议。如果在一方向其他方送达要求开始协商的书面通知后三十（30）日内
未能通过协商解决争议，则任何一方均可将争议提交至中国国际经济贸易仲裁
委员会上海分会，按照其届时有效的规则进行仲裁。仲裁裁决应为终局的，对
各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。
五、本次回购暨减资事项对上市公司的影响
本次纯米科技回购暨减资事项将减少公司财务报表中长期股权的账面价值
并产生部分投资收益，对公司未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。
本次回购暨减资完成后，公司将继续根据业务规划和实际需要，与纯米科技
共同探索整合双方资源、发挥双方优势的业务合作。如果后续相关业务合作构成
关联交易的，公司将按照相关法律法规、公司章程及关联交易管理制度的规定，
履行内部决策程序并及时披露相关信息。
本次回购暨减资事项不存在为纯米科技提供担保、非经营性资金占用的情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）回购方纯米科技（上海）股份有限公司已于 2024 年 4 月 30 日召开
（二）公司董事会审议情况：
海）股份有限公司回购公司所持部分股权的议案》，同意将本次回购暨减资事项
提交公司第四届董事会第十次会议审议。
对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于联营企业纯米科技（上海）股份有限公
司回购公司所持部分股权的议案》。公司董事长李丐腾先生同时担任纯米科技董
事，董事长李丐腾先生和董事林育娥女士作为关联董事，回避了本次表决。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次回购暨减资事项
不属于重大资产重组事项。
（四）本次关联交易不需要经过其他有关部门批准。
七、风险分析
（一）减资回购程序未能最终完成的风险
本次减资回购程序尚未最终完成，尚需纯米科技及减资各方配合完成必要的
工商变更登记手续，减资的结果和完成时间存在一定的不确定性。
（二）未能按期收到回购暨减资款项的风险
本次协议约定回购方分期向减资方支付减资回购款项，存在未按期收到减资
回购款项的风险。
针对上述风险，公司将加强与纯米科技的沟通，在回购暨减资事项实施过程
中加强风险管控，并根据相关进展情况发布后续进展公告，敬请广大投资者注意
投资风险。
八、备查文件
《上海飞科电器股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议
决议》
特此公告。
上海飞科电器股份有限公司
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