证券代码：603773 证券简称：沃格光电 公告编号：2024-045
江西沃格光电股份有限公司
关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 预留权益授予日：2024 年 6 月 24 日
? 股票期权预留授予数量：91.00 万份
? 限制性股票预留授予数量：6.50 万股
? 股票期权预留行权价格：20.63 元/份
? 限制性股票预留授予价格：10.29 元/股
江西沃格光电股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年股票期权与限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的股票期权与限制性股票预留授予条件
已成就，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024 年 6 月 24 日召
开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过《关于向公司
票的议案》，确定股票期权与限制性股票的预留授予日为 2024 年 6 月 24 日。现将有
关事项说明如下：
一、本次激励计划权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于公司<2023 年股
票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
姓名和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对
象名单提出的异议。公司于 2023 年 6 月 19 日披露了《监事会关于公司 2023 年股票
期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》
《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司随
即披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对授予事宜进行了核实。
股票期权数量为 421.00 万份，股票期权首次授予登记人数为 21 人，行权价格为 26.88
元/份。
的限制性股票数量为 20 万股，限制性股票首次授予登记人数为 17 人，授予价格为
十三次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注
销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次授
予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
十四次会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监事
会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中“股票期权的授予条件、限制性股
票的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权、限制性股票的条件为：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授
予或不得成为激励对象的其他情形。认为本次激励计划的授予条件已成就。
（三）股票期权授予的具体情况
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起至激励对象获授的全部股票
期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）等待期
本激励计划预留授予的股票期权适用不同的等待期，分别为自预留授权日起 12
个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，自相应授予部分股票期权授权日起满 12 个月
后可以开始行权。可行权日必须为交易日，公司股票上市地证券交易所上市规则禁止
行权的期间不包括在内。在本激励计划的有效期内，如果股票上市地证券交易所关于
行权期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权日应当符合修改后的相关法律、法
规、规范性文件的规定。
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个 50%
交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若未达到行权条件，则当
期股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。若符合行权条件，但未在上述
行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的股票期权行权考核年度为 2024 年至 2025 年两个会计年
度，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
第一个行权期 2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元
第二个行权期 2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元
注：①上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考
核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四
个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层
面行权比例。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）
个人层面可行权比例 100% 70% 50% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际行权额度=个人当期计划
行权额度×个人层面可行权比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能行权或不能完全行
权的股票期权，由公司进行注销。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填
补即期回报措施的，其个人所获期权的行权，除满足上述行权条件外，还需满足公司
制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
股票期权
激励对象 获授数量 占授予总量 占公司总股本的
（万份） 的比例 比例
中层管理人员及核心业务骨干（4
人）
合计 91.00 14.26% 0.41%
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
注：
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划预留授予激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）限制性股票授予的具体情况
（1）有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
本激励计划预留授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自预留授予登记完
成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 12 个月后的
第一个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成之日 50%
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票登记完成之日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日起至预留授予部分限制性股票登记完成之日 50%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约
定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限
售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票解除限售考核年度为 2024 年至 2025 年两个会
计年度，各年度业绩考核目标如下所示：
解除限售安排 业绩考核目标
第一个解除限售期 2024年营业收入不低于20亿元或实现归母净利润不低于1亿元
第二个解除限售期 2025年营业收入不低于50亿元或实现归母净利润不低于2亿元
注：①上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。
②上述“归母净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励
及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当期计划解除限售的限制性股票
均不得解除限售，未解除限售部分由公司照授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。
（5）个人层面绩效考核要求
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩效考
核结果分为“A（优秀）”、“B（合格）”、“C（需改进）”、“D（不合格）”四
个等级，解除限售期内，依据限制性股票解除限售前一年度的个人绩效考核结果确认
当期个人层面解除限售比例。个人层面绩效考核结果与个人层面解除限售比例对照关
系如下表所示：
考核等级 A（优秀） B（合格） C（需改进） D（不合格）
个人层面可解除限售比例 100% 70% 50% 0%
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象个人当期实际解除限售额度=个人当期
计划解除限售的额度×个人层面解除限售比例。
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不能完
全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发生即期回报被摊薄而须履行填
补即期回报措施的，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，
还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据《江西沃格光电股份有限公司 2023 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
限制性股票
激励对象 获授数量 占授予总量 占公司总股本的
（万股） 的比例 比例
中层管理人员及核心业务骨干（1 人） 6.50 20.00% 0.03%
合计 6.50 20.00% 0.03%
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
注：
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
（2）本激励计划预留授予激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员、外籍员工及单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对预留授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对公司本次激励计划确定的预留授予激励对象（截止授予日）是否符
合授予条件进行核实后，认为：
（一）本次预留授予的激励对象符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件以及《江西沃格光电股份有限公司章程》规定的激励对象
条件和任职资格，符合本次激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效，不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
采取市场禁入措施；
（二）本次预留授予的激励对象不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人
员、外籍员工及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（三）公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予股票期权或限制性股票
的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成
就。
（四）本次激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规及本次激励
计划的相关规定。
综上所述，监事会同意本次激励计划的预留授予日为 2024 年 6 月 24 日，以 20.63
元/份的行权价格向 4 名激励对象授予预留部分股票期权 91.00 万份，以 10.29 元/股的
授予价格向 1 名激励对象授予预留部分限制性股票 6.5 万股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权与限制性股票授予日前 6 个
月买卖公司股票的情况说明
本次激励计划预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。
四、股票期权与限制性股票授予后对公司财务状况的影响
（一）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企
业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价
值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司
选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2024 年 6 月 24 日用该模型对
预留授予的 91.00 万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：20.24 元/股（预留授权日公司收盘价为 20.24 元/股）
（2）有效期分别为：12 个月、24 个月（授权日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：13.4300%、13.3724%（分别采用上证指数最近 12 个月、24 个
月历史波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.1792%（采用公司最近一年股息率）
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权预留授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
预留授予的股票期权数 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
量（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）限制性股票会计处理
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
公司于预留授予日对授予的 6.5 万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。
在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格，为
每股 9.95 元。
公司依据会计准则的相关规定，确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售
比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
预留授予的限制性股票数 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，
还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划预留授予部分的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测如下
表所示：
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，
股票期权及限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计
划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励
计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
国浩（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予
预留部分股票期权与限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授
予预留部分股票期权与限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求；公司本次向激
励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次向激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记等事
项。
六、独立财务顾问的专业意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司作为独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告
出具日，公司和本次激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定
的授予所必须满足的条件，公司本次股票期权与限制性股票的授予已取得必要的批准
和授权，本次激励计划预留授予日、行权价格/授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的规定。
特此公告。
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