证券简称：王力安防 证券代码：605268
王力安防科技股份有限公司
（草案）
二零二四年六月
王力安防科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《王
力安防科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为王力安防科技股
份有限公司（以下简称“王力安防”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的
本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,131.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.85%。其中，首次授予 1,931.00 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.39%，占本激励计划拟授予权益总
额的 90.61%；预留 200.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过 341 人，包括公司公告本
激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管
理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为需要激励的其他员工。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
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月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发
展情况而定。
五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为 3.76 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 42 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激
励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露未完成原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制
性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定
的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ..... 13
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
王力安防、本公司、
指 王力安防科技股份有限公司
公司
本激励计划 指 王力安防科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票、第一类
指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计
限制性股票
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及
公司董事会认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限
有效期 指
制性股票全部解除限售或回购完毕之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《王力安防科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该
类财务数据计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审批。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划
的安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划拟首次授予的激励对象为在公司（含分、子公司，下同）任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员及公司董事会认为
需要激励的其他员工。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象人数不超过 341 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员、核心技术（业务）人员；
（三）董事会认为需要激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动
合同、聘用合同或劳务合同。
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预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明
确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准并
依据公司后续实际发展情况而定。
三、激励对象的核实
（一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、
法规及本激励计划相关规定出具专业意见。
（二）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（三）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 2,131.00 万股，约占本激
励计划草案公告时公司股本总额的 4.85%。其中，首次授予 1,931.00 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.39%，占本激励计划拟授予权益总额的
占本激励计划拟授予权益总额的 9.39%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性
股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、
配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
拟获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 性股票数量 授出权益数量 公告日公司股
（万股） 的比例 本总额的比例
应敏 董事 10.00 0.47% 0.02%
胡迎江 董事 8.00 0.38% 0.02%
王顺达 副总经理 20.00 0.94% 0.05%
王李霞 副总经理 20.00 0.94% 0.05%
李琼杏 副总经理 20.00 0.94% 0.05%
支崇铮 副总经理 14.00 0.66% 0.03%
陈俐 财务总监 14.00 0.66% 0.03%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（共 334 人）
首次授予合计 1,931.00 90.61% 4.39%
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预留部分 200.00 9.39% 0.45%
合计 2,131.00 100.00% 4.85%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
出相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在其他激励对象之间进行分配。
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 42 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向首
次授予部分激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授
予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留
部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照
《上海证券交易所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，则按照
《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为相应部分限制性股票登记完成
之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期
内不得转让、用于担保或偿还债务。
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限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制
解除限售期 性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制
解除限售期 性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
四、额外限售期
在每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次
已满足解除限售条件的限制性股票。
在限售期届满之日起的 6 个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限
制性股票的解除限售事宜。
限售期届满之日起的 6 个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件
的限制性股票的解除限售事宜。
五、本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，具体内容如下：
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（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 3.76 元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 3.76 元的价格购买公司向激励对象授予的本公司 A 股普
通股。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 6.78 元的 50%，为每股 3.39 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 7.52 元的 50%，为每股 3.76 元。
三、预留限制性股票的授予价格
预留的限制性股票定价方式与首次授予一致，为每股 3.76 元。即满足预留
授予条件后，激励对象可以每股 3.76 元的价格购买公司向激励对象授予的限制
性股票。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；某一
激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，
首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 营业收入（A） 净利润（B）
第一个 以 2023 年营业收入为基数，2024 以 2023 年净利润为基数，2024 年
解除限售期 年营业收入增长率不低于 20% 净利润增长率不低于 100%
第二个 以 2023 年营业收入为基数，2025 以 2023 年净利润为基数，2025 年
解除限售期 年营业收入增长率不低于 44% 净利润增长率不低于 300%
注：1、上述“营业收入”指经审计的营业收入；
公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
营业收入、净利润 营业收入、净利润 营业收入、净利润
业绩完成情况
均达标 二者达标其一 均未达标
解除限售比例 M 100% 50% 0%
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施，并依照考核
结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为优秀、良好、合格、待改进、不合格五个等级，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
业绩完成情况 优秀 良好 合格 待改进 不合格
解除限售比例 N 100% 100% 80% 60% 0%
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层
面解除限售比例 M×个人层面解除限售比例 N。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率和净利润增长率作为公司层面业绩考核指标。其中
营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重
要标志之一，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润反
映了企业未来盈利能力及企业成长性，亦能反映企业经营的最终成果，能够树立
较好的资本市场形象。公司业绩考核指标的确定综合考量了宏观经济环境、行业
发展状况、市场竞争情况以及未来的发展规划等相关因素，并考虑了实现可能性
和对公司员工的激励效果。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的整体绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象每
个考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通
过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调
整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专
业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同
时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除
限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据企业会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供
的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分限
制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日
公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制
性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。根据本激励计划激励对象承诺，在
每批次限售期届满之日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已
满足解除限售条件的限制性股票。公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁
定成本后作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下：
（1）标的股价：6.75 元（取 2024 年 6 月 24 日的收盘价）；
（2）有效期：限制性股票每期解除限售之日起另行锁定的期限；
（3）历史波动率：取有效期对应期限的证监会同行业股价平均波动率；
（4）无风险利率：取有效期对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民
币存款基准利率；
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（5）股息率：取证监会同行业平均股息率。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 1,931.00 万股，按照上述方法测算授予
日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额，该等费用将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成
本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，假定公司于 2024 年 7 月授予激励对象权益，
本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性
预计需摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量
费用（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相
关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限
售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
限制性股票的预留部分将在本激励计划经股东大会通过后 12 个月内明确激
励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制
性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销将对有效期内各年净利润有所影响。但若考虑本激励
计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提
高经营效率，对公司业绩提升发挥积极作用。
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第十一章 本激励计划的实施程序
一、本激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工
作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请具有证券从业资格的独立财
务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益
以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具
法律意见书。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日
披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本
激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并
说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励
对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内
幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对
本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的
股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划
内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统
计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激
励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
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（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当
激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自
公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公
司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对
于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条
件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露
相关实施情况的公告。
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（二）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后
的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票并按照
《公司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由中国证券登记结算公司上海分公司办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按
规定进行限制性股票的解除限售操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售并给激励对象
造成损失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司
董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，
公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得
税及其它税费。
（七）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公
司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管
理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、聘用合同或劳务合同执行。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，恪守职业道德，勤勉尽责，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
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（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期
内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公
司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划后，公司将与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》，以约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司统一按授予价格回购：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，激励对象尚未解除限售的限制性股
票由公司按授予价格统一回购处理；已解除限售的限制性股票，所有激励对象应
当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安
排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按
照授予价格进行回购注销：
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罚或者采取市场禁入措施；
（二）激励对象发生职务变更
其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除
与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。若激励对象因上述原因给公司带来损失，公
司有权向激励对象进行追偿。
职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之
日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条
件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予
价格回购注销。
（四）激励对象退休后，其获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序
进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计
划规定的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格
回购注销。
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（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划
规定的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。已解除
限售部分限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，若该部分股票尚
未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
（七）激励对象发生离职情形，在离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售
部分的个人所得税。
（八）其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励授予协议书》的规
定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，
应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余
情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和/或回购价格做相
应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
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（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例；P 为调整后的回购价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购程序
（一）公司应根据股东大会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时
公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该
等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法
规的相关规定进行处理。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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