证券代码：300245 证券简称：天玑科技
上海天玑科技股份有限公司
（草案）摘要
上海天玑科技股份有限公司
二〇二四年六月
上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励
计划所获得的全部利益返还公司。
上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、《上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
系上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”、“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件以及
《上海天玑科技股份有限公司章程》的有关规定而制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票
来源为公司以集中竞价交易方式回购的公司股份和向激励对象定向发行的 A 股
普通股。符合本激励计划授予条件而获授限制性股票的激励对象，在满足相应归
属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等
股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的
限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于
担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 2,280.00 万股。其中：
授予的限制性股票使用回购股份数为公司根据第五届董事会第四次临时会议审
议通过的《关于回购公司股份方案的议案》回购实施完毕的股份，即 840.7524
万股；授予的限制性股票向激励对象定向发行的 A 股普通股为 1,439.2476 万股，
合计约占本激励计划草案公告时公司股本总额 31,345.7493 万股的 7.27%。本次
授予为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 2.61 元/股。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
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五、本激励计划授予的激励对象人数不超过 70 人，包括公告本激励计划时
在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高级管
理人员、核心技术（业务）人员。
六、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对
象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条
件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍人员。激
励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天玑科技、本公司、公司 指 上海天玑科技股份有限公司
本计划、本激励计划、本
指 上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
激励计划草案
限制性股票、第二类限制 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
有效期 指
或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
归属日 指
必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《自律监管指南第 1 号》 指
办理》
《公司章程》 指 《上海天玑科技股份有限公司章程》
《上海天玑科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
《考核管理办法》 指
考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董
事、高级管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司
利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》
《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的
激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公
司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，对符合本激励
计划激励对象的范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公
司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划授予的激励对象不超过 70 人，具体包括：
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与
公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
《上市规则》第 8.4.2
（二）本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条、
条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
或者采取市场禁入措施；
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三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的限
制性股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的公司股份和向激励对象定向发
行的 A 股普通股。
二、本激励计划授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计 2,280.00 万股。其中：授予
的限制性股票使用回购股份数为公司根据第五届董事会第四次临时会议审议通
过的《关于回购公司股份方案的议案》回购实施完毕的股份，即 840.7524 万股；
授予的限制性股票向激励对象定向发行的 A 股普通股为 1,439.2476 万股，合计
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 31,345.7493 万股的 7.27%。本次授予
为一次性授予，无预留权益。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本
总额的 1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股
票的归属数量或价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划涉 占本激励计划公告
获授的限制性股
序号 姓名 职务 及的限制性股票 日公司股本总额的
票数量（万股）
总数的比例 比例
一、董事、高级管理人员
财务总监、董事
会秘书
二、核心技术（业务）人员（共 67 人） 2,160 94.74% 6.89%
合计 2,280 100.00% 7.27%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
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股本的 1%；
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第六章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安
排和禁售期
一、本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
二、本激励计划限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》等规定的不得授出权益
的期间不计算在 60 日内。
三、本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监
会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司
股份的期间内归属，具体如下：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、
监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激
励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。本激
励计划授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
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归 属 安排 归属期 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授
第一个归属期 50%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制性股票授
第二个归属期 50%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属
之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前
述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。
限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所
规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
四、本激励计划限制性股票的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份
管理暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定
如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份需遵守《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）本激励计划限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 2.61 元，即满足授予条件和
归属条件后，激励对象可以每股 2.61 元的价格购买公司以集中竞价交易方式回
购的公司股份和向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 5.02 元的 50%，为每股 2.52 元；
总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 5.20 元的 50%，为每股 2.61 元。
二、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施
将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩
考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划
的定价原则与业绩要求相匹配。
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第八章 限制性股票的授予和归属条件
一、本激励计划限制性股票的授予条件
只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜。
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
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润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）
条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个
会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核指标
第一个归属期 2024 年度 以 2023 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 10%。
第二个归属期 2025 年度 以 2023 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 25%。
注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限
制性股票均不得归属，并作废失效。
（五）个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
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评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，
分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 70% 0
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股
票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面考核原因不能归属的，作废
失效，不可递延至以后年度。
三、业绩考核指标设置的合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
及个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，通过综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、
行业特点，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增
长率作为考核指标。营业收入指标作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志，反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。
为体现本次激励计划的强约束作用，公司设定了 2024-2025 年两个考核年度相较
于 2023 年度营业收入的增长率，以更好的实现员工与公司共赢的理念。公司所
设定的考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，
指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告当日起至限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相
应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积金转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
价；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象限制性股票完成归属前，公司发生资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
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本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股
票归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审
议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳
估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的
股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，
以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价
值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择
Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年6月24日作为定
价基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
（一）标的股价：5.00 元/股（假设授予日收盘价为 2024 年 6 月 24 日收盘
价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月（限制性股票授予日至每期首个归
属日的期限）；
（三）历史波动率：24.8096%、22.5035%（采用创业板综指对应有效期的
年化波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机
构 1 年期、2 年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：0。
二、预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
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根据会计准则的规定及 Black-Scholes 模型确定授予日限制性股票的公允价
值，据此确认限制性股票的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程
中按归属安排的比例摊销。根据上述规则测算，本激励计划授予的 2,280.00 万股
限制性股票的总成本约为 5,623.68 万元，以 2024 年 6 月 24 日市场价格 5.00 元/
股进行了预测算（授予时进行正式测算），假设 2024 年 7 月中旬授予，本激励
计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制 预计摊销的
权益工具 性股票数量 总费用（万
（万元） （万元） （万元）
（万股） 元）
限制性股票 2,280.00 5,623.68 1,933.14 2,929.00 761.54
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票
收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相
应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来
的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，所有激励对象应当返还其已获
授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的权益将按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、
触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、
违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致
公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效；激励对象应当返还已归属的限制性股票带来的
收益。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
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协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公
司辞退等，自离职之日起，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损
害公司利益行为的，其获授的权益继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件
不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，董事会可以决定其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付
完毕已归属的权益所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当
期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
定继承人继承代为持有，其获授的权益可按照身故前本激励计划规定的程序办理
归属，董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍
然有效。继承人在继承前需缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
得归属，并作废失效。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的或与本激励计划相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
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方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向授予协议签署地有管辖权的人
民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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