国浩律师（上海）事务所
关 于
江西沃格光电股份有限公司
向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江西沃格光电股份有限公司向 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票
相关事项的
法律意见书
致：江西沃格光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公
司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
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此出具法律意见如下：
一、本次授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予的相关事项，
公司已履行如下批准和授权：
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司
独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2023年
股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象名
单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司
随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
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见，监事会对授予事宜进行了核实。
的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为26.88
元/份。
记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为
十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对首次
授予部分第一个行权期可行权激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
根据《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）和《关于调整2023年股票期权与限
制性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议
案》的相关内容，公司本次激励计划首次授予股票期权数量由421.00万份调整为
由5.00万股调整为6.50万股。
十四次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》《关于调整2023年股票期权与限制性
股票激励计划限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》。监
事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次授予属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予相关事项已取得必要的
批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符
合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
二、本次预留部分股票期权与限制性股票授予相关情况
（一）授予日的确定
提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。
于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限
制性股票的议案》《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回
购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，确定本次股权激励计划预留部
分股票期权与限制性股票的授予日为 2024 年 6 月 24 日。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分股票
期权与限制性股票的授予日由公司董事会确定，且为交易日，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相
关要求。
（二）授予对象的确定
于向 2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限
制性股票的议案》，拟向 4 名激励对象授予 91.00 万份股票期权，拟向 1 名激励对
象授予 6.50 万份限制性股票。
票激励计划相关事项的核查意见》，认为本次预留部分股票期权与限制性股票的授
予对象，均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励
计划的激励对象合法、有效。
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经核查，本所律师认为，公司本次股权激励计划预留部分股票期权与限制性股
票的授予对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符
合公司《激励计划（草案）》的相关要求。
（三）授予条件
根据《管理办法》的规定及《激励计划（草案）》的要求，在同时满足下述条
件时，公司可向激励对象授予股票期权与限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司和本次预留部分股
票期权与限制性股票的授予对象均未发生上述情形，本次预留部分股票期权与限制
性股票的授予条件已满足。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予预留部分股票期权与
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限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合
公司《激励计划（草案）》的相关要求。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予预留部分股
票期权与限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予预留部
分股票期权与限制性股票的相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有
关法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求；公司本次向激励
对象授予预留部分股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授
予预留部分股票期权与限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律法规的规定，符合公司《激励计划（草案）》的相关要求。公司本次向激励对
象授予预留部分股票期权与限制性股票尚需依法履行信息披露义务及办理授予登记
等事项。
（以下无正文）
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