国浩律师（杭州）事务所
关 于
王力安防科技股份有限公司
售期解除限售条件未成就及回购注销部分
限制性股票并调整回购价格
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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China
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二〇二四年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于王力安防科技股份有限公司
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票
并调整回购价格之
法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司
根据王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防” “公司”）与国浩律
师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务委托协议》，本
所接受王力安防的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规
和规范性文件的规定，就王力安防根据其 2022 年限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）回购注销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）
及调整回购价格事项（以下简称“本次调整”）出具本法律意见书。
第一部分 引言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专
业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，王力安防已向本所律师承诺，其向
本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅对本次回购注销及本次调整的合法合规性发表意见，不对其
他非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅限本次回购注销及本次调整之目的使用，非经本所事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为本次回购注销及本次调整之必备法律文件之
一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
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本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对王
力安防提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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第二部分 正文
一、本次回购注销及本次调整的批准和授权
（一）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届董事会第十九次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等相关议案。关联董事对相关议案进
行了回避表决。
（二）2022 年 6 月 10 日，王力安防第二届监事会第十三次会议审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公
司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司
（三）2022 年 6 月 27 日，王力安防 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联股东对相关议案进行了回避表
决。
（四）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届董事会第二十二次会议审议通过
了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权
益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，明确了授予日、
授予对象、授予数量等事项，关联董事在审议该等议案时进行了回避，独立董事
对本次董事会审议的激励对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限
制性股票授予等事项发表了同意的独立意见。
（五）2022 年 9 月 15 日，王力安防第二届监事会第十六次会议审议通过了
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益
数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（六）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届董事会第二十三次会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了预留部分限制
性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项，独立董事对本次董事会审议的预
留部分限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等事项发表了同意的独立意见。
（七）2022 年 10 月 19 日，王力安防第二届监事会第十七次会议审议通过
了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（八）2024 年 6 月 19 日，王力安防第三届董事会薪酬与考核委员会第三次
会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票
及调整回购价格的议案》，同意将以上议案提交董事会审议。
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（九）2024 年 6 月 24 日，王力安防第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件
的限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于本次激励计划激励对象中 2 人因个
人原因离职，不再具备激励对象资格，且公司 2023 年业绩未完全达到考核目标，
根据《王力安防科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称《激励计划（草案）》的规定，前述 2 名离职的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票共计 15,000 股、除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 50%，即 1,733,750 股，以上合
计 1,748,750 股由公司回购注销。同时，公司于 2024 年 5 月 30 日完成了 2023
年年度权益分派实施，向全体股东派发现金红利 0.3 元/股（含税），根据《激励
计划（草案）》的规定，本次回购注销的回购价格调整为 4.17 元/股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注
销及本次调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的原因、依据
（一）本次调整的原因
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
鉴于公司 2024 年 5 月 30 日完成了 2023 年年度权益分派实施，向全体股东
派发现金红利 0.3 元/股（含税）。因此，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格及数量做相应的调整。
（二）本次调整的依据
根据《激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则”之“二、
回购价格”之“（四）派息”的规定，在 2023 年度利润分配方案实施完成后，公
司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格格进行相应的调整。具体调整情况
如下：
当公司发生派息时回购价格的调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
即 P＝P0-V=4.47 元/股-0.3 元/股=4.17 元/股
综上所述，本所律师认为，王力安防本次调整的原因、依据符合《管理办法》
等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
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三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司
裁员等原因而离职，自离职之日起，其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司本次激励计划激励对象中 2 人因个人原因离职，不再具备激励对象
资格，其所持已获授但尚未解除限售的 15,000 股限制性股票由公司回购注销。
根据《激励计划（草案）》之“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”
的相关规定，若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
根据《激励计划（草案）》调整后的 2023 年业绩考核指标要求，第二个限售
期解除限售的公司层面考核目标为：
解除限售期 营业收入（A） 净利润（B）
第二个 解除限 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入 年净利润绝对值为基数，2023 年净利润增
售期 增长率不低于 8.27%（以 2022 年营业收入 长率不低于 24.64%（以 2022 年净利润绝
为基数，增长率不低于 30%）。 对值为基数，增长率不低于 299%）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]3825 号《审计
报告》，公司 2023 年度实现营业收入 3,044,254,307.78 元，归属于上市公司股东
的净利润为 54,642,932.42 元，公司营业收入达到上述考核目标，但净利润未达
到上述考核目标。
因上述业绩考核目标未完全达成，解除限售条件未成就，公司拟对 2022 年
实施的限制性股票激励计划第二个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性
股票数量的 50%，共 1,733,750 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
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派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
鉴于公司于 2023 年 7 月 5 日完成了 2022 年年度权益分派实施，向全体股东
派发现金红利 0.2 元/股（含税） ，2024 年 5 月 30 日完成了 2023 年年度权益分派
实施，向全体股东派发现金红利 0.3 元/股（含税）。根据公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，董事会已对 2022 年限制性股票激励计划的回购价格进行调
整，将回购价格调整为 4.17 元/股。因此，本次回购注销的价格为 4.17 元/股。
（三）本次回购注销的资金来源
根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
（四）本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
根据王力安防第三届董事会第十三次会议审议通过的《关于回购注销部分已
获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》，结合本次激
励计划回购注销相关情况，本次回购注销完成后，公司股本结构情况如下：
股票类型 变动前 回购注销中 本次变动数 变动后
有限售条件的流通股 3,577,500 95,000 1,748,750 1,733,750
无限售条件的流通股 436,000,000 - - 436,000,000
股份合计 439,577,500 95,000 1,748,750 437,733,750
注：变动前数据为截至 2023 年 11 月 30 日的股本数据。2023 年 11 月 30 日，王力安防
第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授
但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》
，鉴于本次激励计划激励对象中 4 人因个人原
因离职，不再具备激励对象资格，根据《激励计划（草案）》的规定，前述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 95,000 股由王力安防回购注销，目前上述回购注销仍在
办理中。
综上所述，本所律师认为，王力安防本次回购注销的原因、数量、价格、资
金来源等符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》
的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销及本次调整取得现阶
段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激
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励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等
情况及本次调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划
（草案）》的有关规定；本次回购注销及本次调整尚需履行相应的信息披露义务，
本次回购注销尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注
销登记等手续。
——法律意见书正文结束——
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