上海市锦天城（深圳）律师事务所
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开普云信息科技股份有限公司
之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
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致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以
下简称“公司”“开普云”或“上市公司”）的委托，就开普云信息科技股
份有限公司 2023 年度差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）
的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所仅对本次差异化权益分派的特定法律事
项发表法律意见，并不对其他事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出
具的专业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但
引用行为并不意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性
做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用
内容进行核查和判断的专业资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书
出具之前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用
境外法律的事项发表意见；
（四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、
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真实的原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书
的事实和文件均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签
字和印章均为真实，副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说
明文件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
本次差异化权益分派的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次差异化权益分派的
必备文件，随其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部
分或全部引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内
容，但开普云进行上述引用或披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意
见书的理解产生错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
本法律意见书仅供开普云为本次差异化权益分派之合法目的而使用，不得用
作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
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正文
一、本次差异化权益分派的原因
（一）根据开普云第三届董事会第十五次会议以及 2023 年年度股东大
会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案的议案》，同意公司以实施 2023
年度分红派息股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 1.89 元（含税）；公司不进行资本公积金转
增股本，不送红股。
（二）根据公司于 2024 年 5 月 24 日发布的《关于调整 2023 年度利润
分配方案的公告》，截至 2024 年 5 月 24 日，公司回购专用证券账户中的股
份数量为 1,770,735 股。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股
份》以及《开普云信息科技股份有限公司章程》的规定，公司回购专用账户
中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股
和配股、质押等权利。因此，公司 2023 年年度利润分配实施差异化权益分
派。
二、本次差异化权益分派方案
根据公司于 2024 年 5 月 24 日发布的《关于调整 2023 年度利润分配方
案的公告》，由于公司实施股份回购及 2022 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期股份归属，导致本次实际参与利润分配的股份数量发生
变动。截至 2024 年 5 月 24 日，公司总股本为 67,518,240 股，扣除不参与本
次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 1,770,735 股，可参与利润分
配的股数为 65,747,505 股。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.887 元（含税），拟派发现金红利合计 12,406,554.19 元。
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三、本次差异化权益分派对除权除息参考价格的影响
（一）计算除权除息参考价
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，除权（息）参考价格的
计算公式为：除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）/（1+流通股
份变动比例）。由于公司不进行资本公积转增股本，不送红股，本次不涉及
除权事项，故本次差异化分红除息参考价格的计算公式为：除息参考价格＝
前收盘价格-现金红利。公司申请差异化权益分派前一交易日（2024 年 5 月
实际分派计算的除息参考价格=前收盘价格 -实际分派的每股现金红利
=48.20-0.1887=48.0113（元/股）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本，即 65,747,505×0.18870÷67,518,240=0.18375 元/股（含税）。
据 此 ， 虚 假 分 派 计 算 的 除 息 参 考 价 格 ＝ 前 收 盘 价 格 -0.18375 ＝
（二）对除权除息参考价格的影响
以申请日前一交易日（2024 年 5 月 23 日）收盘价（48.20 元/股）计算
差异化分派对除权除息参考价格的影响如下：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格=|48.0113-48.01625|÷48.0113≈0.01%＜1%。
综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，公司实施本次差异化权益分
派对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，对公司股票除权除息参考
价格影响较小。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
开普云本次差异化权益分派符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《开普
云信息科技股份有限公司章程》的规定，对除权除息参考价格的影响较小，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股
份有限公司 2023 年度差异化权益分派事项之法律意见书》签署页）
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