北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖南和顺石油股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
二〇二四年五月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于湖南和顺石油股份有限公司
差异化分红事项的
专项核查意见
致：湖南和顺石油股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南和顺石油股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回
《上市公司股份回购规则》、
（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）、
购股份》 《上海证券交易所交易规则》
（以下简称“《交易规则》”）等相关法律、法规及规范性文件以及《湖南和顺
石油股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2023 年度
利润分配涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）
相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师审查了公司本次差异化分红的有关文件和
材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本专项
核查意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均
符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
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专项核查意见
本专项核查意见仅就本次差异化分红所涉法律问题发表意见，并不对有关会
计、审计、验资等专业事项和报告发表意见。本专项核查意见中对有关审计报告、
验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本
所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本专项核查意见仅供公司本次差异化分红相关事项使用，不得用作其他任何
目的。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公
司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现根据中华人民共和国现行
有效的法律、法规、规范性文件之规定出具本专项核查意见。
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专项核查意见
一、本次差异化分红的原因
公司于 2022 年 5 月 5 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟以集中竞价交易方式回购
公司股份用于员工持股计划或股权激励。截至 2023 年 3 月 13 日，公司完成回购
并累计回购公司股份 2,976,000 股。
根据《公司法》、 《自律监管指引第 7 号》等相关法律法规和其他
《证券法》、
规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利
润分配、公积金转增股本等权利。因此，上述公司回购专用账户中的股份不享有
参与公司 2023 年度利润分配的权利，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红方案
公司于 2024 年 4 月 25 日和 2024 年 5 月 22 日分别召开第三届董事会第九
次会议、2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2023 年年度利润分配方案
的议案》。公司 2023 年年度利润分配方案为：1.公司拟向全体股东每股派发现金
红利人民币 0.1 元（含税）；2.本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。
在实施权益分派股权登记日前，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。
截至 2024 年 5 月 30 日，公司总股本为 173,394,000 股，扣除公司回购专用
账户持有的 2,976,000 股，以实际参与分配的股本数 170,418,000 股为基数计算，
公司拟合计派发现金红利 17,041,800.00 元（含税）。
三、 本次差异化分红的计算依据
（一）公司已回购至回购专用证券账户的股份不参与分配。截至 2024 年 5
月 30 日，公司总股本为 173,394,000 股，扣除回购专用证券账户持有的 2,976,000
股，本次实际参与分配的股本数为 170,418,000 股。
（二）以 2024 年 5 月 30 日的收盘价 14.23 元/股计算，差异化权益分派对除
权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
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专项核查意见
根据公司提供的申请文件，公司申请根据《交易规则》及上海证券交易所的
相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
根据 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次利润分配方
案为现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股股份变动比例为 0。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（170,418,000 股×0.1 元/股）÷173,394,000 股≈0.0983 元/股（保留四
位小数）
以 2024 年 5 月 30 日的公司股票收盘价 14.23 元/股计算：
虚拟除权（息）参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（14.23-0.0983）+0]÷
（1+0）=14.1317 元/股（保留四位小数）
实际除权（息）参考价格=[（前收盘价格-实际分派的现金红利）+配（新）
股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（14.23-0.1）+0]÷（1+0）
=14.1300 元/股（保留四位小数）
除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|14.1300-14.1317|÷14.1300≈0.012%＜1%
综上，公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》、
《证券法》、
《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本专项核查意见正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
【以下无正文】
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