北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
回购价格及数量的
法律意见书
二零二四年六月
北京君合（杭州）律师事务所
关于浙江福莱新材料股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划
回购价格及数量的
法律意见书
致：浙江福莱新材料股份有限公司
北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事
法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称
“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材 2021 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就公司本次调整 2021 年限制性
股票激励计划回购价格及数量（以下简称“本次回购价格及数量调整”）出具本
法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《浙江福莱新材料股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）的有关规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师仅就与公司本次回购价格及数量调整相关的法律问题发表意见，仅
根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和
规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值、
考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持
的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律
意见。
本法律意见书仅供公司实施本次回购价格及数量调整之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次回购价格及数量调整的
必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书
承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见
如下：
一、关于本次回购价格及数量调整相关事宜的批准和授权
（一）本次激励计划已经履行的主要决策程序
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案
发表了独立意见。
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会发表了《浙江福
莱新材料股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核
查意见》。
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 12 月 4 日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股
份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》。
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》。
象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2021 年 12 月 9 日为授予日，向符合条
件的 64 名激励对象授予 199.65 万股限制性股票。同日，公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。
象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（首
次授予日）的核查意见》。
象预留授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 5 月 5 日为授予日，向符合条件
的 12 名激励对象授予 32 万股限制性股票。同日，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。
象预留授予限制性股票的议案》，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限
公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预
留授予日）的核查意见》。
议案》，鉴于公司 2021 年年度权益分派实施完毕，公司本次激励计划回购价格由
名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司对前述激励对象已获授但尚未
解除限售的合计 36.25 万股限制性股票并予以回购注销。同日，公司独立董事就
相关事项发表了独立意见。
议案》。
注销部分限制性股票的议案》。
注销部分限制性股票的议案》，因公司本次激励计划第一个解除限售期的业绩考
核指标无法成就，公司对第一个解除限售期未能解除限售的限制性股票合计
公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的合计 159,500 股限制性股票进行回
购注销。同日，公司独立董事就相关事项发表了独立意见。
购注销部分限制性股票的议案》。
调整 2021 年限制性股票激励价格回购价格的议案》，鉴于公司 2022 年年度权益
分派方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格由 8.93 元/股调整为 8.73 元/股。
同日，公司独立董事对回购价格调整发表了同意的独立意见。
《关于调整 2021 年限制性股票激励价格回购价格的议案》，监事会就回购价格调
整发表了明确同意的审核意见。
回购注销部分限制性股票的议案》，因公司本次激励计划第二个解除限售期的业
绩考核指标无法成就，公司拟对第二个解除限售期未能解除限售的限制性股票合
计 728,843 股进行回购注销；因首次授予部分中的 7 名激励对象及预留授予部分中
的 1 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司拟对前述激励对象已获授
但尚未解除限售的合计 122,815 股限制性股票进行回购注销。
回购注销部分限制性股票的议案》。
部分限制性股票的议案》。
（二）本次回购价格及数量调整所履行的决策程序
年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，鉴于公司 2023 年年度权益分派
方案已实施完毕，公司本次激励计划回购价格由 8.73 元/股调整为 8.53 元/股；因
存在极少量零碎股处理，现将拟回购注销的限制性股票数量由 851,658 股调整为
实际登记数量 851,657 股。
年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。
根据公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会负责实施限制性
股票的授予、解除限售和调整限制性股票的回购价格及数量等相关事宜。根据相
关授权，本次回购价格及数量调整属于股东大会对董事会的授权范围。
基于上述，本所律师认为，本次回购价格及数量调整已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次回购价格及数量调整事项
（一）本次回购价格调整
根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过的
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，本次回购价格
调整的具体情况如下：
分配方案，本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司
回购专用账户的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。根
据《管理办法》以及《激励计划》的相关规定应对限制性股票的回购价格进行调
整。
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整：
① 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
据此，调整后的限制性股票回购价格为：
P=P0-V=8.73-0.2=8.53 元/股。
（二）本次回购数量的调整
根据《激励计划》以及公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于回购注销
部分限制性股票的议案》，本次回购注销的限制性股票合计 851,658 股。因存在
极少量零碎股处理，现将拟回购注销的限制性股票数量由 851,658 股调整为实际
登记数量 851,657 股。
基于上述，本所律师认为，公司本次回购价格及数量调整的内容符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购价格及
数量调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定；公司本次回购价格及数量调整的内容符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，下接签章页）
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